Право требовать выкупа акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Право требовать выкупа акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Понуждение к заключению договора как способ защиты прав акционеров, несогласных с ценой выкупа принадлежащих им акций
(Беседина Е.С.)
("Юрист", 2021, N 8)В соответствии с общей нормой, содержащейся в ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО) <1>, акционерам предоставляется право требовать выкупа акций при принятии обществом решений, которые могут серьезным образом повлиять на его дальнейшую деятельность и стоимость акций, а также на права его акционеров. Для осуществления указанного права на общем собрании должно быть принято положительное решение по одному из существенных вопросов, перечень которых закреплен в п. 1 ст. 75 ФЗ об АО, а акционер, желающий продать свои акции обществу, - проголосовать против или не участвовать в соответствующем собрании.
(Беседина Е.С.)
("Юрист", 2021, N 8)В соответствии с общей нормой, содержащейся в ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО) <1>, акционерам предоставляется право требовать выкупа акций при принятии обществом решений, которые могут серьезным образом повлиять на его дальнейшую деятельность и стоимость акций, а также на права его акционеров. Для осуществления указанного права на общем собрании должно быть принято положительное решение по одному из существенных вопросов, перечень которых закреплен в п. 1 ст. 75 ФЗ об АО, а акционер, желающий продать свои акции обществу, - проголосовать против или не участвовать в соответствующем собрании.
Готовое решение: Как публичные АО раскрывают информацию о своей деятельности и каков порядок освобождения от этой обязанности (до 01.10.2021)
(КонсультантПлюс, 2021)Важно, что данные решения влекут возникновение права требовать выкупа акций у акционеров, голосовавших против или не принимавших участие в голосовании. При этом ПАО не сможет сменить статус, если к выкупу будет предъявлено акций на сумму больше 10% чистых активов (п. 4 ст. 7.2 и п. 5 ст. 76 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2021)Важно, что данные решения влекут возникновение права требовать выкупа акций у акционеров, голосовавших против или не принимавших участие в голосовании. При этом ПАО не сможет сменить статус, если к выкупу будет предъявлено акций на сумму больше 10% чистых активов (п. 4 ст. 7.2 и п. 5 ст. 76 Закона об АО).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)22. Акционер вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций с момента одобрения общим собранием совершения крупной сделки, а не только после ее фактического заключения обществом.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)22. Акционер вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций с момента одобрения общим собранием совершения крупной сделки, а не только после ее фактического заключения обществом.
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим. Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", распространяются лишь на участников таких обществ.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим. Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", распространяются лишь на участников таких обществ.
Статья: Дистанционные общие собрания участников хозяйственных обществ: эффективность новелл российского законодательства
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Заметим, что требование о единогласном принятии решения общего собрания о возможности проведения общих собраний в дистанционном формате нереализуемо в ПАО и труднореализуемо в непубличных обществах с большим количеством участников и "потерянными акционерами" <18>. В то же время внесение изменений в устав акционерного общества влечет возникновение у акционеров права требовать выкупа их акций в соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах. Данная норма направлена на защиту прав акционеров, не согласных с изменением учредительного документа акционерного общества по ряду существенных вопросов деятельности, ограничивающих права акционеров, и предполагает, что по требованию акционеров, проголосовавших против изменения устава или не принимавших участие в голосовании, акционерное общество обязано выкупить их акции. Представляется, что при переходе акционерных обществ на "дистанционные рельсы" со стороны акционеров могут быть допущены злоупотребления, поэтому считаем целесообразным закрепить в законе положение о том, что изменение устава общества в части включения в него положений о возможности проведения общих собраний в дистанционном формате не должно влечь за собой возникновение у акционеров права выкупа акций.
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Заметим, что требование о единогласном принятии решения общего собрания о возможности проведения общих собраний в дистанционном формате нереализуемо в ПАО и труднореализуемо в непубличных обществах с большим количеством участников и "потерянными акционерами" <18>. В то же время внесение изменений в устав акционерного общества влечет возникновение у акционеров права требовать выкупа их акций в соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах. Данная норма направлена на защиту прав акционеров, не согласных с изменением учредительного документа акционерного общества по ряду существенных вопросов деятельности, ограничивающих права акционеров, и предполагает, что по требованию акционеров, проголосовавших против изменения устава или не принимавших участие в голосовании, акционерное общество обязано выкупить их акции. Представляется, что при переходе акционерных обществ на "дистанционные рельсы" со стороны акционеров могут быть допущены злоупотребления, поэтому считаем целесообразным закрепить в законе положение о том, что изменение устава общества в части включения в него положений о возможности проведения общих собраний в дистанционном формате не должно влечь за собой возникновение у акционеров права выкупа акций.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- для определения цены сделки может привлекаться независимый оценщик. Отчет оценщика носит рекомендательный характер (Определение ВАС РФ от 16 октября 2008 г. N 13120/08 по делу N А19-18419/07-53). Оценщик должен привлекаться в обязательном порядке для оценки акций общества при стоимости имущества выше 50% балансовой стоимости активов АО, поскольку у акционеров в этом случае возникает право требовать выкупа акций (п. 1 ст. 75 Закона об АО, п. 3 ст. 79 Закона об АО);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- для определения цены сделки может привлекаться независимый оценщик. Отчет оценщика носит рекомендательный характер (Определение ВАС РФ от 16 октября 2008 г. N 13120/08 по делу N А19-18419/07-53). Оценщик должен привлекаться в обязательном порядке для оценки акций общества при стоимости имущества выше 50% балансовой стоимости активов АО, поскольку у акционеров в этом случае возникает право требовать выкупа акций (п. 1 ст. 75 Закона об АО, п. 3 ст. 79 Закона об АО);
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Почему акционеру предоставляется право требовать выкупа
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Почему акционеру предоставляется право требовать выкупа
Статья: Особенности учета общего и частных интересов при реорганизации юридических лиц в составе холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 2)<12> Реорганизация относится к существенным корпоративным действиям (п. 7.1.1 Кодекса корпоративного управления). Однако реорганизация может не оказывать существенного влияния в силу ее незначительного экономического эффекта и отсутствия существенного изменения прав акционеров ("техническая" реорганизация), в этом случае право требовать выкупа акций не должно применяться. Так, присоединение к основному обществу дочернего общества с его 100% участием, балансовая стоимость активов которого не превышает 2% балансовой стоимости активов основного общества, не порождает у акционеров права требовать выкупа акций (п. 4 ст. 75 Закона об АО).
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 2)<12> Реорганизация относится к существенным корпоративным действиям (п. 7.1.1 Кодекса корпоративного управления). Однако реорганизация может не оказывать существенного влияния в силу ее незначительного экономического эффекта и отсутствия существенного изменения прав акционеров ("техническая" реорганизация), в этом случае право требовать выкупа акций не должно применяться. Так, присоединение к основному обществу дочернего общества с его 100% участием, балансовая стоимость активов которого не превышает 2% балансовой стоимости активов основного общества, не порождает у акционеров права требовать выкупа акций (п. 4 ст. 75 Закона об АО).
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Анализ оснований возникновения права требовать выкупа акций, перечисленных в п. 1 ст. 75 Закона об АО, позволяет сделать вывод о том, что все они являются наиболее существенными корпоративными событиями, которые оказывают большое влияние на юридический статус корпорации или ее имущественное положение, и несут опасность нарушения прав и законных интересов акционеров, общества и кредиторов. Такие события можно сравнить с предлагаемым в литературе широким понятием реорганизации (так называемой квазиреорганизацией), охватывающей наиболее существенные корпоративные изменения. Так, под реорганизацией предлагалось понимать существенное изменение элементов юридической личности, и только такое из них, которое существенно же затрагивает права кредиторов и (или) основных бенефициаров, касающиеся возможности прекращения правоотношений или изменения и получения какой-либо компенсации <10>.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Анализ оснований возникновения права требовать выкупа акций, перечисленных в п. 1 ст. 75 Закона об АО, позволяет сделать вывод о том, что все они являются наиболее существенными корпоративными событиями, которые оказывают большое влияние на юридический статус корпорации или ее имущественное положение, и несут опасность нарушения прав и законных интересов акционеров, общества и кредиторов. Такие события можно сравнить с предлагаемым в литературе широким понятием реорганизации (так называемой квазиреорганизацией), охватывающей наиболее существенные корпоративные изменения. Так, под реорганизацией предлагалось понимать существенное изменение элементов юридической личности, и только такое из них, которое существенно же затрагивает права кредиторов и (или) основных бенефициаров, касающиеся возможности прекращения правоотношений или изменения и получения какой-либо компенсации <10>.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)4. Согласно п. 1 ст. 75 Закона об АО, если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)4. Согласно п. 1 ст. 75 Закона об АО, если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Статья: Новые подходы Верховного Суда РФ при толковании качественного и количественного критериев крупных сделок
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался требования миноритарного акционера непубличного акционерного общества о выкупе его акций в порядке ст. 75 ФЗ об АО по причине того, что он голосовал против принятия решения общего собрания акционеров (ОСА) о согласии на совершение крупной сделки, стоимость которой превышает 50% БСА общества. Общество отказалось удовлетворить требование, ссылаясь на то, что решение ОСА являлось рамочным (ознакомительным) и не касалось одобрения конкретной крупной сделки, поэтому право требовать выкупа акций у миноритарного акционера не возникло.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался требования миноритарного акционера непубличного акционерного общества о выкупе его акций в порядке ст. 75 ФЗ об АО по причине того, что он голосовал против принятия решения общего собрания акционеров (ОСА) о согласии на совершение крупной сделки, стоимость которой превышает 50% БСА общества. Общество отказалось удовлетворить требование, ссылаясь на то, что решение ОСА являлось рамочным (ознакомительным) и не касалось одобрения конкретной крупной сделки, поэтому право требовать выкупа акций у миноритарного акционера не возникло.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок выкупа акций по требованию акционераЭТАП 1. ПРОВЕРКА ПОВЕСТКИ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ НА НАЛИЧИЕ ВОПРОСОВ, ГОЛОСОВАНИЕ ПО КОТОРЫМ МОЖЕТ ПОВЛЕЧЬ ВОЗНИКНОВЕНИЕ У АКЦИОНЕРОВ ПРАВА ТРЕБОВАТЬ ВЫКУПА АКЦИЙ