Право выкупа акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Право выкупа акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)261. В Великобритании с фидуциарными обязанностями участников корпорации все обстоит сложнее. Согласно ортодоксальной точке зрения у акционеров отсутствуют фидуциарные (duty of loyalty) и некоторые другие обязанности (duty of care), возлагаемые на директоров, за исключением участников благотворительных организаций <1>. Тем не менее некоторые ситуации позволяют судам сделать вывод, что на участнике лежит фидуциарная обязанность лояльности, а действия участника подпадают под конфликт интересов. В частности, если мажоритарий приобретает имущество корпорации в своих целях <2>, выводит имущество из корпорации, принудительно лишает миноритариев права на управление (путем выкупа акций); вносит изменения в устав корпорации в своих целях (например, увеличивает уставный капитал компании и размывает долю другого участника или добавляет условия о продаже долей миноритариев) <3>, то все эти действия могут быть признаны недобросовестными. Сюда же можно отнести недобросовестную ликвидацию корпорации в ущерб интересам миноритарных участников <4> и мошенничество в отношении меньшинства (англ. fraud on the minority) <5>. Суды указывают, что, несмотря на отсутствие устоявшегося общего принципа, мажоритарии в любом случае не вправе использовать свою власть большинства как им заблагорассудится, умаляя права миноритариев <6>. Иное противоречило бы "добросовестному поведению в интересах корпорации и ее акционеров".
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)261. В Великобритании с фидуциарными обязанностями участников корпорации все обстоит сложнее. Согласно ортодоксальной точке зрения у акционеров отсутствуют фидуциарные (duty of loyalty) и некоторые другие обязанности (duty of care), возлагаемые на директоров, за исключением участников благотворительных организаций <1>. Тем не менее некоторые ситуации позволяют судам сделать вывод, что на участнике лежит фидуциарная обязанность лояльности, а действия участника подпадают под конфликт интересов. В частности, если мажоритарий приобретает имущество корпорации в своих целях <2>, выводит имущество из корпорации, принудительно лишает миноритариев права на управление (путем выкупа акций); вносит изменения в устав корпорации в своих целях (например, увеличивает уставный капитал компании и размывает долю другого участника или добавляет условия о продаже долей миноритариев) <3>, то все эти действия могут быть признаны недобросовестными. Сюда же можно отнести недобросовестную ликвидацию корпорации в ущерб интересам миноритарных участников <4> и мошенничество в отношении меньшинства (англ. fraud on the minority) <5>. Суды указывают, что, несмотря на отсутствие устоявшегося общего принципа, мажоритарии в любом случае не вправе использовать свою власть большинства как им заблагорассудится, умаляя права миноритариев <6>. Иное противоречило бы "добросовестному поведению в интересах корпорации и ее акционеров".
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Г. Акции для топ-менеджмента - могут передаваться в пользу топ-менеджеров обществ в рамках мотивационных программ. Предлагается предусмотреть возможность выпускать/резервировать специальную часть акций, которые будут временно принадлежать самому АО и которые можно будет отчуждать в пользу топ-менеджеров в рамках таких мотивационных программ. На такие акции не будет распространяться режим "казначейских" акций, и, соответственно, у АО не будет обязанности погашать/отчуждать их в обязательном порядке в течение года после приобретения. Кроме того, предлагается предусмотреть право общества на принудительный выкуп таких акций у акционеров - топ-менеджеров. Распоряжение акциями может быть ограничено преимущественным правом общества и (или) других акционеров на их выкуп; возможен lock-up period.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Г. Акции для топ-менеджмента - могут передаваться в пользу топ-менеджеров обществ в рамках мотивационных программ. Предлагается предусмотреть возможность выпускать/резервировать специальную часть акций, которые будут временно принадлежать самому АО и которые можно будет отчуждать в пользу топ-менеджеров в рамках таких мотивационных программ. На такие акции не будет распространяться режим "казначейских" акций, и, соответственно, у АО не будет обязанности погашать/отчуждать их в обязательном порядке в течение года после приобретения. Кроме того, предлагается предусмотреть право общества на принудительный выкуп таких акций у акционеров - топ-менеджеров. Распоряжение акциями может быть ограничено преимущественным правом общества и (или) других акционеров на их выкуп; возможен lock-up period.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала АО
(КонсультантПлюс, 2026)Миноритарный акционер не может взыскать убытки из-за уменьшения размера его доли, если решение о реорганизации АО в форме присоединения к нему ООО и увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принято с соблюдением порядка и акционер вовремя не воспользовался правом на выкуп акций
(КонсультантПлюс, 2026)Миноритарный акционер не может взыскать убытки из-за уменьшения размера его доли, если решение о реорганизации АО в форме присоединения к нему ООО и увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принято с соблюдением порядка и акционер вовремя не воспользовался правом на выкуп акций
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Непубличное АО. Прекращение публичного статуса АО
(КонсультантПлюс, 2026)Приведение устава ОАО в соответствие с законом путем указания на его непубличный статус само по себе не признается ограничением прав акционера, которое влечет появление у последнего права требовать выкупа акций
(КонсультантПлюс, 2026)Приведение устава ОАО в соответствие с законом путем указания на его непубличный статус само по себе не признается ограничением прав акционера, которое влечет появление у последнего права требовать выкупа акций
Нормативные акты
Положение Банка России от 11.01.2021 N 751-П
"О перечне информации, связанной с осуществлением прав по эмиссионным ценным бумагам, предоставляемой эмитентами центральному депозитарию, порядке и сроках ее предоставления, а также о требованиях к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к такой информации"
(Зарегистрировано в Минюсте России 08.02.2021 N 62431)Глава 9. Перечень и срок предоставления эмитентом центральному депозитарию информации, связанной с осуществлением права продать эмитенту акции, решение о приобретении которых принято эмитентом в соответствии со статьей 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", и права требовать выкупа акций эмитентом в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах"
"О перечне информации, связанной с осуществлением прав по эмиссионным ценным бумагам, предоставляемой эмитентами центральному депозитарию, порядке и сроках ее предоставления, а также о требованиях к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к такой информации"
(Зарегистрировано в Минюсте России 08.02.2021 N 62431)Глава 9. Перечень и срок предоставления эмитентом центральному депозитарию информации, связанной с осуществлением права продать эмитенту акции, решение о приобретении которых принято эмитентом в соответствии со статьей 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", и права требовать выкупа акций эмитентом в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах"
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, осуществляемой одновременно со слияниемПорядок подготовки списка лиц, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций, если повестка дня общего собрания акционеров общества содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния с обществом, создаваемым путем реорганизации в форме разделения
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединения5.3. Подготовка списка лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, если повестка дня общего собрания акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, содержит вопрос о реорганизации в форме присоединения
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Почему акционеру предоставляется право требовать выкупа
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Почему акционеру предоставляется право требовать выкупа
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок выкупа акций лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества1.1. Подготовка лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества, уведомления о наличии у акционеров права требовать выкупа акций
Готовое решение: Как реорганизовать АО в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2026)Нужно подготовить учредительный документ юрлица, создаваемого в результате реорганизации, а также инвентаризационные документы и список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.
(КонсультантПлюс, 2026)Нужно подготовить учредительный документ юрлица, создаваемого в результате реорганизации, а также инвентаризационные документы и список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделения, осуществляемой одновременно со слияниемИнформация (материалы), предоставляемая акционерам, если в повестку дня включены вопросы, принятие решения по которым может повлечь возникновение права выкупа акций
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделенияДата составления списка лиц, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций, если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации АО в форме разделения
Статья: Баланс обособленного подразделения
(Верещагин С.А.)
("Бухгалтерский учет", 2024, N 7)Обособленное подразделение не имеет права выкупать у акционеров (учредителей) акции (доли) организации. Поэтому у него не будет операций, подлежащих отражению на счете 81 "Собственные акции (доли)".
(Верещагин С.А.)
("Бухгалтерский учет", 2024, N 7)Обособленное подразделение не имеет права выкупать у акционеров (учредителей) акции (доли) организации. Поэтому у него не будет операций, подлежащих отражению на счете 81 "Собственные акции (доли)".
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок образования совета директоров (наблюдательного совета) и избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) на внеочередном заседании общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 502.2. Определение лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, если повестка дня внеочередного заседания общего собрания АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 содержит вопросы образования совета директоров и избрания его членов