Последствия сделок с превышением полномочий
Подборка наиболее важных документов по запросу Последствия сделок с превышением полномочий (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 174 ГК РФПри оспаривании сделки, совершенной с превышением полномочий, не нужно доказывать нарушение прав и законных интересов истца (наступление для него неблагоприятных последствий) >>>
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Заявитель (участник, акционер, общество) хочет оспорить сделку, совершенную директором с превышением полномочий и (или) в ущерб интересам общества
(КонсультантПлюс, 2025)Заявитель (участник, акционер, общество) полагает, что при совершении от имени общества сделки (например, при продаже недвижимости) директор превысил полномочия или действовал в ущерб интересам организации. Хочет оспорить совершенную сделку.
(КонсультантПлюс, 2025)Заявитель (участник, акционер, общество) полагает, что при совершении от имени общества сделки (например, при продаже недвижимости) директор превысил полномочия или действовал в ущерб интересам организации. Хочет оспорить совершенную сделку.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)9.4. Последствия заключения сделки от имени другого лица
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)9.4. Последствия заключения сделки от имени другого лица
"Проблемы унификации международного частного права: монография"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(отв. ред. Н.Г. Доронина)
("ИЗиСП", "Юриспруденция", 2023)Представляется целесообразной унификация коллизионных норм в рамках ЕАЭС. Модельный гражданский кодекс для стран СНГ <1> в этой части не соответствует современным тенденциям коллизионного регулирования представительства, предусматривая коллизионную привязку к праву страны места выдачи доверенности для определения статута внешних отношений представительства, который, в свою очередь, ограничен формой и сроком действия доверенности. В целом аналогичные нормы содержит и законодательство стран СНГ (в том числе одновременно являющихся членами ЕАЭС). Эта норма воспроизведена в гражданском законодательстве Армении (ст. 1282) <2>, Белоруссии (ст. 1117) <3>, Казахстана (ст. 1105) <4>, Киргизии (ст. 1191) <5>, Таджикистана (ст. 1211) <6>, Узбекистана (ст. 1182) <7>. Аналогичная норма закреплена в ст. 40 Минской конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 22 января 1993 г. <8> и ст. 43 Кишиневской конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 7 октября 2002 г. <9>. Эта привязка до 1 ноября 2013 г. <10> была закреплена в ст. 1217 Гражданского кодекса РФ для определения права, подлежащего применению к сроку действия и основаниям прекращения доверенности. Однако она имеет ряд недостатков, поскольку место выдачи доверенности может быть выбрано случайно и не иметь тесной связи с отношениями представительства; место выдачи доверенности не является обязательным реквизитом этого документа в большинстве правопорядков; полномочия представителя могут быть основаны не на доверенности. В Модельном гражданском кодексе для стран СНГ отсутствует порядок определения применимого права к содержанию доверенности, допустимости выдачи доверенности в порядке передоверия, последствиям совершения сделки при отсутствии или превышении полномочий и т.д. <11>.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(отв. ред. Н.Г. Доронина)
("ИЗиСП", "Юриспруденция", 2023)Представляется целесообразной унификация коллизионных норм в рамках ЕАЭС. Модельный гражданский кодекс для стран СНГ <1> в этой части не соответствует современным тенденциям коллизионного регулирования представительства, предусматривая коллизионную привязку к праву страны места выдачи доверенности для определения статута внешних отношений представительства, который, в свою очередь, ограничен формой и сроком действия доверенности. В целом аналогичные нормы содержит и законодательство стран СНГ (в том числе одновременно являющихся членами ЕАЭС). Эта норма воспроизведена в гражданском законодательстве Армении (ст. 1282) <2>, Белоруссии (ст. 1117) <3>, Казахстана (ст. 1105) <4>, Киргизии (ст. 1191) <5>, Таджикистана (ст. 1211) <6>, Узбекистана (ст. 1182) <7>. Аналогичная норма закреплена в ст. 40 Минской конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 22 января 1993 г. <8> и ст. 43 Кишиневской конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 7 октября 2002 г. <9>. Эта привязка до 1 ноября 2013 г. <10> была закреплена в ст. 1217 Гражданского кодекса РФ для определения права, подлежащего применению к сроку действия и основаниям прекращения доверенности. Однако она имеет ряд недостатков, поскольку место выдачи доверенности может быть выбрано случайно и не иметь тесной связи с отношениями представительства; место выдачи доверенности не является обязательным реквизитом этого документа в большинстве правопорядков; полномочия представителя могут быть основаны не на доверенности. В Модельном гражданском кодексе для стран СНГ отсутствует порядок определения применимого права к содержанию доверенности, допустимости выдачи доверенности в порядке передоверия, последствиям совершения сделки при отсутствии или превышении полномочий и т.д. <11>.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 N 146-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)7) последствия совершения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени представляемого или при превышении этих полномочий, в том числе в случае последующего одобрения такой сделки представляемым.
(ред. от 08.08.2024)7) последствия совершения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени представляемого или при превышении этих полномочий, в том числе в случае последующего одобрения такой сделки представляемым.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)14. Сторона договора не вправе ссылаться на последующее одобрение сделки при ее исполнении, если она действовала недобросовестно, зная о заключении договора тем же представителем при отсутствии полномочий на совершение сделки.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)14. Сторона договора не вправе ссылаться на последующее одобрение сделки при ее исполнении, если она действовала недобросовестно, зная о заключении договора тем же представителем при отсутствии полномочий на совершение сделки.
Вопрос: Какие последствия наступают в случае подписания договора неуполномоченным лицом (в том числе действующим с превышением полномочий; по недействительной доверенности; доверенности с истекшим сроком и т.д.)?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Вопрос: Какие последствия наступают в случае подписания договора неуполномоченным лицом (в том числе действующим с превышением полномочий; по недействительной доверенности; доверенности с истекшим сроком и т.д.)?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Вопрос: Какие последствия наступают в случае подписания договора неуполномоченным лицом (в том числе действующим с превышением полномочий; по недействительной доверенности; доверенности с истекшим сроком и т.д.)?
Вопрос: Как должна быть заверена доверенность, выданная иностранной компанией российскому гражданину для использования в РФ? Требуется ли проставление апостиля?
(Консультация эксперта, 2025)последствия совершения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени представляемого или при превышении этих полномочий, в том числе в случае последующего одобрения такой сделки представляемым.
(Консультация эксперта, 2025)последствия совершения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени представляемого или при превышении этих полномочий, в том числе в случае последующего одобрения такой сделки представляемым.
Статья: Заключение договора страхования страховым агентом без полномочий или с выходом за пределы полномочий
(Аристов В.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)В свете изложенного логика п. 13 ППВС РФ N 19, который в отличие от п. 27 ППВС РФ N 20 указывает на применимость только лишь абзаца второго п. 1 ст. 183 ГК РФ и не упоминает применение правил о замещении представляемого представителем в ситуации отсутствия у последнего полномочий, становится ясна. Тем не менее сохраняется вопрос о последствиях превышения полномочий страховым агентом в случае, если страхователь до момента наступления страхового случая не знал о таком пороке договора. Значит ли применение лишь правил о недействительности такой сделки, что на стороне страхователя вовсе не возникает права требования о страховой выплате ни к страховщику, ни к "ложному" страховому агенту? Отметим, что положения ППВС РФ N 19 ответ на эти вопросы не дают, притом что ППВС РФ N 20, так или иначе, те же вопросы разрешал в пользу страхователя для случаев превышения полномочий агентом, указывая, что страховщик по данному основанию от исполнения сделки не освобождается.
(Аристов В.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)В свете изложенного логика п. 13 ППВС РФ N 19, который в отличие от п. 27 ППВС РФ N 20 указывает на применимость только лишь абзаца второго п. 1 ст. 183 ГК РФ и не упоминает применение правил о замещении представляемого представителем в ситуации отсутствия у последнего полномочий, становится ясна. Тем не менее сохраняется вопрос о последствиях превышения полномочий страховым агентом в случае, если страхователь до момента наступления страхового случая не знал о таком пороке договора. Значит ли применение лишь правил о недействительности такой сделки, что на стороне страхователя вовсе не возникает права требования о страховой выплате ни к страховщику, ни к "ложному" страховому агенту? Отметим, что положения ППВС РФ N 19 ответ на эти вопросы не дают, притом что ППВС РФ N 20, так или иначе, те же вопросы разрешал в пользу страхователя для случаев превышения полномочий агентом, указывая, что страховщик по данному основанию от исполнения сделки не освобождается.
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)- признание недействительными постановлений, решений совета директоров, собрания акционеров, которые нарушают права других акционеров и превышают полномочия органов управления акционерным обществом;
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)- признание недействительными постановлений, решений совета директоров, собрания акционеров, которые нарушают права других акционеров и превышают полномочия органов управления акционерным обществом;
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Членам коллегиального органа управления корпорации предоставлено право в порядке, установленном п. 2 ст. 65.2 ГК, оспаривать и требовать применения последствий недействительности:
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Членам коллегиального органа управления корпорации предоставлено право в порядке, установленном п. 2 ст. 65.2 ГК, оспаривать и требовать применения последствий недействительности:
"Субъективный фактор в частном праве: монография"
(Зайцева Н.В.)
("Статут", 2023)Данный вывод подтверждается не только толкованием нормативных правовых актов, но и судебной практикой. Так, ВАС РФ неоднократно указывал на то, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ "Заключение сделки неуполномоченным лицом" не подлежит применению. В такой ситуации в зависимости от обстоятельств дела суду необходимо руководствоваться ст. 168 "Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам", ст. 174 "Последствия ограничения полномочий на совершение сделки" ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" <1>.
(Зайцева Н.В.)
("Статут", 2023)Данный вывод подтверждается не только толкованием нормативных правовых актов, но и судебной практикой. Так, ВАС РФ неоднократно указывал на то, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ "Заключение сделки неуполномоченным лицом" не подлежит применению. В такой ситуации в зависимости от обстоятельств дела суду необходимо руководствоваться ст. 168 "Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам", ст. 174 "Последствия ограничения полномочий на совершение сделки" ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" <1>.
Статья: О значении теорий юридического лица в современном корпоративном праве
(Мамагеишвили В.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 3)Сторонники представительской теории настаивают, что ее закрепление повлечет положительный правовой эффект. Помимо прочих плюсов, называются следующие: 1) директор является полноценным субъектом права, а значит, кроме дел общества, у него существуют также и личные дела; институт представительства дает наиболее эффективное регулирование и разграничение сделок лица как представителя и его личных сделок (частный случай регулирования конфликта интересов) <54>; 2) по вопросам представительства накоплена значительная практика, которая позволяет разрешить множество не урегулированных корпоративным правом ситуаций, в частности последствия превышения полномочий директором и пр. <55> Аналогичное рассуждение можно встретить и в обосновании распространения позиций, выработанных в отношении фидуциариев по английскому праву, на директоров английских компаний <56>.
(Мамагеишвили В.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 3)Сторонники представительской теории настаивают, что ее закрепление повлечет положительный правовой эффект. Помимо прочих плюсов, называются следующие: 1) директор является полноценным субъектом права, а значит, кроме дел общества, у него существуют также и личные дела; институт представительства дает наиболее эффективное регулирование и разграничение сделок лица как представителя и его личных сделок (частный случай регулирования конфликта интересов) <54>; 2) по вопросам представительства накоплена значительная практика, которая позволяет разрешить множество не урегулированных корпоративным правом ситуаций, в частности последствия превышения полномочий директором и пр. <55> Аналогичное рассуждение можно встретить и в обосновании распространения позиций, выработанных в отношении фидуциариев по английскому праву, на директоров английских компаний <56>.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)§ 3. Правовые последствия совершения сделки от имени
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)§ 3. Правовые последствия совершения сделки от имени
Статья: Гражданско-правовой зачет и зачет, производимый при удовлетворении судом встречного и первоначального исков: теоретические размышления о сходстве и отличиях правовых институтов
(Абушенко Д.Б.)
("Вестник гражданского процесса", 2020, N 6; 2021, NN 2, 4; 2022, NN 1, 6; 2023, N 6)Во-вторых, предложенная общая аргументация вполне могла бы быть распространена также на случай одобрения сделки, совершенной при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий (абз. 1 п. 1 ст. 183 ГК РФ). Речь идет об одобрении, помещенном в "процессуальные одежды" судебного признания: скажем, заявитель зачета мог сослаться на прекращение встречных обязательств, предполагая, что именно истец является его контрагентом в активном обязательстве; между тем де-юре вследствие превышения полномочий договор заключен не с истцом, а с представителем; в итоге же судебное признание, сделанное истцом-компенсатом, влечет целый ряд правовых последствий: а) собственно одобрение сделки; б) замену стороны в активном обязательстве с представителя на истца; в) прекращение как пассивного, так и активного обязательства в сумме произведенного зачета.
(Абушенко Д.Б.)
("Вестник гражданского процесса", 2020, N 6; 2021, NN 2, 4; 2022, NN 1, 6; 2023, N 6)Во-вторых, предложенная общая аргументация вполне могла бы быть распространена также на случай одобрения сделки, совершенной при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий (абз. 1 п. 1 ст. 183 ГК РФ). Речь идет об одобрении, помещенном в "процессуальные одежды" судебного признания: скажем, заявитель зачета мог сослаться на прекращение встречных обязательств, предполагая, что именно истец является его контрагентом в активном обязательстве; между тем де-юре вследствие превышения полномочий договор заключен не с истцом, а с представителем; в итоге же судебное признание, сделанное истцом-компенсатом, влечет целый ряд правовых последствий: а) собственно одобрение сделки; б) замену стороны в активном обязательстве с представителя на истца; в) прекращение как пассивного, так и активного обязательства в сумме произведенного зачета.
Статья: Поведенческие стандарты в системе частноправовых отношений
(Зайцева Н.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2023, N 1)Данный вывод подтверждается не только толкованием нормативных правовых актов, но и судебной практикой. Так, Высший Арбитражный Суд РФ неоднократно указывал на то, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки норма пункта 1 статьи 183 ГК РФ "Заключение сделки неуправомоченным лицом" не подлежит применению. В такой ситуации в зависимости от обстоятельств дела суду необходимо руководствоваться статьей 168 "Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам", статьей 174 "Последствия ограничения полномочий на совершение сделки" ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" <5>.
(Зайцева Н.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2023, N 1)Данный вывод подтверждается не только толкованием нормативных правовых актов, но и судебной практикой. Так, Высший Арбитражный Суд РФ неоднократно указывал на то, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки норма пункта 1 статьи 183 ГК РФ "Заключение сделки неуправомоченным лицом" не подлежит применению. В такой ситуации в зависимости от обстоятельств дела суду необходимо руководствоваться статьей 168 "Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам", статьей 174 "Последствия ограничения полномочий на совершение сделки" ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" <5>.