Последствия сделок с превышением полномочий
Подборка наиболее важных документов по запросу Последствия сделок с превышением полномочий (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 174 ГК РФПри оспаривании сделки, совершенной с превышением полномочий, не нужно доказывать нарушение прав и законных интересов истца (наступление для него неблагоприятных последствий) >>>
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Заявитель (участник, акционер, общество) хочет оспорить сделку, совершенную директором с превышением полномочий и (или) в ущерб интересам общества
(КонсультантПлюс, 2025)Заявитель (участник, акционер, общество) полагает, что при совершении от имени общества сделки (например, при продаже недвижимости) директор превысил полномочия или действовал в ущерб интересам организации. Хочет оспорить совершенную сделку.
(КонсультантПлюс, 2025)Заявитель (участник, акционер, общество) полагает, что при совершении от имени общества сделки (например, при продаже недвижимости) директор превысил полномочия или действовал в ущерб интересам организации. Хочет оспорить совершенную сделку.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)9.4. Последствия заключения сделки от имени другого лица
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)9.4. Последствия заключения сделки от имени другого лица
"Проблемы унификации международного частного права: монография"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(отв. ред. Н.Г. Доронина)
("ИЗиСП", "Юриспруденция", 2023)Представляется целесообразной унификация коллизионных норм в рамках ЕАЭС. Модельный гражданский кодекс для стран СНГ <1> в этой части не соответствует современным тенденциям коллизионного регулирования представительства, предусматривая коллизионную привязку к праву страны места выдачи доверенности для определения статута внешних отношений представительства, который, в свою очередь, ограничен формой и сроком действия доверенности. В целом аналогичные нормы содержит и законодательство стран СНГ (в том числе одновременно являющихся членами ЕАЭС). Эта норма воспроизведена в гражданском законодательстве Армении (ст. 1282) <2>, Белоруссии (ст. 1117) <3>, Казахстана (ст. 1105) <4>, Киргизии (ст. 1191) <5>, Таджикистана (ст. 1211) <6>, Узбекистана (ст. 1182) <7>. Аналогичная норма закреплена в ст. 40 Минской конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 22 января 1993 г. <8> и ст. 43 Кишиневской конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 7 октября 2002 г. <9>. Эта привязка до 1 ноября 2013 г. <10> была закреплена в ст. 1217 Гражданского кодекса РФ для определения права, подлежащего применению к сроку действия и основаниям прекращения доверенности. Однако она имеет ряд недостатков, поскольку место выдачи доверенности может быть выбрано случайно и не иметь тесной связи с отношениями представительства; место выдачи доверенности не является обязательным реквизитом этого документа в большинстве правопорядков; полномочия представителя могут быть основаны не на доверенности. В Модельном гражданском кодексе для стран СНГ отсутствует порядок определения применимого права к содержанию доверенности, допустимости выдачи доверенности в порядке передоверия, последствиям совершения сделки при отсутствии или превышении полномочий и т.д. <11>.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(отв. ред. Н.Г. Доронина)
("ИЗиСП", "Юриспруденция", 2023)Представляется целесообразной унификация коллизионных норм в рамках ЕАЭС. Модельный гражданский кодекс для стран СНГ <1> в этой части не соответствует современным тенденциям коллизионного регулирования представительства, предусматривая коллизионную привязку к праву страны места выдачи доверенности для определения статута внешних отношений представительства, который, в свою очередь, ограничен формой и сроком действия доверенности. В целом аналогичные нормы содержит и законодательство стран СНГ (в том числе одновременно являющихся членами ЕАЭС). Эта норма воспроизведена в гражданском законодательстве Армении (ст. 1282) <2>, Белоруссии (ст. 1117) <3>, Казахстана (ст. 1105) <4>, Киргизии (ст. 1191) <5>, Таджикистана (ст. 1211) <6>, Узбекистана (ст. 1182) <7>. Аналогичная норма закреплена в ст. 40 Минской конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 22 января 1993 г. <8> и ст. 43 Кишиневской конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 7 октября 2002 г. <9>. Эта привязка до 1 ноября 2013 г. <10> была закреплена в ст. 1217 Гражданского кодекса РФ для определения права, подлежащего применению к сроку действия и основаниям прекращения доверенности. Однако она имеет ряд недостатков, поскольку место выдачи доверенности может быть выбрано случайно и не иметь тесной связи с отношениями представительства; место выдачи доверенности не является обязательным реквизитом этого документа в большинстве правопорядков; полномочия представителя могут быть основаны не на доверенности. В Модельном гражданском кодексе для стран СНГ отсутствует порядок определения применимого права к содержанию доверенности, допустимости выдачи доверенности в порядке передоверия, последствиям совершения сделки при отсутствии или превышении полномочий и т.д. <11>.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 N 146-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)7) последствия совершения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени представляемого или при превышении этих полномочий, в том числе в случае последующего одобрения такой сделки представляемым.
(ред. от 08.08.2024)7) последствия совершения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени представляемого или при превышении этих полномочий, в том числе в случае последующего одобрения такой сделки представляемым.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)14. Сторона договора не вправе ссылаться на последующее одобрение сделки при ее исполнении, если она действовала недобросовестно, зная о заключении договора тем же представителем при отсутствии полномочий на совершение сделки.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)14. Сторона договора не вправе ссылаться на последующее одобрение сделки при ее исполнении, если она действовала недобросовестно, зная о заключении договора тем же представителем при отсутствии полномочий на совершение сделки.
Готовое решение: Что будет, если от имени организации действует лицо, у которого нет полномочий по доверенности
(КонсультантПлюс, 2025)В такой ситуации сторона, с которой взаимодействовал представитель, очевидно знала (должна была знать), что он превышает полномочия. Последствия действий представителя будут такими же, как если бы он действовал без доверенности. Так, если он заключил договор, то будет считаться стороной этого договора как самостоятельное лицо, если только представляемый не одобрит сделку (п. 1 ст. 183 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)В такой ситуации сторона, с которой взаимодействовал представитель, очевидно знала (должна была знать), что он превышает полномочия. Последствия действий представителя будут такими же, как если бы он действовал без доверенности. Так, если он заключил договор, то будет считаться стороной этого договора как самостоятельное лицо, если только представляемый не одобрит сделку (п. 1 ст. 183 ГК РФ).
Статья: Понятие и содержание фидуциарных правоотношений
(Зорин В.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 2)Отдельно следует отметить, что подход common law существенно отличается от идей пандектистов. В рамках данной теории фидуциарные правоотношения предлагается определять через критерий высокой уязвимости стороны договора. Изначально данный подход исходил из того, что перечень фидуциарных правоотношений закрыт, к ним относились четыре вида отношений: отношения трасти и бенефициара, агента и принципала, адвоката (solicitor) и клиента, директора юридического лица и самого юридического лица. Для придания правоотношению статуса фидуциарного необходимо было оценить, соответствует ли оно классическим типам таких отношений, как трастовые, агентские, предоставление юридических услуг и корпоративное взаимодействие между директором и компанией. Это означало, что независимо от воли сторон и условий контракта правоотношение должно быть признано фидуциарным. Кроме того, при этом подходе акцент делался на юридической квалификации правоотношения, а не на фактических отношениях между сторонами. Одной из характерных особенностей фидуциарных правоотношений является повышенная уязвимость кредитора, что означает гипотетическую невозможность защиты его прав в будущем. Например, если адвокат проиграет судебный спор, то этот спор уже не сможет быть воспроизведен. Отчуждение имущества доверительным собственником с превышением своих полномочий не может быть оспорено при добросовестности покупателя. Сделка, совершенная генеральным директором юридического лица, должна быть исполнена самим юридическим лицом, даже если генеральный директор превысил свои полномочия. Конечно, существуют исключения из этих правил, но в общем случае последствия являются необратимыми. С начала 1980-х гг. common law исходит из numerus apertus фидуциарных отношений. Признание юридических отношений в качестве фидуциарных зависит от конкретных обстоятельств дела и определяется уровнем зависимости одного субъекта от другого. Эта зависимость анализируется на основе двух критериев: критерия доверия и критерия уязвимости <63>.
(Зорин В.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 2)Отдельно следует отметить, что подход common law существенно отличается от идей пандектистов. В рамках данной теории фидуциарные правоотношения предлагается определять через критерий высокой уязвимости стороны договора. Изначально данный подход исходил из того, что перечень фидуциарных правоотношений закрыт, к ним относились четыре вида отношений: отношения трасти и бенефициара, агента и принципала, адвоката (solicitor) и клиента, директора юридического лица и самого юридического лица. Для придания правоотношению статуса фидуциарного необходимо было оценить, соответствует ли оно классическим типам таких отношений, как трастовые, агентские, предоставление юридических услуг и корпоративное взаимодействие между директором и компанией. Это означало, что независимо от воли сторон и условий контракта правоотношение должно быть признано фидуциарным. Кроме того, при этом подходе акцент делался на юридической квалификации правоотношения, а не на фактических отношениях между сторонами. Одной из характерных особенностей фидуциарных правоотношений является повышенная уязвимость кредитора, что означает гипотетическую невозможность защиты его прав в будущем. Например, если адвокат проиграет судебный спор, то этот спор уже не сможет быть воспроизведен. Отчуждение имущества доверительным собственником с превышением своих полномочий не может быть оспорено при добросовестности покупателя. Сделка, совершенная генеральным директором юридического лица, должна быть исполнена самим юридическим лицом, даже если генеральный директор превысил свои полномочия. Конечно, существуют исключения из этих правил, но в общем случае последствия являются необратимыми. С начала 1980-х гг. common law исходит из numerus apertus фидуциарных отношений. Признание юридических отношений в качестве фидуциарных зависит от конкретных обстоятельств дела и определяется уровнем зависимости одного субъекта от другого. Эта зависимость анализируется на основе двух критериев: критерия доверия и критерия уязвимости <63>.
Статья: Проявление в гражданском обороте волевой природы юридического лица
(Груздев В.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Нарушение механизма внутриорганизационного взаимодействия выражается в совершении сделки без получения необходимого в силу закона согласия другого органа юридического лица. В данном случае сделка на основании ст. 173.1 ГК РФ и специальных правил о данном виде юридических лиц признается недействительной (оспоримой или ничтожной), если иные последствия не установлены законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки.
(Груздев В.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Нарушение механизма внутриорганизационного взаимодействия выражается в совершении сделки без получения необходимого в силу закона согласия другого органа юридического лица. В данном случае сделка на основании ст. 173.1 ГК РФ и специальных правил о данном виде юридических лиц признается недействительной (оспоримой или ничтожной), если иные последствия не установлены законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки.
Статья: Поведенческие стандарты в системе частноправовых отношений
(Зайцева Н.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2023, N 1)Данный вывод подтверждается не только толкованием нормативных правовых актов, но и судебной практикой. Так, Высший Арбитражный Суд РФ неоднократно указывал на то, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки норма пункта 1 статьи 183 ГК РФ "Заключение сделки неуправомоченным лицом" не подлежит применению. В такой ситуации в зависимости от обстоятельств дела суду необходимо руководствоваться статьей 168 "Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам", статьей 174 "Последствия ограничения полномочий на совершение сделки" ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" <5>.
(Зайцева Н.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2023, N 1)Данный вывод подтверждается не только толкованием нормативных правовых актов, но и судебной практикой. Так, Высший Арбитражный Суд РФ неоднократно указывал на то, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки норма пункта 1 статьи 183 ГК РФ "Заключение сделки неуправомоченным лицом" не подлежит применению. В такой ситуации в зависимости от обстоятельств дела суду необходимо руководствоваться статьей 168 "Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам", статьей 174 "Последствия ограничения полномочий на совершение сделки" ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" <5>.
Статья: Юридический состав сделок в трудовом праве
(Лузянин Т.Ю.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2022, N 2)В современной доктрине проблемам сделок в трудовом праве посвящено немного работ. Действующее законодательство и судебная практика все чаще используют понятие "недействительный трудовой договор" и даже допускают применение к нему нормативных положений о гражданско-правовых сделках. Отталкиваясь от общетеоретического учения о юридических фактах, автор изучает теорию сделок в трудовом праве через призму понятия "юридический состав", в качестве элементов которого выделены объективные (содержание и форма сделок) и субъективные (субъекты сделок в трудовом праве и их воля). В содержании сделок выделены условия, которые позволяют произвести их оценку для нужд теории и практики, - квалифицирующие, индивидуализирующие и инициативные. Всесторонняя оценка принципов законности, фактической возможности исполнения и определенности в содержании сделки позволяет автору прийти к выводу, что в трудовом праве они имеют собственное отраслевое наполнение. Морально-этические положения ввиду явной субъективной ориентированности не рассматриваются в качестве источников, которым должны соответствовать трудовые сделки. Учение о форме характеризуется множеством источников ее регулирования, недостаточным исследованием нетрадиционных форм и правовых последствий ее несоблюдения. Под формой трудовой сделки автор понимает дозволенный способ выражения волеизъявления субъектов, а также правовой институт (в виде совокупности общих и специальных норм, устанавливающих требования к внешнему порядку фиксации данного юридически значимого акта поведения в социально-трудовой сфере). Исследованы проблемные аспекты сделкоспособности (как особой разновидности трудовой правосубъектности), выделены такие ее стороны, как общая, специальная и индивидуальная. Поскольку воля юридического лица при совершении трудовой сделки фактически выражается лицом, действующим от его имени, отмечается, что целесообразно предусмотреть последствия превышения или отсутствия полномочий должностных лиц при совершении трудовых сделок. Волевой компонент сделок выражен в системе потребностей, интересов, мотивов и целей участников сделки, которые в совокупности имеют особое значение в оценке регулирующей силы сделки.
(Лузянин Т.Ю.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2022, N 2)В современной доктрине проблемам сделок в трудовом праве посвящено немного работ. Действующее законодательство и судебная практика все чаще используют понятие "недействительный трудовой договор" и даже допускают применение к нему нормативных положений о гражданско-правовых сделках. Отталкиваясь от общетеоретического учения о юридических фактах, автор изучает теорию сделок в трудовом праве через призму понятия "юридический состав", в качестве элементов которого выделены объективные (содержание и форма сделок) и субъективные (субъекты сделок в трудовом праве и их воля). В содержании сделок выделены условия, которые позволяют произвести их оценку для нужд теории и практики, - квалифицирующие, индивидуализирующие и инициативные. Всесторонняя оценка принципов законности, фактической возможности исполнения и определенности в содержании сделки позволяет автору прийти к выводу, что в трудовом праве они имеют собственное отраслевое наполнение. Морально-этические положения ввиду явной субъективной ориентированности не рассматриваются в качестве источников, которым должны соответствовать трудовые сделки. Учение о форме характеризуется множеством источников ее регулирования, недостаточным исследованием нетрадиционных форм и правовых последствий ее несоблюдения. Под формой трудовой сделки автор понимает дозволенный способ выражения волеизъявления субъектов, а также правовой институт (в виде совокупности общих и специальных норм, устанавливающих требования к внешнему порядку фиксации данного юридически значимого акта поведения в социально-трудовой сфере). Исследованы проблемные аспекты сделкоспособности (как особой разновидности трудовой правосубъектности), выделены такие ее стороны, как общая, специальная и индивидуальная. Поскольку воля юридического лица при совершении трудовой сделки фактически выражается лицом, действующим от его имени, отмечается, что целесообразно предусмотреть последствия превышения или отсутствия полномочий должностных лиц при совершении трудовых сделок. Волевой компонент сделок выражен в системе потребностей, интересов, мотивов и целей участников сделки, которые в совокупности имеют особое значение в оценке регулирующей силы сделки.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Членам коллегиального органа управления корпорации предоставлено право в порядке, установленном п. 2 ст. 65.2 ГК, оспаривать и требовать применения последствий недействительности:
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Членам коллегиального органа управления корпорации предоставлено право в порядке, установленном п. 2 ст. 65.2 ГК, оспаривать и требовать применения последствий недействительности:
Вопрос: Какие последствия наступают в случае подписания договора неуполномоченным лицом (в том числе действующим с превышением полномочий; по недействительной доверенности; доверенности с истекшим сроком и т.д.)?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Вопрос: Какие последствия наступают в случае подписания договора неуполномоченным лицом (в том числе действующим с превышением полномочий; по недействительной доверенности; доверенности с истекшим сроком и т.д.)?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Вопрос: Какие последствия наступают в случае подписания договора неуполномоченным лицом (в том числе действующим с превышением полномочий; по недействительной доверенности; доверенности с истекшим сроком и т.д.)?
Статья: Дополнительные правовые последствия обращения участников спорного правоотношения к досудебному порядку урегулирования спора
(Фильченко Д.Г.)
("Третейский суд", 2023, N 1/2)Требование, адресованное представляемому лицу в досудебном порядке и признанное этим лицом, может быть основано только на одобряемой сделке. Допустим, между контрагентом по одобряемой сделке и представляемым лицом возникли другие правоотношения, основанные на аналогичных по предмету и содержанию сделках. Другие сделки при этом совершены уполномоченными лицами. Более того, у контрагента по одобряемой сделке и представляемого в других правоотношениях аналогичные правовые положения (например, контрагент по одобряемой и другим сделкам - покупатель, а представляемый по всем сделкам - продавец). Предъявление контрагентом по одобряемой сделке представляемому досудебного требования, основанного не на одобряемой сделке, и последующее признание данного требования представляемым не вызовут последствия в виде одобрения сделки, совершенной без полномочий или с превышением полномочий.
(Фильченко Д.Г.)
("Третейский суд", 2023, N 1/2)Требование, адресованное представляемому лицу в досудебном порядке и признанное этим лицом, может быть основано только на одобряемой сделке. Допустим, между контрагентом по одобряемой сделке и представляемым лицом возникли другие правоотношения, основанные на аналогичных по предмету и содержанию сделках. Другие сделки при этом совершены уполномоченными лицами. Более того, у контрагента по одобряемой сделке и представляемого в других правоотношениях аналогичные правовые положения (например, контрагент по одобряемой и другим сделкам - покупатель, а представляемый по всем сделкам - продавец). Предъявление контрагентом по одобряемой сделке представляемому досудебного требования, основанного не на одобряемой сделке, и последующее признание данного требования представляемым не вызовут последствия в виде одобрения сделки, совершенной без полномочий или с превышением полномочий.
"Субъективный фактор в частном праве: монография"
(Зайцева Н.В.)
("Статут", 2023)Данный вывод подтверждается не только толкованием нормативных правовых актов, но и судебной практикой. Так, ВАС РФ неоднократно указывал на то, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ "Заключение сделки неуполномоченным лицом" не подлежит применению. В такой ситуации в зависимости от обстоятельств дела суду необходимо руководствоваться ст. 168 "Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам", ст. 174 "Последствия ограничения полномочий на совершение сделки" ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" <1>.
(Зайцева Н.В.)
("Статут", 2023)Данный вывод подтверждается не только толкованием нормативных правовых актов, но и судебной практикой. Так, ВАС РФ неоднократно указывал на то, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ "Заключение сделки неуполномоченным лицом" не подлежит применению. В такой ситуации в зависимости от обстоятельств дела суду необходимо руководствоваться ст. 168 "Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам", ст. 174 "Последствия ограничения полномочий на совершение сделки" ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" <1>.
Статья: Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Положения закона о других правах и обязанностях, предусмотренных ФЗ "Об ООО", нельзя толковать буквально. Здесь следует исходить из расширительного толкования и учитывать не только ФЗ "Об ООО". Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ, права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Гражданским кодексом РФ и ФЗ "Об ООО". Так, участники наделены Гражданским кодексом РФ правом требовать признания недействительными сделок общества, совершенных лицами, выступающими от имени общества с ограниченной ответственностью, или органами общества с превышением полномочий либо в ущерб интересам общества (ст. 174 ГК РФ), и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок общества (абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Положения закона о других правах и обязанностях, предусмотренных ФЗ "Об ООО", нельзя толковать буквально. Здесь следует исходить из расширительного толкования и учитывать не только ФЗ "Об ООО". Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ, права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Гражданским кодексом РФ и ФЗ "Об ООО". Так, участники наделены Гражданским кодексом РФ правом требовать признания недействительными сделок общества, совершенных лицами, выступающими от имени общества с ограниченной ответственностью, или органами общества с превышением полномочий либо в ущерб интересам общества (ст. 174 ГК РФ), и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок общества (абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).