Переквалификация субсидиарной ответственности на убытки
Подборка наиболее важных документов по запросу Переквалификация субсидиарной ответственности на убытки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 61.20 "Взыскание убытков при банкротстве" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Однако, как уже было отмечено, заявитель не имеет процессуального статуса кредитора в деле о банкротстве, на что обращено внимание судом апелляционной инстанции, отсутствуют основания для самостоятельной переквалификации судом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в требование о возмещение убытков. Положениями ст. 61.20 Закона о банкротстве основания для такой переквалификации не предусмотрены. При этом, Лебедова Г.А. в своем заявлении не ссылалась на взыскание убытков, такие нормы и основания не приводила."
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 N 11АП-10014/2024, 11АП-12522/2024 по делу N А65-28920/2021
Требование: Об отмене определения о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства в своей совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о наличии оснований для привлечения Шарафутдинова Р.Н. и Шавыкина В.А. именно к субсидиарной ответственности, поскольку в ходе рассмотрения дела конкурсным управляющим по правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была доказана причинно-следственная связь между действиями ответчиков и наступившим банкротством, и невозможностью погашения требований кредиторов, что исключает переквалификацию субсидиарной ответственности в убытки.
Требование: Об отмене определения о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства в своей совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о наличии оснований для привлечения Шарафутдинова Р.Н. и Шавыкина В.А. именно к субсидиарной ответственности, поскольку в ходе рассмотрения дела конкурсным управляющим по правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была доказана причинно-следственная связь между действиями ответчиков и наступившим банкротством, и невозможностью погашения требований кредиторов, что исключает переквалификацию субсидиарной ответственности в убытки.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ответственность контролирующих кредитные организации лиц в делах о банкротстве: проблемы и перспективы
(Башилов Б.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)При этом дополнительного разъяснения требует смежный вопрос переквалификации требований о привлечении к субсидиарной ответственности на требования об убытках. Пункт 20 Постановления Пленума ВС РФ N 53 допускает подобную переквалификацию судом, причем по собственной инициативе. Некоторые суды подходят к указанному вопросу механически: если убыточная сделка по своему масштабу недостаточна для привлечения к субсидиарной ответственности, значит, необходимо взыскивать убытки, причиненные в ее результате.
(Башилов Б.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)При этом дополнительного разъяснения требует смежный вопрос переквалификации требований о привлечении к субсидиарной ответственности на требования об убытках. Пункт 20 Постановления Пленума ВС РФ N 53 допускает подобную переквалификацию судом, причем по собственной инициативе. Некоторые суды подходят к указанному вопросу механически: если убыточная сделка по своему масштабу недостаточна для привлечения к субсидиарной ответственности, значит, необходимо взыскивать убытки, причиненные в ее результате.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за июль 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Следовательно, переквалификация требований о привлечении к субсидиарной ответственности в иск о возмещении убытков, как правило, допускается на стадии установления оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, а не на стадии определения ее размера. Указав судам первой и апелляционной инстанций на необходимость повторной проверки вопросов возмещения убытков ранее привлеченным к субсидиарной ответственности лицом суд округа обошел закрепленное законодателем правило об общеобязательном характере принятого по настоящему делу и вступившего в законную силу судебного акта вне установленных законодателем процессуальных процедур его обжалования и пересмотра, что являлось недопустимым.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Следовательно, переквалификация требований о привлечении к субсидиарной ответственности в иск о возмещении убытков, как правило, допускается на стадии установления оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, а не на стадии определения ее размера. Указав судам первой и апелляционной инстанций на необходимость повторной проверки вопросов возмещения убытков ранее привлеченным к субсидиарной ответственности лицом суд округа обошел закрепленное законодателем правило об общеобязательном характере принятого по настоящему делу и вступившего в законную силу судебного акта вне установленных законодателем процессуальных процедур его обжалования и пересмотра, что являлось недопустимым.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г."
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)29. Переквалификация требований о привлечении к субсидиарной ответственности на требования о возмещении убытков возможна на стадии установления оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, а не на стадии определения ее размера.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)29. Переквалификация требований о привлечении к субсидиарной ответственности на требования о возмещении убытков возможна на стадии установления оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, а не на стадии определения ее размера.
Статья: К вопросу об обжаловании действий (бездействия) конкурсного управляющего кредитором, заявившим свое требование о включении в реестр требований кредиторов должника
(Газизова А.М.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2024, N 6)Специфика производства по делу о банкротстве предполагает необходимость обеспечения баланса интересов должника, кредиторов и общества, что закрепилось в сложившейся судебной практике <7>. Поэтому арбитражный суд в рамках дела о банкротстве в интересах обеспечения такого баланса призван играть активную роль и, в частности, вправе информировать регулирующий орган о нарушениях арбитражным управляющим требований законодательства, переквалифицировать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, о признании списаний должника недействительными в заявление о взыскании убытков и проч.
(Газизова А.М.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2024, N 6)Специфика производства по делу о банкротстве предполагает необходимость обеспечения баланса интересов должника, кредиторов и общества, что закрепилось в сложившейся судебной практике <7>. Поэтому арбитражный суд в рамках дела о банкротстве в интересах обеспечения такого баланса призван играть активную роль и, в частности, вправе информировать регулирующий орган о нарушениях арбитражным управляющим требований законодательства, переквалифицировать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, о признании списаний должника недействительными в заявление о взыскании убытков и проч.
Статья: Механизм привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в процессе несостоятельности: современные тренды
(Карелина С.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)Следовательно, необходимо определить по каждому из ответчиков основания для привлечения к субсидиарной ответственности, а также установить, какие конкретно сделки банка были одобрены ответчиками либо подписаны ими, и чем такое одобрение подтверждается, определить значительность вреда от совершения сделок в отношении каждого из ответчиков, учесть при разрешении спора позицию ВС РФ, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 22 июня 2020 года N 307-ЭС19-18723(2,3) и п. 16, 17 Постановления Пленума ВС РФ N 53, определить степень участия каждого из привлекаемых лиц в наступлении несостоятельности (банкротства) банка, в случае необходимости переквалифицировать требования о привлечении к субсидиарной ответственности в требования о взыскании убытков, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
(Карелина С.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)Следовательно, необходимо определить по каждому из ответчиков основания для привлечения к субсидиарной ответственности, а также установить, какие конкретно сделки банка были одобрены ответчиками либо подписаны ими, и чем такое одобрение подтверждается, определить значительность вреда от совершения сделок в отношении каждого из ответчиков, учесть при разрешении спора позицию ВС РФ, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 22 июня 2020 года N 307-ЭС19-18723(2,3) и п. 16, 17 Постановления Пленума ВС РФ N 53, определить степень участия каждого из привлекаемых лиц в наступлении несостоятельности (банкротства) банка, в случае необходимости переквалифицировать требования о привлечении к субсидиарной ответственности в требования о взыскании убытков, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Статья: Чтобы помнили: о каких трендах говорит Обзор ВС РФ по банкротству за 2022 год
(Савченко Д., Данилов Д.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 2)ВС РФ также заблокировал возможность переквалификации требования о привлечении к ответственности в требование о взыскании убытков на стадии определения размера субсидиарной ответственности (вторая часть судебного разбирательства, которая продолжается уже после установления наличия оснований привлечения к ответственности и установления точного размера непогашенных требований согласно ст. 61.16 Закона о банкротстве) (п. 29). С данным подходом следует согласиться, поскольку Законом о банкротстве предусмотрен свой перечень оснований для снижения размера ответственности привлеченных к субсидиарной ответственности лиц, на что верно указал ВС РФ. Хочется верить, что арбитражные суды будут активнее применять данные основания, поскольку сейчас нет обширной практики их применения.
(Савченко Д., Данилов Д.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 2)ВС РФ также заблокировал возможность переквалификации требования о привлечении к ответственности в требование о взыскании убытков на стадии определения размера субсидиарной ответственности (вторая часть судебного разбирательства, которая продолжается уже после установления наличия оснований привлечения к ответственности и установления точного размера непогашенных требований согласно ст. 61.16 Закона о банкротстве) (п. 29). С данным подходом следует согласиться, поскольку Законом о банкротстве предусмотрен свой перечень оснований для снижения размера ответственности привлеченных к субсидиарной ответственности лиц, на что верно указал ВС РФ. Хочется верить, что арбитражные суды будут активнее применять данные основания, поскольку сейчас нет обширной практики их применения.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за август 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)2. При разрешении вопроса о привлечении лица к субсидиарной ответственности суд должен оценить размер вреда от вменяемой такому лицу сделки. Если общий размер ущерба от действий контролирующих и действующих совместно с ними лиц составил более 4,3 млрд руб., а вред, причиненный одним из директоров, составляет 87 млн руб., есть основания исходить из того, что размер вреда от вменяемой такому директору сделки явно не соотносим с масштабами деятельности банка. В таком случае требование управляющего к такому ответчику подлежит переквалификации на требование о возмещении убытков (ст. 133 и 168 АПК РФ, ст. 53.1 и 1064 ГК РФ).
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)2. При разрешении вопроса о привлечении лица к субсидиарной ответственности суд должен оценить размер вреда от вменяемой такому лицу сделки. Если общий размер ущерба от действий контролирующих и действующих совместно с ними лиц составил более 4,3 млрд руб., а вред, причиненный одним из директоров, составляет 87 млн руб., есть основания исходить из того, что размер вреда от вменяемой такому директору сделки явно не соотносим с масштабами деятельности банка. В таком случае требование управляющего к такому ответчику подлежит переквалификации на требование о возмещении убытков (ст. 133 и 168 АПК РФ, ст. 53.1 и 1064 ГК РФ).
Статья: Особенности процессуального положения наследников контролирующего должника лица в споре о гражданско-правовой ответственности в рамках дела о банкротстве
(Икконен С.А.)
("Хозяйство и право", 2025, N 3)При этом субсидиарную ответственность за невозможность удовлетворения требований кредиторов национальный правопорядок в настоящий момент однозначно относит к частному случаю деликтной ответственности, сближая ее с классическими убытками (в том числе путем предоставления суду права переквалификации <1> требований заявителя) и подчеркивая взаимодополняющий характер указанных институтов. Подобное определение роли банкротной субсидиарной ответственности в национальном конкурсном праве представляется автору обоснованным, а ее деликтная правовая природа не вызывает сомнений.
(Икконен С.А.)
("Хозяйство и право", 2025, N 3)При этом субсидиарную ответственность за невозможность удовлетворения требований кредиторов национальный правопорядок в настоящий момент однозначно относит к частному случаю деликтной ответственности, сближая ее с классическими убытками (в том числе путем предоставления суду права переквалификации <1> требований заявителя) и подчеркивая взаимодополняющий характер указанных институтов. Подобное определение роли банкротной субсидиарной ответственности в национальном конкурсном праве представляется автору обоснованным, а ее деликтная правовая природа не вызывает сомнений.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Так, например, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А40-251578/2016 <1> суд подчеркнул, что соучастие лица в совершении сделки по выдаче кредита банком (должником) не может однозначно влечь субсидиарную ответственность при наступлении банкротства должника. В данном деле было установлено, что "размер спорного кредита (58 млн рублей) не соотносим ни с размером вреда от всех вменяемых убыточных операций (около 2,6 млрд рублей), ни тем более с потенциальным размером субсидиарной ответственности (более 8 млрд рублей). Таким образом, с учетом масштабов деятельности банка выдача этого кредита не могла рассматриваться как существенно убыточная сделка, а следовательно, и влечь субсидиарную ответственность". Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отмечает, что, "когда размер причиненного вреда не соотносится с масштабами деятельности должника и не способен привести к его банкротству, суд вправе самостоятельно переквалифицировать требование о привлечении к субсидиарной ответственности в требование о возмещении убытков". Таким образом, определение объективного банкротства имеет существенное значение при решении вопроса о виде ответственности лиц, которые управляют юридическим лицом. При этом явно прослеживается необходимость квалифицировать объективное банкротство именно в контексте индивидуальных масштабов деятельности юридических лиц.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Так, например, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А40-251578/2016 <1> суд подчеркнул, что соучастие лица в совершении сделки по выдаче кредита банком (должником) не может однозначно влечь субсидиарную ответственность при наступлении банкротства должника. В данном деле было установлено, что "размер спорного кредита (58 млн рублей) не соотносим ни с размером вреда от всех вменяемых убыточных операций (около 2,6 млрд рублей), ни тем более с потенциальным размером субсидиарной ответственности (более 8 млрд рублей). Таким образом, с учетом масштабов деятельности банка выдача этого кредита не могла рассматриваться как существенно убыточная сделка, а следовательно, и влечь субсидиарную ответственность". Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отмечает, что, "когда размер причиненного вреда не соотносится с масштабами деятельности должника и не способен привести к его банкротству, суд вправе самостоятельно переквалифицировать требование о привлечении к субсидиарной ответственности в требование о возмещении убытков". Таким образом, определение объективного банкротства имеет существенное значение при решении вопроса о виде ответственности лиц, которые управляют юридическим лицом. При этом явно прослеживается необходимость квалифицировать объективное банкротство именно в контексте индивидуальных масштабов деятельности юридических лиц.
Статья: Компенсация за объекты, которые подлежат исключению из конкурсной массы: обзор правоприменительной практики
(Чуприков М.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)- еще в одном деле суд переквалифицировал требование о привлечении к субсидиарной ответственности в требование о взыскании убытков, так как изъятие объектов водоснабжения и водоотведения произошло позже возникновения у должника признаков неплатежеспособности <74>.
(Чуприков М.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)- еще в одном деле суд переквалифицировал требование о привлечении к субсидиарной ответственности в требование о взыскании убытков, так как изъятие объектов водоснабжения и водоотведения произошло позже возникновения у должника признаков неплатежеспособности <74>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 6)1. Соучастие в одобрении выдачи кредита может быть вменено в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности при условии оценки следующих обстоятельств: размер спорного кредита и его соотношение с размером вреда от всех вменяемых убыточных операций, потенциальный размер субсидиарной ответственности, а также разрешение вопроса о том, может ли выдача кредита рассматриваться как существенно убыточная сделка и, следовательно, влечь субсидиарную ответственность с учетом масштабов деятельности банка. В ситуации, когда размер причиненного вреда не соотносится с масштабами деятельности должника и не способен привести к его банкротству, суд вправе самостоятельно переквалифицировать требование о привлечении к субсидиарной ответственности в требование о возмещении убытков (п. 20 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 6)1. Соучастие в одобрении выдачи кредита может быть вменено в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности при условии оценки следующих обстоятельств: размер спорного кредита и его соотношение с размером вреда от всех вменяемых убыточных операций, потенциальный размер субсидиарной ответственности, а также разрешение вопроса о том, может ли выдача кредита рассматриваться как существенно убыточная сделка и, следовательно, влечь субсидиарную ответственность с учетом масштабов деятельности банка. В ситуации, когда размер причиненного вреда не соотносится с масштабами деятельности должника и не способен привести к его банкротству, суд вправе самостоятельно переквалифицировать требование о привлечении к субсидиарной ответственности в требование о возмещении убытков (п. 20 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Статья: Субсидиарная ответственность члена совета директоров банка за выдачу "технических" кредитов
(Шафранов А.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 11)8. Согласно положениям пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 53 [13] при недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения ответчика суд принимает решение о возмещении ответчиком убытков. При этом следует отметить, что переквалификация и удовлетворение требований происходят не автоматически, а при условии доказанности противоправного поведения ответчика.
(Шафранов А.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 11)8. Согласно положениям пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 53 [13] при недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения ответчика суд принимает решение о возмещении ответчиком убытков. При этом следует отметить, что переквалификация и удовлетворение требований происходят не автоматически, а при условии доказанности противоправного поведения ответчика.