Передача имущества дочернему обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Передача имущества дочернему обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 575 ГК РФ "Запрещение дарения"1.3.4. Запрет дарения между коммерческими организациями не распространяется на сделки по передаче имущества между дочерним и основным обществами (позиция ВАС РФ) >>>
Позиция ВАС РФ: Запрет дарения между коммерческими организациями не распространяется на сделки по передаче имущества между дочерним и основным обществами
Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Применимые нормы: пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, п. 1 ст. 75, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. ст. 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПоложения Гражданского кодекса РФ, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя, который состоит в том, чтобы имущество, принадлежащее этому юридическому лицу, отчуждалось за эквивалентное встречное предоставление. При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества). В связи с этим к указанным сделкам пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не применяется.
Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Применимые нормы: пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, п. 1 ст. 75, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. ст. 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПоложения Гражданского кодекса РФ, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя, который состоит в том, чтобы имущество, принадлежащее этому юридическому лицу, отчуждалось за эквивалентное встречное предоставление. При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества). В связи с этим к указанным сделкам пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не применяется.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: К вопросу о субординации требований кредиторов, возникших после возбуждения дела о банкротстве
(Шевченко И.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Некоторое движение в сторону осознания некоей особой внутригрупповой или товарищеской каузы можно было проследить еще в Постановлении Президиума ВАС РФ от 4 декабря 2012 года N 8989/12. В нем суд надзорной инстанции указал на то, что сделка по передаче имущества дочернего хозяйственного общества материнской компании (ОАО "Концерн ПВО "Алмаз-Антей") необязательно имеет под собой каузу дарения (causa donandi), поскольку у такой сделки имеется цель увеличить прибыль группы лиц в общем.
(Шевченко И.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Некоторое движение в сторону осознания некоей особой внутригрупповой или товарищеской каузы можно было проследить еще в Постановлении Президиума ВАС РФ от 4 декабря 2012 года N 8989/12. В нем суд надзорной инстанции указал на то, что сделка по передаче имущества дочернего хозяйственного общества материнской компании (ОАО "Концерн ПВО "Алмаз-Антей") необязательно имеет под собой каузу дарения (causa donandi), поскольку у такой сделки имеется цель увеличить прибыль группы лиц в общем.
Статья: Об институте "экономической точки зрения" на холдинговые правоотношения
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Фабула спора. Совет директоров дочернего общества концерна принял решение об одобрении передачи концерну объектов недвижимого имущества и об утверждении перечня принадлежащих обществу на праве собственности объектов недвижимого имущества. Исполняя данное решение, стороны этой специфической сделки подписали акт приема-передачи указанного имущества, дочерняя и материнская компании обратились в региональное управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на упомянутые объекты недвижимости. Однако управление отказало в государственной регистрации перехода права собственности концерна на недвижимость. Концерн оспорил решение госоргана и проиграл процесс: арбитражные суды трех инстанций поддержали управление. "Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о том, что сделка по передаче имущества от дочернего общества <...> к основному обществу (концерну) должна быть квалифицирована как дарение, и указали на невозможность осуществления дарения в отношениях между коммерческими организациями в силу пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса. Решение концерна о приобретении спорного недвижимого имущества путем изъятия его у собственника <...> истолковано как распоряжение чужим имуществом" <1>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Фабула спора. Совет директоров дочернего общества концерна принял решение об одобрении передачи концерну объектов недвижимого имущества и об утверждении перечня принадлежащих обществу на праве собственности объектов недвижимого имущества. Исполняя данное решение, стороны этой специфической сделки подписали акт приема-передачи указанного имущества, дочерняя и материнская компании обратились в региональное управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на упомянутые объекты недвижимости. Однако управление отказало в государственной регистрации перехода права собственности концерна на недвижимость. Концерн оспорил решение госоргана и проиграл процесс: арбитражные суды трех инстанций поддержали управление. "Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о том, что сделка по передаче имущества от дочернего общества <...> к основному обществу (концерну) должна быть квалифицирована как дарение, и указали на невозможность осуществления дарения в отношениях между коммерческими организациями в силу пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса. Решение концерна о приобретении спорного недвижимого имущества путем изъятия его у собственника <...> истолковано как распоряжение чужим имуществом" <1>.
Нормативные акты
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 31.07.1998 N 146-ФЗ
(ред. от 19.12.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2024)за организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации основными (преобладающими, участвующими) обществами (предприятиями), - с зависимых (дочерних) обществ (предприятий), если с момента, когда организация, за которой числится задолженность, узнала или должна была узнать о назначении выездной налоговой проверки или о начале проведения камеральной налоговой проверки, произошла передача денежных средств, иного имущества зависимому (дочернему) обществу (предприятию) и если такая передача привела к невозможности взыскания указанной задолженности.
(ред. от 19.12.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2024)за организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации основными (преобладающими, участвующими) обществами (предприятиями), - с зависимых (дочерних) обществ (предприятий), если с момента, когда организация, за которой числится задолженность, узнала или должна была узнать о назначении выездной налоговой проверки или о начале проведения камеральной налоговой проверки, произошла передача денежных средств, иного имущества зависимому (дочернему) обществу (предприятию) и если такая передача привела к невозможности взыскания указанной задолженности.