Ответственность генерального директора перед участниками
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность генерального директора перед участниками (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 N 17АП-13107/2023(1)-АК по делу N А60-63059/2022
Требование: О привлечении лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.Действительно, само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ не может являться основанием для привлечения контролирующих его лиц к субсидиарной ответственности за неисполнение обществом обязательств перед контрагентами. Для привлечения руководителя, участника общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо доказать, что неисполнение обществом денежных обязательств перед истцом (имущественного вреда) возникло в результате противоправных действий его руководителя (при презюмируемой вине).
Требование: О привлечении лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.Действительно, само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ не может являться основанием для привлечения контролирующих его лиц к субсидиарной ответственности за неисполнение обществом обязательств перед контрагентами. Для привлечения руководителя, участника общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо доказать, что неисполнение обществом денежных обязательств перед истцом (имущественного вреда) возникло в результате противоправных действий его руководителя (при презюмируемой вине).
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 N 05АП-5553/2023 по делу N А51-2539/2023
Требование: О взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности по долгам ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества, поскольку презюмируется, что ситуация невозможности исполнения должником принятых на себя обязательств обусловлена в первую очередь причинами экономического характера, а не наличием умысла со стороны руководителя должника, действия которого признаются не выходящими за пределы обычного разумного делового риска даже при наличии негативных последствий принятия им управленческих решений, поскольку возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Требование: О взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности по долгам ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества, поскольку презюмируется, что ситуация невозможности исполнения должником принятых на себя обязательств обусловлена в первую очередь причинами экономического характера, а не наличием умысла со стороны руководителя должника, действия которого признаются не выходящими за пределы обычного разумного делового риска даже при наличии негативных последствий принятия им управленческих решений, поскольку возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: "Компания против!" Судебная практика по спорам о повышении директором своей же заработной платы и премировании самого себя
(Мариновская В.)
("Трудовое право", 2023, N 11)Верховный Суд отметил, что судом округа правильно указано на ошибочность выводов судов первой и апелляционной инстанций о пропуске обществом "Ц" срока исковой давности. При рассмотрении корпоративных споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, применяется срок исковой давности, установленный гражданским законодательством, который составляет три года (статьи 531, 196 и 200 ГК РФ). Настоящий спор об ответственности единоличного исполнительного органа перед обществом и его участниками за ненадлежащее управление вверенным ему обществом в части осуществления себе выплат, не согласованных (не одобренных) вышестоящим органом управления общества, является корпоративным, не относится к спорам о материальной ответственности генерального директора как работника за вред, причиненный имуществу юридического лица. В связи с этим выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении годичного срока обращения в суд, установленного статьей 392 Трудового кодекса для разрешения индивидуальных трудовых споров, являются неправомерными.
(Мариновская В.)
("Трудовое право", 2023, N 11)Верховный Суд отметил, что судом округа правильно указано на ошибочность выводов судов первой и апелляционной инстанций о пропуске обществом "Ц" срока исковой давности. При рассмотрении корпоративных споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, применяется срок исковой давности, установленный гражданским законодательством, который составляет три года (статьи 531, 196 и 200 ГК РФ). Настоящий спор об ответственности единоличного исполнительного органа перед обществом и его участниками за ненадлежащее управление вверенным ему обществом в части осуществления себе выплат, не согласованных (не одобренных) вышестоящим органом управления общества, является корпоративным, не относится к спорам о материальной ответственности генерального директора как работника за вред, причиненный имуществу юридического лица. В связи с этим выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении годичного срока обращения в суд, установленного статьей 392 Трудового кодекса для разрешения индивидуальных трудовых споров, являются неправомерными.
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)3. Спор об ответственности единоличного исполнительного органа перед обществом и его участниками за ненадлежащее управление вверенным ему обществом в части осуществления себе выплат, не согласованных (не одобренных) вышестоящим органом управления общества, является корпоративным, не относится к спорам о материальной ответственности генерального директора как работника за вред, причиненный имуществу юридического лица.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)3. Спор об ответственности единоличного исполнительного органа перед обществом и его участниками за ненадлежащее управление вверенным ему обществом в части осуществления себе выплат, не согласованных (не одобренных) вышестоящим органом управления общества, является корпоративным, не относится к спорам о материальной ответственности генерального директора как работника за вред, причиненный имуществу юридического лица.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)По смыслу взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 2 и 3 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)По смыслу взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 2 и 3 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.
"Обзор практики межгосударственных органов по защите прав и основных свобод человека N 4 (2023)"
(подготовлен Верховным Судом РФ)Авторы сообщения утверждали: в обстоятельствах данного дела также имело место нарушение статьи 27 Пакта. Они указывали, что ущерб окружающей среде, причиненный опрыскиванием, имел серьезные последствия, равносильные отказу в праве пользоваться своей культурой. Во-первых, потеря природных ресурсов, связанных с выращиванием членами общины для себя продуктов питания, в свою очередь угрожает их культуре и исконным обычаям, связанным с охотой, рыболовством, собирательством в лесу и агроэкологией гуарани, приводя таким образом к утрате традиционных знаний. Во-вторых, обряды посвящения "митакараи" больше не проводятся из-за исчезновения материалов для строительства дома танцев "йерокиха", которые раньше они находили в лесу; кукурузы сорта авати, из которой делали "чичу кагуи", обязательный элемент этого священного обряда; и воска, используемого для изготовления обрядовых свечей, из-за массового вымирания диких пчел "ятеи". Из-за прекращения выполнения этого обряда дети не приобщаются к важной части их самобытной культуры, а у последних священнослужителей "опораива" больше нет учеников, что угрожает сохранению их культурной самобытности. В-третьих, произошло ослабление общинной структуры, поскольку несколько семей уехали. Авторы сообщения указывали - они несут личную ответственность перед общиной за обеспечение передачи культуры от поколения к поколению, учитывая их роль руководителя общины и учителя. Комитет отметил, что, по мнению государства-участника, хотя его законодательство признает коллективные права, это не относится к статье 27 Пакта и что авторы не доказали наличия вреда для них лично (пункт 8.5 Соображений).
(подготовлен Верховным Судом РФ)Авторы сообщения утверждали: в обстоятельствах данного дела также имело место нарушение статьи 27 Пакта. Они указывали, что ущерб окружающей среде, причиненный опрыскиванием, имел серьезные последствия, равносильные отказу в праве пользоваться своей культурой. Во-первых, потеря природных ресурсов, связанных с выращиванием членами общины для себя продуктов питания, в свою очередь угрожает их культуре и исконным обычаям, связанным с охотой, рыболовством, собирательством в лесу и агроэкологией гуарани, приводя таким образом к утрате традиционных знаний. Во-вторых, обряды посвящения "митакараи" больше не проводятся из-за исчезновения материалов для строительства дома танцев "йерокиха", которые раньше они находили в лесу; кукурузы сорта авати, из которой делали "чичу кагуи", обязательный элемент этого священного обряда; и воска, используемого для изготовления обрядовых свечей, из-за массового вымирания диких пчел "ятеи". Из-за прекращения выполнения этого обряда дети не приобщаются к важной части их самобытной культуры, а у последних священнослужителей "опораива" больше нет учеников, что угрожает сохранению их культурной самобытности. В-третьих, произошло ослабление общинной структуры, поскольку несколько семей уехали. Авторы сообщения указывали - они несут личную ответственность перед общиной за обеспечение передачи культуры от поколения к поколению, учитывая их роль руководителя общины и учителя. Комитет отметил, что, по мнению государства-участника, хотя его законодательство признает коллективные права, это не относится к статье 27 Пакта и что авторы не доказали наличия вреда для них лично (пункт 8.5 Соображений).