Отсутствие одобрения сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Отсутствие одобрения сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как юрлицу продать заложенное недвижимое имущество
(КонсультантПлюс, 2026)Последствия отсутствия корпоративных согласий и одобрений зависят от того, оспорима или ничтожна такая сделка.
(КонсультантПлюс, 2026)Последствия отсутствия корпоративных согласий и одобрений зависят от того, оспорима или ничтожна такая сделка.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за ноябрь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)2. Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства. Если судом будет установлено, что контрагент по сделке, в отношении которой имеется заинтересованность, аффилирован с лицами, указанными в п. 1 ст. 45 Закона N 14-ФЗ <3>, то именно на контрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать о наличии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)2. Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства. Если судом будет установлено, что контрагент по сделке, в отношении которой имеется заинтересованность, аффилирован с лицами, указанными в п. 1 ст. 45 Закона N 14-ФЗ <3>, то именно на контрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать о наличии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки.
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Заявитель (участник, акционер, член совета директоров, общество) хочет оспорить сделку с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2026)спорным соглашением, которое одно и то же лицо подписало как директор общества и как физическое лицо - контрагент, из чего следует, что оно не могло не знать об отсутствии одобрения сделки >>>
(КонсультантПлюс, 2026)спорным соглашением, которое одно и то же лицо подписало как директор общества и как физическое лицо - контрагент, из чего следует, что оно не могло не знать об отсутствии одобрения сделки >>>
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"14. Отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства о юридических лицах как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является условием признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, а наличие такого одобрения само по себе не влечет отказа в иске об оспаривании сделки на основании той же нормы.
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"14. Отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства о юридических лицах как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является условием признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, а наличие такого одобрения само по себе не влечет отказа в иске об оспаривании сделки на основании той же нормы.
Федеральный закон от 17.07.2009 N 145-ФЗ
(ред. от 23.05.2025)
"О Государственной компании "Российские автомобильные дороги" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"2. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску Государственной компании, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом Государственной компании.
(ред. от 23.05.2025)
"О Государственной компании "Российские автомобильные дороги" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"2. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску Государственной компании, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом Государственной компании.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки в отсутствие заключения такая сделка не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия, что не исключает возможности предъявления к лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (ст. 71 Закона об АО; п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки в отсутствие заключения такая сделка не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия, что не исключает возможности предъявления к лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (ст. 71 Закона об АО; п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 1). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Важно учитывать, что эти две группы правил имеют разные последствия применения: по § 179a Акционерного закона согласие акционеров на сделку является условием ее действительности <88>, в то время как в доктрине ВС Германии отрицает возможность применения § 179a Акционерного закона по аналогии <89> и в таких ситуациях отсутствие одобрения сделки акционерами, как правило, не ведет к ее недействительности <90>. Тем не менее в контексте оценки критериев крупности сделки правила § 179a Акционерного закона и доктрина в германской литературе рассматриваются совместно, поскольку решения Верховного суда по делам и Gelatine используются также для прояснения критериев применения § 179a Акционерного закона.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Важно учитывать, что эти две группы правил имеют разные последствия применения: по § 179a Акционерного закона согласие акционеров на сделку является условием ее действительности <88>, в то время как в доктрине ВС Германии отрицает возможность применения § 179a Акционерного закона по аналогии <89> и в таких ситуациях отсутствие одобрения сделки акционерами, как правило, не ведет к ее недействительности <90>. Тем не менее в контексте оценки критериев крупности сделки правила § 179a Акционерного закона и доктрина в германской литературе рассматриваются совместно, поскольку решения Верховного суда по делам и Gelatine используются также для прояснения критериев применения § 179a Акционерного закона.
Статья: Заключение договора страхования страховым агентом без полномочий или с выходом за пределы полномочий
(Аристов В.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)Пункт 13 ППВС РФ N 19, в свою очередь, охватывает помимо случаев превышения полномочий агентом еще и случаи заключения сделки неуполномоченным лицом, т.е. в условиях отсутствия каких-либо внутренних отношений страховщика и лица, действующего от имени страховщика без соответствующих полномочий, и указывает на необходимость применения правил абзаца второго п. 1, п. 2 ст. 183 ГК РФ. Таким образом, сделка порождает права и обязанности для страховщика только в случае ее последующего одобрения, а на стороне страхователя возникает право на отказ от сделки, если такого одобрения от страховщика не последовало. С учетом указания в анализируемом пункте только на абзац второй п. 1 ст. 183 ГК РФ возникает вопрос применения правила первого абзаца данного пункта о возникновении прав и обязанностей из сделки у представителя при условии отсутствия одобрения сделки и отказа от нее страхователя. С одной стороны, сложно вообразить применение второго абзаца указанного пункта в отрыве от первого абзаца (ибо неясной остается судьба сделки в случае, если возражений от страхователя не поступило), с другой стороны, замещение страховым агентом фигуры страховщика влечет за собой некоторые неразрешимые вопросы.
(Аристов В.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)Пункт 13 ППВС РФ N 19, в свою очередь, охватывает помимо случаев превышения полномочий агентом еще и случаи заключения сделки неуполномоченным лицом, т.е. в условиях отсутствия каких-либо внутренних отношений страховщика и лица, действующего от имени страховщика без соответствующих полномочий, и указывает на необходимость применения правил абзаца второго п. 1, п. 2 ст. 183 ГК РФ. Таким образом, сделка порождает права и обязанности для страховщика только в случае ее последующего одобрения, а на стороне страхователя возникает право на отказ от сделки, если такого одобрения от страховщика не последовало. С учетом указания в анализируемом пункте только на абзац второй п. 1 ст. 183 ГК РФ возникает вопрос применения правила первого абзаца данного пункта о возникновении прав и обязанностей из сделки у представителя при условии отсутствия одобрения сделки и отказа от нее страхователя. С одной стороны, сложно вообразить применение второго абзаца указанного пункта в отрыве от первого абзаца (ибо неясной остается судьба сделки в случае, если возражений от страхователя не поступило), с другой стороны, замещение страховым агентом фигуры страховщика влечет за собой некоторые неразрешимые вопросы.
Статья: Возражения против иска о понуждении к заключению договора
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Следует отметить, что в первоначальной редакции проекта Закона о государственной регистрации недвижимости указывалось, что отсутствие согласия третьего лица на сделку является основанием для приостановления регистрации перехода права. Соответствующее положение было раскритиковано в экспертном заключении, принятом на заседании Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 22 сентября 2014 г. N 133-1/2014. В указанном заключении отмечалось, что "законопроект фактически предлагает отказывать в фиксации тех правовых последствий, которые наступили и признаны гражданским законодательством"; "при дальнейшей проработке вопроса о надлежащей реакции регистратора на выявленную оспоримость сделки необходимо также иметь в виду, что, во-первых, самого по себе отсутствия одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью недостаточно для их успешного оспаривания, во-вторых, обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной является правом заинтересованного лица, которым оно распоряжается по собственному усмотрению, в-третьих, иски о признании сделок недействительными подчиняются общим правилам об исковой давности и, стало быть, по истечении определенного срока их оспаривание обречено на неудачу" <10>.
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Следует отметить, что в первоначальной редакции проекта Закона о государственной регистрации недвижимости указывалось, что отсутствие согласия третьего лица на сделку является основанием для приостановления регистрации перехода права. Соответствующее положение было раскритиковано в экспертном заключении, принятом на заседании Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 22 сентября 2014 г. N 133-1/2014. В указанном заключении отмечалось, что "законопроект фактически предлагает отказывать в фиксации тех правовых последствий, которые наступили и признаны гражданским законодательством"; "при дальнейшей проработке вопроса о надлежащей реакции регистратора на выявленную оспоримость сделки необходимо также иметь в виду, что, во-первых, самого по себе отсутствия одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью недостаточно для их успешного оспаривания, во-вторых, обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной является правом заинтересованного лица, которым оно распоряжается по собственному усмотрению, в-третьих, иски о признании сделок недействительными подчиняются общим правилам об исковой давности и, стало быть, по истечении определенного срока их оспаривание обречено на неудачу" <10>.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Правовая оценка суда: ООО "Быстро Надежно Качественно" относится к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества. Таким ООО одобрение крупной сделки не требуется в силу закона. Требование об одобрении крупной сделки не может и не должно становиться способом произвольного отклонения поданных участниками заявок со ссылками на их формальное несоответствие требованиям извещения о закупке в случае, если у заказчика имеются сведения об отсутствии необходимости получения одобрения на совершение крупной сделки в обществе, состоящем из одного участника. Поскольку оснований для отклонения заявки не было, сведения об ООО, уклонившемся от заключения контракта, подлежат включению в РНП <7>.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Правовая оценка суда: ООО "Быстро Надежно Качественно" относится к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества. Таким ООО одобрение крупной сделки не требуется в силу закона. Требование об одобрении крупной сделки не может и не должно становиться способом произвольного отклонения поданных участниками заявок со ссылками на их формальное несоответствие требованиям извещения о закупке в случае, если у заказчика имеются сведения об отсутствии необходимости получения одобрения на совершение крупной сделки в обществе, состоящем из одного участника. Поскольку оснований для отклонения заявки не было, сведения об ООО, уклонившемся от заключения контракта, подлежат включению в РНП <7>.
Статья: Дело о теневом участнике. Может ли осведомленность контролирующего лица заменить корпоративное одобрение сделки? Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 9 января 2025 года N 305-ЭС24-16398
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)1.2. Коллегия сообщает, что нижестоящие суды разрешили дело в пользу истцов (ввиду отсутствия корпоративного одобрения крупной сделки и др.).
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)1.2. Коллегия сообщает, что нижестоящие суды разрешили дело в пользу истцов (ввиду отсутствия корпоративного одобрения крупной сделки и др.).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В соответствии с общими подходами, существующими в немецком праве, наличие или отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью по общему правилу не сказывается на ее действительности. Такое решение базируется на достаточно строгом проведении в жизнь идеи о неограниченности полномочий директора (члена правления) в рамках его отношений с третьими лицами (§ 82 Abs. 1 AktG), в том числе даже тогда, когда он совершает сделку с заинтересованностью <1>. Как следствие, наличие или отсутствие одобрения сделки, данного в соответствии с положениями закона, обычно влияет исключительно на то, можно ли привлечь к ответственности члена правления, заключающего соответствующую сделку <2>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В соответствии с общими подходами, существующими в немецком праве, наличие или отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью по общему правилу не сказывается на ее действительности. Такое решение базируется на достаточно строгом проведении в жизнь идеи о неограниченности полномочий директора (члена правления) в рамках его отношений с третьими лицами (§ 82 Abs. 1 AktG), в том числе даже тогда, когда он совершает сделку с заинтересованностью <1>. Как следствие, наличие или отсутствие одобрения сделки, данного в соответствии с положениями закона, обычно влияет исключительно на то, можно ли привлечь к ответственности члена правления, заключающего соответствующую сделку <2>.
Готовое решение: Что нужно знать о предварительном или последующем согласии (одобрении) на совершение сделки
(КонсультантПлюс, 2026)2. Какие последствия может повлечь совершение сделки без согласия (одобрения)
(КонсультантПлюс, 2026)2. Какие последствия может повлечь совершение сделки без согласия (одобрения)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью4.1. Является ли отсутствие решения общего собрания участников ООО об одобрении сделки с заинтересованностью безусловным основанием для признания ее недействительной