Последствия отсутствия одобрения крупной сделки

Подборка наиболее важных документов по запросу Последствия отсутствия одобрения крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Последствия отсутствия одобрения крупной сделки

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Определение Верховного Суда РФ от 02.02.2021 N 310-ЭС20-23293 по делу N А83-18300/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора поставки.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, так как, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по оспариваемой сделке, о применении которого заявлено компанией, и отказали в иске.
При этом суды также исходили из того, что Лукьянов Л.В. на момент заключения сделки не являлся участником компании и его согласия на одобрение сделки не требовалось; основания для признания договора недействительным в соответствии со статьей 46 Закона N 14-ФЗ и статьей 173.1 ГК РФ отсутствуют; признаки крупной сделки, требующей одобрения собрания участников компании отсутствуют; договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности; истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов, а также не указано каким образом удовлетворение требования о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ и статьи 46 Закона N 14-ФЗ, учитывая, что истец не просил применить последствия недействительности сделки, приведет к восстановлению его нарушенного права.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2018 год: Статья 239 "Основания отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда" АПК РФ
(ООО юридическая фирма "ЮРИНФОРМ ВМ")
Руководствуясь статьей 239 АПК РФ и придя к обоснованному выводу о том, что третейским судом нарушен публичный порядок РФ, арбитражный суд правомерно отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда о взыскании задолженности по договорам купли-продажи простых векселей ввиду нарушения общих принципов права, указав, что третейским судом не исследованы документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших договоры; доказательств одобрения договоров как крупных сделок в материалы дела не представлено; суд также не исследовал вопрос о наступлении неблагоприятных последствий для единственного учредителя должника; поскольку оплата векселей не осуществлена и ценные бумаги находились на балансе должника, то он в случае отсутствия денежных средств для оплаты задолженности не был лишен возможности произвести возврат векселей векселедателю - взыскателю, при этом со стороны должника действий для урегулирования спора не предпринималось, что может свидетельствовать о заинтересованности сторон в вынесении решения о взыскании денежных средств с должника.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Последствия отсутствия одобрения крупной сделки

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий Законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(Маковская А.А.)
("Статут", 2020)
Есть еще одно обстоятельство, которое было необходимо учитывать. Законы об АО и ООО связывали и связывают отсутствие одобрения заключенной крупной сделки с серьезным юридическим последствием - такая сделка может быть признана судом недействительной. Тогда как стороны, заключив договор, являющийся крупной сделкой, под отлагательным условием, видят результатом отсутствия такого одобрения совершенно иное правовое последствие - невступление договора в силу.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Статья: Актуальные проблемы квалификации и порядка одобрения крупной сделки
(Кадиев Т.А.)
("Гражданское право", 2019, N 6)
Ключевая проблема такого регулирования, по мнению автора, состоит в том, что положения ФЗ "Об АО", а также Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 27 определяют лишь наличие заключения, а не его содержание, из-за чего данный правовой инструмент приобретает чисто формальный характер. В тексте Постановления зафиксировано, что правовые последствия наступают, если крупная сделка была одобрена при отсутствии заключения, и в таком случае представляется возможным требовать взыскания причиненных сделкой убытков с лиц, не исполнивших обязанность подготовить заключение <17>. Заключение о крупной сделке может быть положительным или отрицательным, и ситуация, когда совет директоров единогласно принимает решение о согласии на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие заключения, потенциально предполагающего негативные последствия для деятельности общества, может стать фатальной. Для эффективного регулирования порядка заключения крупных сделок кажется целесообразным обратить особое внимание на характер заключения о крупной сделке - положительный или отрицательный.

Нормативные акты: Последствия отсутствия одобрения крупной сделки

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 156
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений>
Суд при оценке довода общества о том, что отсутствие протокола совета директоров компании об одобрении контрактов является основанием для применения оговорки о публичном порядке вследствие нарушения свободы договора и равенства сторон, его заключивших, исходил из того, что регулирование порядка и фиксации одобрения крупных сделок осуществляется в соответствии с личным законом юридического лица. Ссылка общества на несоблюдение компанией порядка одобрения сделки не может вступать в противоречие с публичным порядком Российской Федерации, поскольку нормы об особом порядке одобрения крупных сделок преследуют цель защиты акционеров (участников) такой компании и, как следствие, не могут повлечь нарушение прав общества как ее контрагента. Кроме того, факт наличия задолженности общества перед компанией по контрактам и опционному соглашению послужил основанием для обращения ее с соответствующим иском в иностранный арбитраж.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"
Заключение должно содержать в том числе информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценку целесообразности совершения крупной сделки (абзац второй пункта 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах). При этом в заключении может содержаться как положительная рекомендация в отношении данной сделки, так и отрицательная.