Оспаривание сделок конкурсным управляющим срок давности
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок конкурсным управляющим срок давности (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.9 "Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""По смыслу статьи 61.9 Закона о банкротстве во взаимосвязи со статьями 61.2 и 61.3 этого закона датой начала течения срока исковой давности является дата открытия конкурсного производства, вне зависимости от того, какой арбитражный управляющий исполнял обязанности временного управляющего. Данное регулирование обусловлено тем, что правом на оспаривание сделок должника наделен только конкурсный управляющий, следовательно, срок исковой давности не может начать течь ранее его утверждения."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 199 "Применение исковой давности" ГК РФТаким образом, на момент обращения конкурсного управляющего в суд, срок исковой давности для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным Законом об акционерных обществах, истек, что в силу положений статьи 199 ГК РФ исключает возможность удовлетворения требований заявителя по этим основаниям."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Способы противодействия злоупотреблению правами участниками процедур несостоятельности (банкротства)
(Шишмарева Т.П.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 2)Однако в последующем Высший Арбитражный Суд уточнил свою позицию о применении общих и специальных оснований признания сделок недействительными в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 2014 г. N 10044/11 по делу N А32-26991/2009 <14>, указав, что в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, и признал невозможность применения общих правил о недействительности сделок, в том числе и при пропуске арбитражным управляющим срока исковой давности, а доводы конкурсного управляющего, пропустившего срок исковой давности для оспаривания для сделки с предпочтением и пытавшегося признать сделку ничтожной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, счел направленными на обход правил о сроках исковой давности по оспоримым сделкам.
(Шишмарева Т.П.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 2)Однако в последующем Высший Арбитражный Суд уточнил свою позицию о применении общих и специальных оснований признания сделок недействительными в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 2014 г. N 10044/11 по делу N А32-26991/2009 <14>, указав, что в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, и признал невозможность применения общих правил о недействительности сделок, в том числе и при пропуске арбитражным управляющим срока исковой давности, а доводы конкурсного управляющего, пропустившего срок исковой давности для оспаривания для сделки с предпочтением и пытавшегося признать сделку ничтожной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, счел направленными на обход правил о сроках исковой давности по оспоримым сделкам.
Статья: Взыскание убытков с арбитражных управляющих: вопросы судебной практики
(Кузнецов Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 3)Например, при вменении неоспаривания сделок требуется обосновать наличие и доказанность всех признаков недействительности конкретного состава сделки, которую должен был оспорить конкурсный управляющий; проверить, не истек ли срок давности оспаривания, проанализировать возможность ответчика исполнить судебный акт.
(Кузнецов Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 3)Например, при вменении неоспаривания сделок требуется обосновать наличие и доказанность всех признаков недействительности конкретного состава сделки, которую должен был оспорить конкурсный управляющий; проверить, не истек ли срок давности оспаривания, проанализировать возможность ответчика исполнить судебный акт.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)16.2. В деле о банкротстве предприятия арбитражный суд не усмотрел недобросовестности в действиях конкурсного управляющего, отказавшегося оспаривать сделки должника с акционерным обществом, поскольку срок исковой давности был однозначно пропущен.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)16.2. В деле о банкротстве предприятия арбитражный суд не усмотрел недобросовестности в действиях конкурсного управляющего, отказавшегося оспаривать сделки должника с акционерным обществом, поскольку срок исковой давности был однозначно пропущен.
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
Статья: Специфика сроков в делах об оспаривании подозрительных сделок должника
(Лисянский Е.В.)
("Юстиция", 2024, N 2)Итак, исковая давность подлежит началу исчисления с момента, когда управляющий определенно узнал или, исходя из всех обстоятельств, включая его обязанности, предположение о добросовестной и полной реализации функций, должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.
(Лисянский Е.В.)
("Юстиция", 2024, N 2)Итак, исковая давность подлежит началу исчисления с момента, когда управляющий определенно узнал или, исходя из всех обстоятельств, включая его обязанности, предположение о добросовестной и полной реализации функций, должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.
Статья: О процессуальной защите независимого кредитора в банкротстве аффилированного должника
(Ершов О.Г.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 5)В-третьих, процессуальные возможности независимого кредитора в оспаривании подозрительных сделок должника, на наш взгляд, также ограничены. Так, согласно правовой позиции Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" правом подать заявление об оспаривании сделки наделен конкурсный управляющий по своей инициативе или на основании решения собрания кредиторов. Отдельный кредитор также наделен правом оспаривания сделок должника, но только признания судом обоснованной жалобы на бездействия конкурсного управляющего. Заявление об оспаривании сделки может быть подано в пределах годичного срока исковой давности (п. 30 - 32).
(Ершов О.Г.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 5)В-третьих, процессуальные возможности независимого кредитора в оспаривании подозрительных сделок должника, на наш взгляд, также ограничены. Так, согласно правовой позиции Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" правом подать заявление об оспаривании сделки наделен конкурсный управляющий по своей инициативе или на основании решения собрания кредиторов. Отдельный кредитор также наделен правом оспаривания сделок должника, но только признания судом обоснованной жалобы на бездействия конкурсного управляющего. Заявление об оспаривании сделки может быть подано в пределах годичного срока исковой давности (п. 30 - 32).
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (пункт 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) <376>).
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (пункт 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) <376>).
Статья: Восстановленный долг в делах о банкротстве: некоторые аспекты исчисления срока исковой давности
(Потеева А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 1)В частности, при банкротстве должника оспаривание совершенных им сделок по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, возможно в течение годичного срока исковой давности. Срок давности по такому заявлению исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, действуя добросовестно, узнал или должен был узнать о наличии указанных оснований для оспаривания сделки (п. 2 ст. 181 ГК, ст. 61.9 Закона о банкротстве) <4>.
(Потеева А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 1)В частности, при банкротстве должника оспаривание совершенных им сделок по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, возможно в течение годичного срока исковой давности. Срок давности по такому заявлению исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, действуя добросовестно, узнал или должен был узнать о наличии указанных оснований для оспаривания сделки (п. 2 ст. 181 ГК, ст. 61.9 Закона о банкротстве) <4>.
Статья: О некоторых вопросах оспаривания в делах о банкротстве брачных договоров
(Гусев А.О.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
(Гусев А.О.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Статья: Органы Росреестра рекомендуют заказывать свежую выписку и вместе получить ее в МФЦ. Тогда вы точно будете видеть, кто перед вами
(Эйвенман Д.)
("Жилищное право", 2025, N 10)Б. В случае банкротства продавца конкурсный управляющий будет оспаривать подозрительные для него сделки. Под такие сделки подпадает продажа имущества ниже рыночной стоимости больше чем на 20%. Срок исковой давности по таким сделкам 3 года.
(Эйвенман Д.)
("Жилищное право", 2025, N 10)Б. В случае банкротства продавца конкурсный управляющий будет оспаривать подозрительные для него сделки. Под такие сделки подпадает продажа имущества ниже рыночной стоимости больше чем на 20%. Срок исковой давности по таким сделкам 3 года.
Статья: Начало течения исковой давности при конкурсном оспаривании: поиск оптимальной модели
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)"Возможность оспаривания сделок должника имеется лишь на стадии конкурсного производства, в связи с чем срок исковой давности для такого оспаривания в любом случае исчисляется не ранее даты открытия соответствующей процедуры. Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, начинает течь с момента, когда конкурсный управляющий и кредитор узнали или должны были узнать о факте совершения сделки, но не ранее введения в отношении должника процедуры конкурсного производства".
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)"Возможность оспаривания сделок должника имеется лишь на стадии конкурсного производства, в связи с чем срок исковой давности для такого оспаривания в любом случае исчисляется не ранее даты открытия соответствующей процедуры. Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, начинает течь с момента, когда конкурсный управляющий и кредитор узнали или должны были узнать о факте совершения сделки, но не ранее введения в отношении должника процедуры конкурсного производства".
Статья: О некоторых особенностях оспаривания в деле о банкротстве сделок должника, связанных с исполнением кредитных обязательств
(Трохова М.В., Нарижний А.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Суд апелляционной инстанции установил, что заявление об оспаривании сделки подано в пределах года с даты открытия в отношении должника конкурсного производства, и посчитал, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.
(Трохова М.В., Нарижний А.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Суд апелляционной инстанции установил, что заявление об оспаривании сделки подано в пределах года с даты открытия в отношении должника конкурсного производства, и посчитал, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.
Статья: Судебная переквалификация требований и индивидуализация иска: процессуальные аспекты и исковая давность
(Айрапетян Г.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)Тем не менее на практике суды могут критически относиться к неправильной квалификации спорных отношений со стороны истца и рассмотреть в таком поведении признаки злоупотребления процессуальными правами. Например, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд подчеркнул: "Позиция о том, что спорные доли находятся в непрерывном владении должника, следовательно, к иску о признании права собственности на это имущество применима ст. 208 ГК РФ, согласно которой на требования собственника об устранении нарушений его права, не связанных с лишением владения, исковая давность не распространяется, очевидно направлена на искусственное преодоление срока давности" <52>. В другом деле суд при имеющихся фактических обстоятельствах рассмотрел в заявлении конкурсного управляющего об оспаривании сделки по общим основаниям ГК РФ (ст. 10 и 168) действия, направленные на преодоление сокращенного срока оспаривания подозрительных сделок (п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") <53>.
(Айрапетян Г.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)Тем не менее на практике суды могут критически относиться к неправильной квалификации спорных отношений со стороны истца и рассмотреть в таком поведении признаки злоупотребления процессуальными правами. Например, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд подчеркнул: "Позиция о том, что спорные доли находятся в непрерывном владении должника, следовательно, к иску о признании права собственности на это имущество применима ст. 208 ГК РФ, согласно которой на требования собственника об устранении нарушений его права, не связанных с лишением владения, исковая давность не распространяется, очевидно направлена на искусственное преодоление срока давности" <52>. В другом деле суд при имеющихся фактических обстоятельствах рассмотрел в заявлении конкурсного управляющего об оспаривании сделки по общим основаниям ГК РФ (ст. 10 и 168) действия, направленные на преодоление сокращенного срока оспаривания подозрительных сделок (п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") <53>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации в области несостоятельности (банкротства)
(Кузбагаров М.Н., Кузбагарова Е.В., Шеншин В.М.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Также интересным представляется, что при оспаривании мнимой сделки при банкротстве срок исковой давности составляет три года. К такому выводу пришел Верховный Суд Российской Федерации после рассмотрения очередного дела, по которому конкурсный управляющий юридического лица просил признать недействительным договор поставки. В результате первая инстанция, применив положения Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимости сделки и признании заключения договора для вида, а также непланировании реального исполнения договора, заявление конкурсного управляющего удовлетворила, применив при этом годичный срок исковой давности. Верховный Суд Российской Федерации [16] отправил дело на новое рассмотрение, пояснив, что управляющий оспорил договор из-за того, что искусственно созданная видимость поставки вызвала негативные последствия для иных кредиторов. На этом основании договор признали недействительным как мнимую сделку, исполнять которую стороны не собирались. Поэтому необходимо применить 3-летний срок исковой давности по п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Рассчитать его нужно с момента, когда управляющий должен был узнать о формальном характере исполнения договора. В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2020 N 307-ЭС18-16859(3) по делу N А56-90090/2015 отмечается, что восстановленное требование подлежит удовлетворению при заявлении о нем в двухмесячный срок со дня вступления в силу судебного акта о признании сделки недействительной; при этом в пределах этого срока кредитор должен вернуть в конкурсную массу имущество, полученное по данной сделке. До исполнения этой обязанности предъявить восстановленное требование нельзя [11].
(Кузбагаров М.Н., Кузбагарова Е.В., Шеншин В.М.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Также интересным представляется, что при оспаривании мнимой сделки при банкротстве срок исковой давности составляет три года. К такому выводу пришел Верховный Суд Российской Федерации после рассмотрения очередного дела, по которому конкурсный управляющий юридического лица просил признать недействительным договор поставки. В результате первая инстанция, применив положения Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимости сделки и признании заключения договора для вида, а также непланировании реального исполнения договора, заявление конкурсного управляющего удовлетворила, применив при этом годичный срок исковой давности. Верховный Суд Российской Федерации [16] отправил дело на новое рассмотрение, пояснив, что управляющий оспорил договор из-за того, что искусственно созданная видимость поставки вызвала негативные последствия для иных кредиторов. На этом основании договор признали недействительным как мнимую сделку, исполнять которую стороны не собирались. Поэтому необходимо применить 3-летний срок исковой давности по п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Рассчитать его нужно с момента, когда управляющий должен был узнать о формальном характере исполнения договора. В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2020 N 307-ЭС18-16859(3) по делу N А56-90090/2015 отмечается, что восстановленное требование подлежит удовлетворению при заявлении о нем в двухмесячный срок со дня вступления в силу судебного акта о признании сделки недействительной; при этом в пределах этого срока кредитор должен вернуть в конкурсную массу имущество, полученное по данной сделке. До исполнения этой обязанности предъявить восстановленное требование нельзя [11].