Оспаривание реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2024 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 4)Как указал суд, признавая позицию ИФНС правомерной, после составления акта налоговой проверки и принятия решения о проведении дополнительных мероприятий налогового контроля общество (проверяемое лицо) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к налогоплательщику (правопреемнику). В связи с реорганизацией ИФНС приняла оспариваемое решение, доначислив не уплаченный присоединенным лицом НДС его правопреемнику.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 4)Как указал суд, признавая позицию ИФНС правомерной, после составления акта налоговой проверки и принятия решения о проведении дополнительных мероприятий налогового контроля общество (проверяемое лицо) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к налогоплательщику (правопреемнику). В связи с реорганизацией ИФНС приняла оспариваемое решение, доначислив не уплаченный присоединенным лицом НДС его правопреемнику.
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Обращайте особое внимание на соблюдение всех требований, предъявляемых законодательством об ООО к порядку подготовки и проведения заседаний (заочных голосований) и принятия решений общего собрания участников. Это позволит избежать оспаривания решения о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся.
(КонсультантПлюс, 2026)Обращайте особое внимание на соблюдение всех требований, предъявляемых законодательством об ООО к порядку подготовки и проведения заседаний (заочных голосований) и принятия решений общего собрания участников. Это позволит избежать оспаривания решения о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 11.3 "Единый налоговый платеж. Единый налоговый счет" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество обратилось в суд с требованием о признании недействительным решения инспекции о доначислении НДС. По мнению налогоплательщика, поскольку на момент реорганизации (17.02.2023) общества в форме присоединения у присоединяемого лица обязательств по уплате налогов согласно сальдо ЕНС не имелось, то в силу положений ст. 50 НК РФ у инспекции отсутствовало право после завершения реорганизации доначислять НДС. Суд признал доначисление НДС правомерным, поскольку факт отсутствия по состоянию на 17.02.2023 на ЕНС присоединяемого общества обязательств по уплате НДС не свидетельствует о необоснованном доначислении налога. Суд отметил, что в силу положений подп. 1 п. 5 ст. 11.3 НК РФ инспекция была вправе учесть на ЕНС налогоплательщика спорную сумму НДС при определении размера совокупной обязанности только со дня вступления в силу решения налогового органа по результатам камеральной налоговой проверки представленной присоединяемым обществом налоговой декларации по НДС. Суд указал, что проверка была завершена до реорганизации, а решение по ее результатам принято после реорганизации, поэтому обязанность по уплате доначисленного НДС возлагается на присоединившее лицо.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество обратилось в суд с требованием о признании недействительным решения инспекции о доначислении НДС. По мнению налогоплательщика, поскольку на момент реорганизации (17.02.2023) общества в форме присоединения у присоединяемого лица обязательств по уплате налогов согласно сальдо ЕНС не имелось, то в силу положений ст. 50 НК РФ у инспекции отсутствовало право после завершения реорганизации доначислять НДС. Суд признал доначисление НДС правомерным, поскольку факт отсутствия по состоянию на 17.02.2023 на ЕНС присоединяемого общества обязательств по уплате НДС не свидетельствует о необоснованном доначислении налога. Суд отметил, что в силу положений подп. 1 п. 5 ст. 11.3 НК РФ инспекция была вправе учесть на ЕНС налогоплательщика спорную сумму НДС при определении размера совокупной обязанности только со дня вступления в силу решения налогового органа по результатам камеральной налоговой проверки представленной присоединяемым обществом налоговой декларации по НДС. Суд указал, что проверка была завершена до реорганизации, а решение по ее результатам принято после реорганизации, поэтому обязанность по уплате доначисленного НДС возлагается на присоединившее лицо.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 57 "Реорганизация юридического лица" ГК РФ"Что касается требования Смирнова В.М. о признании недействительной сделкой реорганизации Общества в части передачи прав на жилое помещение, то суды правомерно посчитали ненадлежащим избранный истцом в этой части способ защиты, поскольку по смыслу статей 57, 59, 60.1, 153 ГК РФ реорганизация юридического лица не может быть оспорена по правилам о недействительности сделок, тем более только в части передачи реорганизуемым обществом образуемому обществу прав на объект."
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
(ред. от 10.06.2026)Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
Статья: (Не)применимость давности к искам в отношении ничтожности решений собраний
(Чупрунов И.С.)
("Закон", 2025, N 10)<44> Стоит оговориться, что более значительные трудности с "применением последствий недействительности" будут возникать тогда, когда в результате ничтожного решения собрания вносится запись в ЕГРЮЛ, имеющая конститутивный эффект. Это касается, например, внесения в ЕГРЮЛ записей в отношении завершения реорганизации. В этом случае признание решения собрания ничтожным не будет автоматически влечь необходимость исправления реестра (ст. 60.1 и 60.2 ГК РФ). См. об этом подробнее: Кузнецов А.А. Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ // Вестник гражданского права. 2020. N 3. С. 136 - 198.
(Чупрунов И.С.)
("Закон", 2025, N 10)<44> Стоит оговориться, что более значительные трудности с "применением последствий недействительности" будут возникать тогда, когда в результате ничтожного решения собрания вносится запись в ЕГРЮЛ, имеющая конститутивный эффект. Это касается, например, внесения в ЕГРЮЛ записей в отношении завершения реорганизации. В этом случае признание решения собрания ничтожным не будет автоматически влечь необходимость исправления реестра (ст. 60.1 и 60.2 ГК РФ). См. об этом подробнее: Кузнецов А.А. Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ // Вестник гражданского права. 2020. N 3. С. 136 - 198.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)При этом в указанном абзаце сделана отсылка к п. 1 ст. 60.1 "Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица" части первой ГК РФ (статья введена тем же Законом 2014 г. N 99-ФЗ), которым установлено следующее: решение о реорганизации ЮЛ может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого ЮЛ, а также иных лиц, не являющихся участниками ЮЛ, если такое право им предоставлено законом (абз. 1); указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (абз. 2).
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)При этом в указанном абзаце сделана отсылка к п. 1 ст. 60.1 "Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица" части первой ГК РФ (статья введена тем же Законом 2014 г. N 99-ФЗ), которым установлено следующее: решение о реорганизации ЮЛ может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого ЮЛ, а также иных лиц, не являющихся участниками ЮЛ, если такое право им предоставлено законом (абз. 1); указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (абз. 2).
Вопрос: Можно ли оспорить сделку, совершенную присоединившейся организацией с зависимым лицом за два года до реорганизации, если правопреемник начинает процедуру банкротства?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Можно ли оспорить сделку, совершенную присоединившейся организацией с зависимым лицом за два года до реорганизации, если правопреемник начинает процедуру банкротства?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Можно ли оспорить сделку, совершенную присоединившейся организацией с зависимым лицом за два года до реорганизации, если правопреемник начинает процедуру банкротства?
Вопрос: Возможно ли отменить состоявшуюся реорганизацию юридического лица?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Оспаривается реорганизация в порядке искового производства. Исковое заявление подается в арбитражный суд. Основные исковые требования: признать реорганизацию корпорации несостоявшейся, признать решение о госрегистрации вновь возникшего юридического лица и о прекращении деятельности корпорации недействительным и обязать внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Оспаривается реорганизация в порядке искового производства. Исковое заявление подается в арбитражный суд. Основные исковые требования: признать реорганизацию корпорации несостоявшейся, признать решение о госрегистрации вновь возникшего юридического лица и о прекращении деятельности корпорации недействительным и обязать внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.
Готовое решение: Как провести реорганизацию ООО в форме разделения
(КонсультантПлюс, 2026)Желательно, чтобы все вышеуказанные решения принимали единогласно все участники, которые вправе участвовать в голосовании. Это позволит избежать риска оспаривания решения о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся по требованию участника реорганизуемого ООО;
(КонсультантПлюс, 2026)Желательно, чтобы все вышеуказанные решения принимали единогласно все участники, которые вправе участвовать в голосовании. Это позволит избежать риска оспаривания решения о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся по требованию участника реорганизуемого ООО;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью3.1. Можно ли признать недействительной реорганизацию ООО в форме присоединения, ссылаясь на недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта
Статья: Частноправовые способы защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров
(Байрамова Я.Ф.)
("Юрист", 2026, N 4)Аналогично в деле ПАО "Совкомфлот" (2023 г., Решение Арбитражного суда города Москвы, дело N А40-123456/2023) суд удовлетворил иск миноритарных акционеров об оспаривании реорганизации общества в форме присоединения, признав решение общего собрания акционеров недействительным по ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" ввиду установленного нарушения прав истцов на участие в голосовании и несоблюдения процедуры раскрытия существенной информации, повлекшего потенциальное разбавление их доли.
(Байрамова Я.Ф.)
("Юрист", 2026, N 4)Аналогично в деле ПАО "Совкомфлот" (2023 г., Решение Арбитражного суда города Москвы, дело N А40-123456/2023) суд удовлетворил иск миноритарных акционеров об оспаривании реорганизации общества в форме присоединения, признав решение общего собрания акционеров недействительным по ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" ввиду установленного нарушения прав истцов на участие в голосовании и несоблюдения процедуры раскрытия существенной информации, повлекшего потенциальное разбавление их доли.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Глава III. ОСПАРИВАНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Глава III. ОСПАРИВАНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ