Оспаривание добровольной ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание добровольной ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: В каком порядке и на сколько может быть продлен срок добровольной ликвидации ООО
(КонсультантПлюс, 2026)документы, подтверждающие обстоятельства, на которых основаны требования. К таким документам, в частности, относятся: устав общества, решение общего собрания (единственного участника) о добровольной ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), выписка из ЕГРЮЛ с записью о назначении ликвидатора и нахождении общества в процессе ликвидации, документы, подтверждающие необходимость продлить срок ликвидации.
(КонсультантПлюс, 2026)документы, подтверждающие обстоятельства, на которых основаны требования. К таким документам, в частности, относятся: устав общества, решение общего собрания (единственного участника) о добровольной ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), выписка из ЕГРЮЛ с записью о назначении ликвидатора и нахождении общества в процессе ликвидации, документы, подтверждающие необходимость продлить срок ликвидации.
Статья: Вопросы корпоративного права в позициях Конституционного Суда РФ
(Шиткина И.С., Музафаров Э.Э., Наймушина В.А., Севеева К.В.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Само по себе установление в оспариваемых законоположениях возможности решения о добровольной ликвидации юридического лица и назначении специального органа, полномочного управлять его делами в рамках мероприятий по ликвидации, принимаемого высшим органом управления юридического лица (в частности, общим собранием акционеров), не может рассматриваться как лишение акционера права на управление обществом.
(Шиткина И.С., Музафаров Э.Э., Наймушина В.А., Севеева К.В.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Само по себе установление в оспариваемых законоположениях возможности решения о добровольной ликвидации юридического лица и назначении специального органа, полномочного управлять его делами в рамках мероприятий по ликвидации, принимаемого высшим органом управления юридического лица (в частности, общим собранием акционеров), не может рассматриваться как лишение акционера права на управление обществом.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Срок ликвидации юридического лица
(КонсультантПлюс, 2026)По вопросу о том, может ли кредитор ликвидируемого общества оспаривать бездействие регистрирующего органа, выразившееся в невнесении записи об истечении срока ликвидации, практика неоднозначна:
(КонсультантПлюс, 2026)По вопросу о том, может ли кредитор ликвидируемого общества оспаривать бездействие регистрирующего органа, выразившееся в невнесении записи об истечении срока ликвидации, практика неоднозначна:
Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 N 14АП-8625/2023 по делу N А66-13911/2021
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления.
Решение: Определение оставлено без изменения.Нахождение должника на момент совершения оспариваемой сделки в процедуре добровольной ликвидации не свидетельствует о бесспорной осведомленности уполномоченного органа о наличии у должника неисполненных в установленный срок требований кредиторов, поскольку промежуточный ликвидационный баланс общества не утверждался, уполномоченный орган не уведомлялся о составе имущества должника и перечне предъявляемых кредиторами Общества требований.
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления.
Решение: Определение оставлено без изменения.Нахождение должника на момент совершения оспариваемой сделки в процедуре добровольной ликвидации не свидетельствует о бесспорной осведомленности уполномоченного органа о наличии у должника неисполненных в установленный срок требований кредиторов, поскольку промежуточный ликвидационный баланс общества не утверждался, уполномоченный орган не уведомлялся о составе имущества должника и перечне предъявляемых кредиторами Общества требований.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 30.12.2021 N КЧ-4-18/18485@
"О направлении обзора судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок, за период 2019 - 2021 год")После введения процедуры реструктуризации задолженности должник-гражданин, являющийся единственным участником и учредителем общества, принял решение о его ликвидации в добровольном порядке.
"О направлении обзора судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок, за период 2019 - 2021 год")После введения процедуры реструктуризации задолженности должник-гражданин, являющийся единственным участником и учредителем общества, принял решение о его ликвидации в добровольном порядке.
<Письмо> ФНС России от 09.10.2019 N ГД-4-14/20704@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>Кроме того, внесение записи о недостоверности сведений о ликвидаторе общества, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, в условиях недоказанности номинальности руководителя общества нарушают права заявителя на добровольную ликвидацию юридического лица в установленном порядке.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>Кроме того, внесение записи о недостоверности сведений о ликвидаторе общества, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, в условиях недоказанности номинальности руководителя общества нарушают права заявителя на добровольную ликвидацию юридического лица в установленном порядке.
Статья: Извещение участников о проведении общего собрания: юридическое значение и последствия
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 8)<35> Например, в одном из дел корпоративное решение единственного участника о добровольной ликвидации было оспорено с применением норм о сделках, поскольку такая ликвидация рассматривалась как сделка, определяющая судьбу доли в уставном капитале общества: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.12.2019 N 306-ЭС19-13175(3) // URL: https://kad.arbitr.ru/.
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 8)<35> Например, в одном из дел корпоративное решение единственного участника о добровольной ликвидации было оспорено с применением норм о сделках, поскольку такая ликвидация рассматривалась как сделка, определяющая судьбу доли в уставном капитале общества: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.12.2019 N 306-ЭС19-13175(3) // URL: https://kad.arbitr.ru/.
Статья: Частичная мобилизация и корпоративные отношения
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2022, N 11)5.1. Добровольная ликвидация и реорганизация
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2022, N 11)5.1. Добровольная ликвидация и реорганизация
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)<1> "Само по себе установление в оспариваемых законоположениях возможности решения о добровольной ликвидации юридического лица и назначении специального органа, полномочного управлять его делами в рамках мероприятий по ликвидации, принимаемого высшим органом управления юридического лица (в частности, общим собранием акционеров), не может рассматриваться как лишение акционера права на управление обществом.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)<1> "Само по себе установление в оспариваемых законоположениях возможности решения о добровольной ликвидации юридического лица и назначении специального органа, полномочного управлять его делами в рамках мероприятий по ликвидации, принимаемого высшим органом управления юридического лица (в частности, общим собранием акционеров), не может рассматриваться как лишение акционера права на управление обществом.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)При передаче в залог доли целесообразно определить судьбу корпоративных прав. В силу прямого указания, содержащегося в п. 2 ст. 358.15 ГК РФ, является общим правилом, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Данный вариант не всегда является приемлемым для сторон договора залога, поэтому стороны в договоре могут иначе определить судьбу корпоративных прав. Представляется, что особенности доли требуют тщательно продумывать вопрос о реализации корпоративных прав в период действия договора залога, поскольку в данном случае действия как залогодателя, так и залогодержателя могут привести для другого участника залогового правоотношения к негативным последствиям. Так, типичной иллюстрацией описанной ситуации является следующий случай. Между банком и компанией был заключен кредитный договор, в обеспечение исполнения которого участник компании передал в залог банку долю в размере 74% уставного капитала общества. Корпоративные права реализовывал залогодатель. Банк предоставил кредит, после чего по инициативе залогодателя-участника было проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение о добровольной ликвидации компании. Банк обратился с иском в суд о признании недействительным решения общего собрания. Суды всех инстанций отказали банку, указав, что он не является участником общества и оспаривать решения общего собрания не может. С такой правовой позицией согласился и Верховный Суд РФ <1>. В другом деле никаких специальных условий относительно реализации корпоративных прав не было установлено, поэтому в аналогичной ситуации суд оказался на стороне залогодержателя. В данном деле в обществе было два участника - физических лица, доля в размере 85% уставного капитала была передана в залог. Несмотря на это, участники приняли решение и назначили единоличный исполнительный орган. Залогодержатель оспорил решение общего собрания в суд, ссылаясь на то, что не участвовал в собрании, а поэтому на собрании не было кворума, в связи с данными обстоятельствами суд удовлетворил иск и признал ничтожным принятое общим собранием решение <2>. Для того чтобы минимизировать вероятность подобных ситуаций, следует в договоре определять, как именно должны осуществляться корпоративные права. Например, в договоре залога может быть установлено, что залогодатель реализует корпоративные права самостоятельно, или может быть установлено, что залогодержатель реализует корпоративные права с момента просрочки исполнения обязательства. В договоре может быть установлена обязанность залогодержателя согласовывать отдельные корпоративные решения, за принятие которых он голосует при реализации прав участника, с залогодателем или наоборот. К такому договору залога в силу п. 9 ст. 67.2 ГК РФ применяются правила о корпоративном договоре.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)При передаче в залог доли целесообразно определить судьбу корпоративных прав. В силу прямого указания, содержащегося в п. 2 ст. 358.15 ГК РФ, является общим правилом, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Данный вариант не всегда является приемлемым для сторон договора залога, поэтому стороны в договоре могут иначе определить судьбу корпоративных прав. Представляется, что особенности доли требуют тщательно продумывать вопрос о реализации корпоративных прав в период действия договора залога, поскольку в данном случае действия как залогодателя, так и залогодержателя могут привести для другого участника залогового правоотношения к негативным последствиям. Так, типичной иллюстрацией описанной ситуации является следующий случай. Между банком и компанией был заключен кредитный договор, в обеспечение исполнения которого участник компании передал в залог банку долю в размере 74% уставного капитала общества. Корпоративные права реализовывал залогодатель. Банк предоставил кредит, после чего по инициативе залогодателя-участника было проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение о добровольной ликвидации компании. Банк обратился с иском в суд о признании недействительным решения общего собрания. Суды всех инстанций отказали банку, указав, что он не является участником общества и оспаривать решения общего собрания не может. С такой правовой позицией согласился и Верховный Суд РФ <1>. В другом деле никаких специальных условий относительно реализации корпоративных прав не было установлено, поэтому в аналогичной ситуации суд оказался на стороне залогодержателя. В данном деле в обществе было два участника - физических лица, доля в размере 85% уставного капитала была передана в залог. Несмотря на это, участники приняли решение и назначили единоличный исполнительный орган. Залогодержатель оспорил решение общего собрания в суд, ссылаясь на то, что не участвовал в собрании, а поэтому на собрании не было кворума, в связи с данными обстоятельствами суд удовлетворил иск и признал ничтожным принятое общим собранием решение <2>. Для того чтобы минимизировать вероятность подобных ситуаций, следует в договоре определять, как именно должны осуществляться корпоративные права. Например, в договоре залога может быть установлено, что залогодатель реализует корпоративные права самостоятельно, или может быть установлено, что залогодержатель реализует корпоративные права с момента просрочки исполнения обязательства. В договоре может быть установлена обязанность залогодержателя согласовывать отдельные корпоративные решения, за принятие которых он голосует при реализации прав участника, с залогодателем или наоборот. К такому договору залога в силу п. 9 ст. 67.2 ГК РФ применяются правила о корпоративном договоре.
Статья: Обеспечительные меры по корпоративным спорам
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)Рассматривая кассационной жалобу ответчика, суд округа отметил, что, учитывая, что предметом спора является оспаривание истцом как акционером общества решения собрания акционеров, на котором принято решение о добровольной ликвидации ответчика, назначении ликвидационной комиссии и руководителя ликвидационной комиссии, истребуемые заявителем обеспечительные меры, направленные на воспрепятствование проведению ликвидационной процедуры (в том числе незаконному выбытию имущества из владения общества и причинению значительного ущерба как обществу, так и его акционерам), связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер <37>.
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)Рассматривая кассационной жалобу ответчика, суд округа отметил, что, учитывая, что предметом спора является оспаривание истцом как акционером общества решения собрания акционеров, на котором принято решение о добровольной ликвидации ответчика, назначении ликвидационной комиссии и руководителя ликвидационной комиссии, истребуемые заявителем обеспечительные меры, направленные на воспрепятствование проведению ликвидационной процедуры (в том числе незаконному выбытию имущества из владения общества и причинению значительного ущерба как обществу, так и его акционерам), связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер <37>.
Статья: Компетенция органов управления автономной некоммерческой организации в период добровольной ликвидации
(Алексеев С.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2022, N 9)О составе органов управления. Сначала необходимо кратко остановиться на составе органов управления автономной некоммерческой организации, которые формируются в организации в период ее текущей (доликвидационной) деятельности и с которыми организация, соответственно, входит в процесс добровольной ликвидации.
(Алексеев С.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2022, N 9)О составе органов управления. Сначала необходимо кратко остановиться на составе органов управления автономной некоммерческой организации, которые формируются в организации в период ее текущей (доликвидационной) деятельности и с которыми организация, соответственно, входит в процесс добровольной ликвидации.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)ввиду того что заявителем не был соблюден установленный законом порядок ликвидации ЮЛ, а также не были выполнены требования о предоставлении в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с подп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", суды пришли к выводу о законности оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации. При этом довод заявителя о том, что судом первой и апелляционной инстанций при разрешении дела не были приняты во внимание положения п. 6 ст. 62 части первой ГК РФ, подп. "а" п. 5 ст. 21.1 комментируемого Закона, судом кассационной инстанции был признан необоснованным, поскольку данные возражения не относятся к добровольному порядку ликвидации ЮЛ, в рамках реализации которого заявителем был представлен в регистрирующий орган комплект документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией ЮЛ (п. 1.7 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018), направленного письмом ФНС России от 28 декабря 2018 г. N ГД-4-14/25946);
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)ввиду того что заявителем не был соблюден установленный законом порядок ликвидации ЮЛ, а также не были выполнены требования о предоставлении в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с подп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", суды пришли к выводу о законности оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации. При этом довод заявителя о том, что судом первой и апелляционной инстанций при разрешении дела не были приняты во внимание положения п. 6 ст. 62 части первой ГК РФ, подп. "а" п. 5 ст. 21.1 комментируемого Закона, судом кассационной инстанции был признан необоснованным, поскольку данные возражения не относятся к добровольному порядку ликвидации ЮЛ, в рамках реализации которого заявителем был представлен в регистрирующий орган комплект документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией ЮЛ (п. 1.7 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018), направленного письмом ФНС России от 28 декабря 2018 г. N ГД-4-14/25946);
Статья: Можно ли оспорить действия должника по смене генерального директора в целях ухода от ответственности?
(Аржанникова Н.)
("Трудовое право", 2024, N 6)Например, Верховный Суд РФ в своем Определении от 26.01.2021 N 18-КГ20-103-К4, 2-1736/2019 отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Суть дела состояла в том, что кредитор попытался оспорить действия должника о выходе из добровольной ликвидации и решения единственного участника о продаже своей доли. Суды удовлетворили требования, действия должника были признаны недействительными.
(Аржанникова Н.)
("Трудовое право", 2024, N 6)Например, Верховный Суд РФ в своем Определении от 26.01.2021 N 18-КГ20-103-К4, 2-1736/2019 отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Суть дела состояла в том, что кредитор попытался оспорить действия должника о выходе из добровольной ликвидации и решения единственного участника о продаже своей доли. Суды удовлетворили требования, действия должника были признаны недействительными.
Путеводитель по судебной практике: Банковский счет.
Как определяются очередность и порядок погашения требований кредиторов ликвидируемой организации
(КонсультантПлюс, 2026)Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждается, что оспариваемое решение о приостановлении операций по счетам налогоплательщика принято после принятия решения о добровольной ликвидации Общества, создания ликвидационной комиссии и регистрации указанных сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, что ответчиком не оспаривается.
Как определяются очередность и порядок погашения требований кредиторов ликвидируемой организации
(КонсультантПлюс, 2026)Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждается, что оспариваемое решение о приостановлении операций по счетам налогоплательщика принято после принятия решения о добровольной ликвидации Общества, создания ликвидационной комиссии и регистрации указанных сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, что ответчиком не оспаривается.
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)- при спорах, касающихся добровольной реорганизации и ликвидации юридического лица, поскольку они чаще всего сводятся к обжалованию решений органа юридического лица;
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)- при спорах, касающихся добровольной реорганизации и ликвидации юридического лица, поскольку они чаще всего сводятся к обжалованию решений органа юридического лица;