Ограничения при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Ограничения при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Следующим основанием возникновения корпоративного контроля являются сделки, не предполагающие отчуждение долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ. Однако для признания подобных сделок основанием возникновения корпоративного контроля необходимо наличие дополнительных обстоятельств <10>. К таким обстоятельствам можно отнести закрепление в договоре прав контрагента, аналогичных корпоративным правам участника общества, обладающего преобладающим числом голосов (например, право назначать единоличный исполнительный орган юридического лица и др.). В данном случае приобретение корпоративного контроля не является основной целью сделки, намерения сторон направлены на надлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором. Так, банк, закрепляя в кредитном соглашении ковенанты, направленные на ограничение корпоративных прав (например, ограничение выплаты дивидендов, запрет реорганизации или ликвидации заемщика, согласование с банком отчуждения имущественных активов (сделки, требующие одобрения органом управления общества)), преследует цель своевременного возврата кредита.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Следующим основанием возникновения корпоративного контроля являются сделки, не предполагающие отчуждение долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ. Однако для признания подобных сделок основанием возникновения корпоративного контроля необходимо наличие дополнительных обстоятельств <10>. К таким обстоятельствам можно отнести закрепление в договоре прав контрагента, аналогичных корпоративным правам участника общества, обладающего преобладающим числом голосов (например, право назначать единоличный исполнительный орган юридического лица и др.). В данном случае приобретение корпоративного контроля не является основной целью сделки, намерения сторон направлены на надлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором. Так, банк, закрепляя в кредитном соглашении ковенанты, направленные на ограничение корпоративных прав (например, ограничение выплаты дивидендов, запрет реорганизации или ликвидации заемщика, согласование с банком отчуждения имущественных активов (сделки, требующие одобрения органом управления общества)), преследует цель своевременного возврата кредита.
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Порядок реорганизации публично-правовой компании предусмотрен общими положениями, закрепленными в ст. 57 - 60.2 ГК РФ, определяющими возможные формы реорганизации. Общие нормы допускают осуществление реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм, с участием двух и более юридических лиц, включая лиц, созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или специальным законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких форм в юридическое лицо другой из таких форм. Определенные ограничения реорганизации могут быть установлены законом. Поскольку на реорганизацию компаний распространяются вышеуказанные положения ГК РФ, их реорганизация может осуществляться в любых формах. Ограничения установлены лишь относительно юридических лиц, в которые компании могут быть реорганизованы в форме преобразования (п. 2 ст. 20 Закона о ППК).
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Порядок реорганизации публично-правовой компании предусмотрен общими положениями, закрепленными в ст. 57 - 60.2 ГК РФ, определяющими возможные формы реорганизации. Общие нормы допускают осуществление реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм, с участием двух и более юридических лиц, включая лиц, созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или специальным законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких форм в юридическое лицо другой из таких форм. Определенные ограничения реорганизации могут быть установлены законом. Поскольку на реорганизацию компаний распространяются вышеуказанные положения ГК РФ, их реорганизация может осуществляться в любых формах. Ограничения установлены лишь относительно юридических лиц, в которые компании могут быть реорганизованы в форме преобразования (п. 2 ст. 20 Закона о ППК).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 4 "Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе" Федерального закона "Об обращении лекарственных средств"По смыслу указанных правовых норм фармацевтические организации, в том числе аптечные организации, подведомственны органам местного самоуправления, входят в муниципальную систему здравоохранения, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что М. после приватизации муниципального унитарного предприятия Артинского городского округа "Центральная районная аптека N 80" и реорганизации в общество с ограниченной ответственностью "Центральная районная аптека N 80" не утратила право на меры социальной поддержки в виде компенсации расходов на оплату жилья и коммунальных услуг является верным. Довод заявителя кассационной жалобы об обратном основан на неверном толковании приведенных выше норм права."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 72.2 "Временный перевод на другую работу" Трудового кодекса РФНе являются основанием для отмены судебных актов доводы кассационной жалобы о том, что простой для работника являлся временным, был ограничен датой окончания реорганизации путем присоединения к другой организации, поскольку истец о временном характере простоя осведомлен не был, о реорганизации был уведомлен, как указывает ответчик в кассационной жалобе лишь 12 ноября 2024 г.
Нормативные акты
Федеральный закон от 07.12.2011 N 414-ФЗ
(ред. от 09.04.2026)
"О центральном депозитарии"Статья 20. Ограничения по реорганизации и ликвидации центрального депозитария
(ред. от 09.04.2026)
"О центральном депозитарии"Статья 20. Ограничения по реорганизации и ликвидации центрального депозитария
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
(ред. от 10.06.2026)Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)7. Переход долей (акций) и ограничения на их переход
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)7. Переход долей (акций) и ограничения на их переход
Вопрос: Есть ли ограничения на отчуждение (продажу) доли ООО третьему лицу, если ООО находится в процессе реорганизации путем присоединения к другому ООО и участник хочет продать свою долю третьему лицу?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Есть ли ограничения на отчуждение (продажу) доли ООО третьему лицу, если ООО находится в процессе реорганизации путем присоединения к другому ООО и участник хочет продать свою долю третьему лицу?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Есть ли ограничения на отчуждение (продажу) доли ООО третьему лицу, если ООО находится в процессе реорганизации путем присоединения к другому ООО и участник хочет продать свою долю третьему лицу?
"Комментарий к Федеральному закону от 29 июля 1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)8 - 9. Часть 8 комментируемой статьи предусматривает, что НКО, имеющая статус СРОО, может быть реорганизована только в форме присоединения одной СРОО к другой СРОО в порядке, установленном законодательством РФ. Иначе говоря, данной частью установлено ограничение реорганизации СРОО. Реорганизация НКО, имеющей статус СРОО, в иной форме влечет утрату статуса СРОО.
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)8 - 9. Часть 8 комментируемой статьи предусматривает, что НКО, имеющая статус СРОО, может быть реорганизована только в форме присоединения одной СРОО к другой СРОО в порядке, установленном законодательством РФ. Иначе говоря, данной частью установлено ограничение реорганизации СРОО. Реорганизация НКО, имеющей статус СРОО, в иной форме влечет утрату статуса СРОО.
Готовое решение: Особенности налогообложения международных холдинговых компаний и валютного контроля в офшорных зонах России
(КонсультантПлюс, 2026)в период не менее 365 календарных дней до или после даты регистрации компании в качестве МК (подачи заявления о приобретении статуса МХК) акции (доли участия в уставном капитале) российской или иностранной организации не были внесены в уставный капитал МХК, а также приобретены в указанный период компанией в результате реорганизации. Исключение - реорганизация произведена в связи с ограничениями иностранного государства на изменение его налоговыми резидентами своего личного закона посредством регистрации в РФ в порядке редомициляции (пп. 3 п. 1 ст. 284.7 НК РФ);
(КонсультантПлюс, 2026)в период не менее 365 календарных дней до или после даты регистрации компании в качестве МК (подачи заявления о приобретении статуса МХК) акции (доли участия в уставном капитале) российской или иностранной организации не были внесены в уставный капитал МХК, а также приобретены в указанный период компанией в результате реорганизации. Исключение - реорганизация произведена в связи с ограничениями иностранного государства на изменение его налоговыми резидентами своего личного закона посредством регистрации в РФ в порядке редомициляции (пп. 3 п. 1 ст. 284.7 НК РФ);
"Комментарий к Федеральному закону от 23 декабря 2003 г. N 177-ФЗ "О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)совокупный размер выплат всем наследникам (правопреемникам) по вкладу (вкладам), права требования по которому перешли в порядке наследования или реорганизации, ограничен предельным размером возмещения по вкладу (вкладам), установленным комментируемым Законом.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)совокупный размер выплат всем наследникам (правопреемникам) по вкладу (вкладам), права требования по которому перешли в порядке наследования или реорганизации, ограничен предельным размером возмещения по вкладу (вкладам), установленным комментируемым Законом.
Готовое решение: По каким основаниям заказчик может расторгнуть государственный или муниципальный контракт
(КонсультантПлюс, 2026)Для случаев реорганизации заказчика подобных ограничений нет. При необходимости заказчик по контракту может быть заменен, в том числе в результате проведения его реорганизации в любой форме (ч. 6 ст. 95 Закона N 44-ФЗ). Обратите внимание: законодательство не содержит требований о расторжении контрактов, заключенных в соответствии с Законом N 44-ФЗ, или договоров, заключенных по правилам Закона N 223-ФЗ, в случае, если порядок осуществления закупок у заказчика меняется, например в результате изменения организационно-правовой формы (Письмо Минэкономразвития России от 07.09.2016 N Д28и-2279). Однако при изменении таких контрактов или договоров целесообразно учитывать в том числе ограничения, предусмотренные вновь применяемым законом. В частности, увеличение объема закупаемой продукции или пролонгация договора, заключенного по правилам Закона N 223-ФЗ, после перехода на закупки по Закону N 44-ФЗ могут расцениваться контрольными органами как новая закупка, проведенная с нарушением законодательства о контрактной системе.
(КонсультантПлюс, 2026)Для случаев реорганизации заказчика подобных ограничений нет. При необходимости заказчик по контракту может быть заменен, в том числе в результате проведения его реорганизации в любой форме (ч. 6 ст. 95 Закона N 44-ФЗ). Обратите внимание: законодательство не содержит требований о расторжении контрактов, заключенных в соответствии с Законом N 44-ФЗ, или договоров, заключенных по правилам Закона N 223-ФЗ, в случае, если порядок осуществления закупок у заказчика меняется, например в результате изменения организационно-правовой формы (Письмо Минэкономразвития России от 07.09.2016 N Д28и-2279). Однако при изменении таких контрактов или договоров целесообразно учитывать в том числе ограничения, предусмотренные вновь применяемым законом. В частности, увеличение объема закупаемой продукции или пролонгация договора, заключенного по правилам Закона N 223-ФЗ, после перехода на закупки по Закону N 44-ФЗ могут расцениваться контрольными органами как новая закупка, проведенная с нарушением законодательства о контрактной системе.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностьюI. Общие положения о реорганизации общества с ограниченной ответственностью
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества2. Последствия непредоставления акционеру преобразованного акционерного общества доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (пая в паевом фонде производственного кооператива), созданного в результате реорганизации в форме преобразования