Одобрение сделки акционером
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение сделки акционером (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)(2) существенные факты, касающиеся заинтересованности директора, раскрыты или известны акционерам, имеющим право голоса по этому вопросу, и сделка добросовестно одобрена голосованием акционеров; или
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)(2) существенные факты, касающиеся заинтересованности директора, раскрыты или известны акционерам, имеющим право голоса по этому вопросу, и сделка добросовестно одобрена голосованием акционеров; или
Статья: Доверенность: кому, когда и какое право дает?
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2025, N 5)По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2025, N 5)По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2026 год: Статья 61.10 "Контролирующее должника лицо" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Таким образом, несмотря на наличие одобрения совершения сделок со стороны акционеров АО "Машиностроительный завод", Семин Я.В. не утрачивает статус контролирующего должника лица и не может быть освобожден от ответственности перед должником."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Компетенция общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2026)Позиция 1. Решение общего собрания акционеров об одобрении сделок, не относящихся к крупным или к сделкам с заинтересованностью, действительно, даже если соответствующие полномочия не закреплены в уставе общества
(КонсультантПлюс, 2026)Позиция 1. Решение общего собрания акционеров об одобрении сделок, не относящихся к крупным или к сделкам с заинтересованностью, действительно, даже если соответствующие полномочия не закреплены в уставе общества
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 156
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений>Суд при оценке довода общества о том, что отсутствие протокола совета директоров компании об одобрении контрактов является основанием для применения оговорки о публичном порядке вследствие нарушения свободы договора и равенства сторон, его заключивших, исходил из того, что регулирование порядка и фиксации одобрения крупных сделок осуществляется в соответствии с личным законом юридического лица. Ссылка общества на несоблюдение компанией порядка одобрения сделки не может вступать в противоречие с публичным порядком Российской Федерации, поскольку нормы об особом порядке одобрения крупных сделок преследуют цель защиты акционеров (участников) такой компании и, как следствие, не могут повлечь нарушение прав общества как ее контрагента. Кроме того, факт наличия задолженности общества перед компанией по контрактам и опционному соглашению послужил основанием для обращения ее с соответствующим иском в иностранный арбитраж.
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений>Суд при оценке довода общества о том, что отсутствие протокола совета директоров компании об одобрении контрактов является основанием для применения оговорки о публичном порядке вследствие нарушения свободы договора и равенства сторон, его заключивших, исходил из того, что регулирование порядка и фиксации одобрения крупных сделок осуществляется в соответствии с личным законом юридического лица. Ссылка общества на несоблюдение компанией порядка одобрения сделки не может вступать в противоречие с публичным порядком Российской Федерации, поскольку нормы об особом порядке одобрения крупных сделок преследуют цель защиты акционеров (участников) такой компании и, как следствие, не могут повлечь нарушение прав общества как ее контрагента. Кроме того, факт наличия задолженности общества перед компанией по контрактам и опционному соглашению послужил основанием для обращения ее с соответствующим иском в иностранный арбитраж.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании.
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки в отсутствие заключения такая сделка не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия, что не исключает возможности предъявления к лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (ст. 71 Закона об АО; п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки в отсутствие заключения такая сделка не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия, что не исключает возможности предъявления к лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (ст. 71 Закона об АО; п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
Статья: Управленческие компетенции в судебной практике об ответственности членов органов управления общества
(Косякин И.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 5)Как указывалось в литературе <7>, в том числе нами <8>, положение п. 7 ПП ВАС 62 трактуется судами далеко не в пользу директоров. Напротив, суды ошибочно считают, что это положение (за исключением совсем очевидных случаев, например одобрения сделки всеми акционерами) запрещает директору защищаться, ссылаясь на решения вышестоящих органов управления.
(Косякин И.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 5)Как указывалось в литературе <7>, в том числе нами <8>, положение п. 7 ПП ВАС 62 трактуется судами далеко не в пользу директоров. Напротив, суды ошибочно считают, что это положение (за исключением совсем очевидных случаев, например одобрения сделки всеми акционерами) запрещает директору защищаться, ссылаясь на решения вышестоящих органов управления.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 1). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Модельный закон устанавливает как качественный, так и количественный критерий крупности сделки. В качестве общего правила он предусматривает, что одобрение акционеров на отчуждение каких-либо или даже всех активов компании (any or all of the corporation's assets) не требуется, если сделка осуществляется в ходе обычной хозяйственной деятельности <33>. Вместе с тем одобрение сделки акционерами будет необходимо, если она совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности и в результате сделки корпорация лишится существенной части коммерческой деятельности (significant continuing business activity). При этом в качестве защитного порога в ст. 12.02 Модельный закон предусматривает, что корпорация будет окончательно считаться сохранившей существенную коммерческую деятельность, если она и ее дочерние общества после сделки сохранят не менее (1) 25% общих активов и при этом (2) 25% дохода до налогов или выручки за последний финансовый год.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Модельный закон устанавливает как качественный, так и количественный критерий крупности сделки. В качестве общего правила он предусматривает, что одобрение акционеров на отчуждение каких-либо или даже всех активов компании (any or all of the corporation's assets) не требуется, если сделка осуществляется в ходе обычной хозяйственной деятельности <33>. Вместе с тем одобрение сделки акционерами будет необходимо, если она совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности и в результате сделки корпорация лишится существенной части коммерческой деятельности (significant continuing business activity). При этом в качестве защитного порога в ст. 12.02 Модельный закон предусматривает, что корпорация будет окончательно считаться сохранившей существенную коммерческую деятельность, если она и ее дочерние общества после сделки сохранят не менее (1) 25% общих активов и при этом (2) 25% дохода до налогов или выручки за последний финансовый год.
Готовое решение: Какая сделка АО является крупной и как получить согласие (одобрение) на ее совершение
(КонсультантПлюс, 2026)Если решение об одобрении сделки принято общим собранием акционеров при отсутствии заключения о крупной сделке (п. 2 ст. 78 Закона об АО), такую сделку нельзя оспорить как совершенную с нарушением порядка получения согласия (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
(КонсультантПлюс, 2026)Если решение об одобрении сделки принято общим собранием акционеров при отсутствии заключения о крупной сделке (п. 2 ст. 78 Закона об АО), такую сделку нельзя оспорить как совершенную с нарушением порядка получения согласия (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Собственно же появление доктрины Holzmuller, как кажется, обязано прежде всего тому, что германское право само себя загнало в ловушку с традиционным для этой страны тезисом о неограниченных полномочиях директора и непротивопоставимости третьим лицам любых устанавливаемых частной волей ограничений, в том числе в виде целей деятельности компании. Такая строгость в отношении полномочий директора стала следствием влияния органической теории директора, а также так называемого фюрер-принципа - идеи главенства исполнительных органов, достигшей своего апогея в нацистском Законе об АО 1937 г. с соответствующим ограничением прав акционеров, который, однако, не претерпел в данном отношении значительных изменений в ходе последующих изменений Закона, в частности, в ходе реформы 1965 г. <1> В результате суды в современных условиях расцвета идеи акционерного активизма вынуждены были искать действенные решения проблемы того, что директор может без воли акционеров совершить сделку, которая хотя и не влечет явный ущерб обществу, но ведет к фактической ликвидации или изменению целей деятельности компании. В этом смысле Германия в итоге пришла к похожему результату, что и романские страны, будучи вынуждена переизобретать такое ограничение полномочий директора, как запрет совершать без одобрения акционеров сделки, существенно меняющие деятельность компании <2>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Собственно же появление доктрины Holzmuller, как кажется, обязано прежде всего тому, что германское право само себя загнало в ловушку с традиционным для этой страны тезисом о неограниченных полномочиях директора и непротивопоставимости третьим лицам любых устанавливаемых частной волей ограничений, в том числе в виде целей деятельности компании. Такая строгость в отношении полномочий директора стала следствием влияния органической теории директора, а также так называемого фюрер-принципа - идеи главенства исполнительных органов, достигшей своего апогея в нацистском Законе об АО 1937 г. с соответствующим ограничением прав акционеров, который, однако, не претерпел в данном отношении значительных изменений в ходе последующих изменений Закона, в частности, в ходе реформы 1965 г. <1> В результате суды в современных условиях расцвета идеи акционерного активизма вынуждены были искать действенные решения проблемы того, что директор может без воли акционеров совершить сделку, которая хотя и не влечет явный ущерб обществу, но ведет к фактической ликвидации или изменению целей деятельности компании. В этом смысле Германия в итоге пришла к похожему результату, что и романские страны, будучи вынуждена переизобретать такое ограничение полномочий директора, как запрет совершать без одобрения акционеров сделки, существенно меняющие деятельность компании <2>.
Вопрос: Является ли решение собственника о сносе старого здания для последующего строительства нового здания, принадлежащего АО на праве собственности, сделкой по отчуждению имущества общества и подлежит ли одобрению общим собранием акционеров как крупная сделка?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Является ли решение собственника о сносе старого здания для последующего строительства нового здания, принадлежащего АО на праве собственности, сделкой по отчуждению имущества общества и подлежит ли одобрению общим собранием акционеров как крупная сделка?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Является ли решение собственника о сносе старого здания для последующего строительства нового здания, принадлежащего АО на праве собственности, сделкой по отчуждению имущества общества и подлежит ли одобрению общим собранием акционеров как крупная сделка?
Статья: Документирование деятельности АО
(Майор О.)
("Делопроизводство", 2025, N 2)При одобрении собранием акционеров крупной сделки составляется заключение о крупной сделке, которое утверждается советом директоров, а при его отсутствии - генеральным директором.
(Майор О.)
("Делопроизводство", 2025, N 2)При одобрении собранием акционеров крупной сделки составляется заключение о крупной сделке, которое утверждается советом директоров, а при его отсутствии - генеральным директором.