Нотариальное удостоверение протокола собрания участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное удостоверение протокола собрания участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 07.04.2021 N 302-ЭС21-2552 по делу N А33-6649/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, так как поведение участника общества после принятия оспариваемого решение давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, участник общества был надлежащим образом извещен обществом о проведении и повестке дня собрания, голосование участника общества с учетом принадлежащей ему доли в уставном капитале общества не могло повлиять на результаты голосования, собранием приняты решения, соответствующие повестке дня.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, исходили из того, что при созыве, подготовке и проведении собрания, состоявшегося 02.04.2018, а также при принятии на нем решений по вопросам повестки дня не было допущено нарушений требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества; собрание являлось правомочным (имело кворум), оспариваемое решение принято собранием в пределах компетенции и необходимым числом голосов. Отклоняя доводы истца об обязательном нотариальном удостоверении протокола, составленного по результатам данного собрания, суды указали, что ранее решением общего собрания участников общества от 16.04.2015 внесены дополнения в устав общества, согласно которым принятие внеочередным общим собранием участников общества, общим (годовым) собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается (удостоверяется) путем подписания соответствующего протокола председателем общего собрания участников и удостоверяется печатью общества. Таким образом, суды сочли, что участниками общества принято решение об избрании иного способа удостоверения принятых общим собранием участников решений.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, так как поведение участника общества после принятия оспариваемого решение давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, участник общества был надлежащим образом извещен обществом о проведении и повестке дня собрания, голосование участника общества с учетом принадлежащей ему доли в уставном капитале общества не могло повлиять на результаты голосования, собранием приняты решения, соответствующие повестке дня.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, исходили из того, что при созыве, подготовке и проведении собрания, состоявшегося 02.04.2018, а также при принятии на нем решений по вопросам повестки дня не было допущено нарушений требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества; собрание являлось правомочным (имело кворум), оспариваемое решение принято собранием в пределах компетенции и необходимым числом голосов. Отклоняя доводы истца об обязательном нотариальном удостоверении протокола, составленного по результатам данного собрания, суды указали, что ранее решением общего собрания участников общества от 16.04.2015 внесены дополнения в устав общества, согласно которым принятие внеочередным общим собранием участников общества, общим (годовым) собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается (удостоверяется) путем подписания соответствующего протокола председателем общего собрания участников и удостоверяется печатью общества. Таким образом, суды сочли, что участниками общества принято решение об избрании иного способа удостоверения принятых общим собранием участников решений.
Определение Верховного Суда РФ от 07.02.2022 N 305-ЭС21-27465 по делу N А40-221182/2020
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом, отличаются по содержанию, в ЕГРЮЛ внесены сведения о долях, не соответствующие решениям, принятым на внеочередном общем собрании участников, удостоверенным нотариусом.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Разрешая спор, суды руководствовались статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 67.1, 163, 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что в материалах дела имеются копии (подлинники обозревались судом) протокола общего собрания от 25.08.2020 N 5/2020, не тождественные между собой, при этом сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о размере долей участников общества внесены на основании протокола от 25.08.2020 N 5/2020, решение в котором не удостоверено нотариусом; не удостоверенное нотариусом решение очного собрания общего собрания ничтожно; иной способ удостоверения не предусмотрен уставом или единогласным решением участников. При этом срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации. На день подачи иска (13.11.2020) срок исковой давности по иску о признании недействительным ничтожного решения собрания истцом не пропущен.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом, отличаются по содержанию, в ЕГРЮЛ внесены сведения о долях, не соответствующие решениям, принятым на внеочередном общем собрании участников, удостоверенным нотариусом.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Разрешая спор, суды руководствовались статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 67.1, 163, 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что в материалах дела имеются копии (подлинники обозревались судом) протокола общего собрания от 25.08.2020 N 5/2020, не тождественные между собой, при этом сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о размере долей участников общества внесены на основании протокола от 25.08.2020 N 5/2020, решение в котором не удостоверено нотариусом; не удостоверенное нотариусом решение очного собрания общего собрания ничтожно; иной способ удостоверения не предусмотрен уставом или единогласным решением участников. При этом срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации. На день подачи иска (13.11.2020) срок исковой давности по иску о признании недействительным ничтожного решения собрания истцом не пропущен.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ничтожность корпоративных решений в судебно-арбитражной практике
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)<47> См.: Постановления АС ДО от 28.02.2020 N А24-3480/2019; АС ВВО от 16.07.2019 N А82-25608/2018; АС ПО от 19.09.2019 N А72-7041/2018 (Определением СКЭС ВС РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 отказано в передаче данного дела на рассмотрение "второй кассацией", среди прочего указано на неприменимость к нему позиций из п. 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019, поскольку они будут применяться только на будущее); АС УО от 27.11.2019 N А76-16123/2018 ("Судами также установлено, что единогласное решение о том, что нотариальное удостоверение протокола собрания участников... не требуется, участниками общества не принималось. Устав общества по состоянию на дату собрания не содержал иного способа удостоверения принятых участниками общества решений. Факт принятия спорных решений в нотариальном порядке не удостоверен". Как следствие, решение собрания признано ничтожным).
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)<47> См.: Постановления АС ДО от 28.02.2020 N А24-3480/2019; АС ВВО от 16.07.2019 N А82-25608/2018; АС ПО от 19.09.2019 N А72-7041/2018 (Определением СКЭС ВС РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 отказано в передаче данного дела на рассмотрение "второй кассацией", среди прочего указано на неприменимость к нему позиций из п. 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019, поскольку они будут применяться только на будущее); АС УО от 27.11.2019 N А76-16123/2018 ("Судами также установлено, что единогласное решение о том, что нотариальное удостоверение протокола собрания участников... не требуется, участниками общества не принималось. Устав общества по состоянию на дату собрания не содержал иного способа удостоверения принятых участниками общества решений. Факт принятия спорных решений в нотариальном порядке не удостоверен". Как следствие, решение собрания признано ничтожным).
Нормативные акты
Федеральный конституционный закон от 28.06.2004 N 5-ФКЗ
(ред. от 30.12.2021)
"О референдуме Российской Федерации"5. Решение о создании инициативной агитационной группы участниками референдума принимается на собрании, в котором должно принимать участие не менее 500 участников референдума, при этом на собрании определяется персональный состав инициативной агитационной группы. Подписи участников референдума в протоколе регистрации участников собрания удостоверяются нотариально.
(ред. от 30.12.2021)
"О референдуме Российской Федерации"5. Решение о создании инициативной агитационной группы участниками референдума принимается на собрании, в котором должно принимать участие не менее 500 участников референдума, при этом на собрании определяется персональный состав инициативной агитационной группы. Подписи участников референдума в протоколе регистрации участников собрания удостоверяются нотариально.