Нотариальная оферта
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальная оферта (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Теперь участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (п. 5 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Теперь участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (п. 5 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Возможен и другой вариант развития этой ситуации. В соответствии с уставом ООО "Альфа" возможность отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам не ограничена. В корпоративном договоре содержится норма о том, что если Карпов решит продать свою долю третьему лицу, то Федоров и Петров должны отказаться от реализации своего преимущественного права на приобретение продаваемой доли. Также в корпоративном договоре закреплено положение о том, что Федоров и Петров должны уплатить штраф за нарушение положения об отказе от преимущественного права в размере 4 млн руб. с каждого из них. Однажды Карпов решил продать долю Сидорову за 900 тыс. руб. и, действуя в соответствии с положениями действующего законодательства, направил другим участникам общества нотариально удостоверенную оферту. Федоров и Петров, проигнорировав условия корпоративного договора, реализовали свое преимущественное право и акцептовали оферту. В такой ситуации Карпов может обратиться в суд и взыскать с Федорова и Петрова неустойку в размере 4 млн руб. с каждого из них. Основанием для принятия судом такого решения станет корпоративный договор.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Возможен и другой вариант развития этой ситуации. В соответствии с уставом ООО "Альфа" возможность отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам не ограничена. В корпоративном договоре содержится норма о том, что если Карпов решит продать свою долю третьему лицу, то Федоров и Петров должны отказаться от реализации своего преимущественного права на приобретение продаваемой доли. Также в корпоративном договоре закреплено положение о том, что Федоров и Петров должны уплатить штраф за нарушение положения об отказе от преимущественного права в размере 4 млн руб. с каждого из них. Однажды Карпов решил продать долю Сидорову за 900 тыс. руб. и, действуя в соответствии с положениями действующего законодательства, направил другим участникам общества нотариально удостоверенную оферту. Федоров и Петров, проигнорировав условия корпоративного договора, реализовали свое преимущественное право и акцептовали оферту. В такой ситуации Карпов может обратиться в суд и взыскать с Федорова и Петрова неустойку в размере 4 млн руб. с каждого из них. Основанием для принятия судом такого решения станет корпоративный договор.
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Участник (акционер), общество хочет перевести на себя права и обязанности приобретателя доли (акций)
(КонсультантПлюс, 2026)нотариально удостоверенной офертой о продаже доли без возможности ее деления на части и договором купли-продажи доли, по которому несмотря на условия оферты доля разделена на части и продана разным третьим лицам >>>
(КонсультантПлюс, 2026)нотариально удостоверенной офертой о продаже доли без возможности ее деления на части и договором купли-продажи доли, по которому несмотря на условия оферты доля разделена на части и продана разным третьим лицам >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Отзыв оферты и безотзывная оферта
(КонсультантПлюс, 2026)В ходе переговоров о продаже... доли третьему лицу подписанная в нотариальной конторе оферта была порвана.
(КонсультантПлюс, 2026)В ходе переговоров о продаже... доли третьему лицу подписанная в нотариальной конторе оферта была порвана.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Согласно уставу в новой редакции участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества лишь с согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки. Участник общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее установленной названным уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее номинальной стоимости. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свои счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условии продажи. Участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Выход участника из общества не предусмотрен.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Согласно уставу в новой редакции участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества лишь с согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки. Участник общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее установленной названным уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее номинальной стоимости. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свои счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условии продажи. Участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Выход участника из общества не предусмотрен.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Статья: Сукцессивное нотариальное удостоверение договора по российскому праву
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)В статье исследуется модель сукцессивного нотариального удостоверения договора, который заключается путем отдельного нотариального удостоверения оферты и акцепта. Автором исследуется зарубежный опыт сукцессивного удостоверения, а также возможность применения подобной модели по российскому праву. В статье предлагается ряд изменений, которые необходимо внести в действующее законодательство для того, чтобы закрепить универсальную модель сукцессивного удостоверения применительно к любым договорам в нотариальной форме, в том числе требующим заключения в виде единого документа, подписанного сторонами.
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)В статье исследуется модель сукцессивного нотариального удостоверения договора, который заключается путем отдельного нотариального удостоверения оферты и акцепта. Автором исследуется зарубежный опыт сукцессивного удостоверения, а также возможность применения подобной модели по российскому праву. В статье предлагается ряд изменений, которые необходимо внести в действующее законодательство для того, чтобы закрепить универсальную модель сукцессивного удостоверения применительно к любым договорам в нотариальной форме, в том числе требующим заключения в виде единого документа, подписанного сторонами.
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)О намерении продать долю третьему лицу участник - продавец доли должен известить других участников (из числа тех, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли) и само общество, направив им нотариально удостоверенную оферту с указанием цены продажи доли и других условий продажи. Оферта считается полученной всеми такими участниками, когда ее получит общество. Участники, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли, вправе воспользоваться этим правом в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, если уставом не установлен иной срок (абз. 1, 2, 5 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)О намерении продать долю третьему лицу участник - продавец доли должен известить других участников (из числа тех, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли) и само общество, направив им нотариально удостоверенную оферту с указанием цены продажи доли и других условий продажи. Оферта считается полученной всеми такими участниками, когда ее получит общество. Участники, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли, вправе воспользоваться этим правом в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, если уставом не установлен иной срок (абз. 1, 2, 5 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)2) предложите приобрести долю другим участникам, к которым применяются правила о преимущественном праве, и обществу, если последнему по уставу предоставлено преимущественное право. Для этого направьте в общество нотариально удостоверенную оферту (п. п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)2) предложите приобрести долю другим участникам, к которым применяются правила о преимущественном праве, и обществу, если последнему по уставу предоставлено преимущественное право. Для этого направьте в общество нотариально удостоверенную оферту (п. п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО);
Статья: Порядок продажи имущества должника
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)В данном случае арбитражный управляющий проводит торги по общему правилу, определяет победителя и цену продажи доли в уставном капитале ООО. В целях соблюдения права преимущественной покупки доли арбитражный управляющий извещает в письменной форме об отчуждении доли остальных участников общества и само общество путем направления нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)В данном случае арбитражный управляющий проводит торги по общему правилу, определяет победителя и цену продажи доли в уставном капитале ООО. В целях соблюдения права преимущественной покупки доли арбитражный управляющий извещает в письменной форме об отчуждении доли остальных участников общества и само общество путем направления нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Участник ООО, который намерен продать свою долю (ее часть) в уставном капитале ООО третьему лицу, должен письменно известить об этом остальных участников общества (из числа участников, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки такой доли (ее части)) и само общество. Для этого необходимо направить обществу за свой счет нотариально удостоверенную оферту, адресованную таким участникам ООО и обществу, с указанием цены и других условий продажи. Оферта считается полученной указанными участниками ООО в момент получения ее обществом (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Участник ООО, который намерен продать свою долю (ее часть) в уставном капитале ООО третьему лицу, должен письменно известить об этом остальных участников общества (из числа участников, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки такой доли (ее части)) и само общество. Для этого необходимо направить обществу за свой счет нотариально удостоверенную оферту, адресованную таким участникам ООО и обществу, с указанием цены и других условий продажи. Оферта считается полученной указанными участниками ООО в момент получения ее обществом (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)направьте через общество за свой счет нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Она должна быть адресована всем участникам ООО (у которых есть преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом в случае, когда участники не использовали свое преимущественное право. Сведения о таких лицах вы вправе запросить у общества. Они должны быть предоставлены вам в срок не позднее чем пять рабочих дней со дня получения обществом запроса (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)направьте через общество за свой счет нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Она должна быть адресована всем участникам ООО (у которых есть преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом в случае, когда участники не использовали свое преимущественное право. Сведения о таких лицах вы вправе запросить у общества. Они должны быть предоставлены вам в срок не позднее чем пять рабочих дней со дня получения обществом запроса (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).