Наследование доли в обществе
Подборка наиболее важных документов по запросу Наследование доли в обществе (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 1152 "Принятие наследства" ГК РФ"Таким образом, исходя из пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества. Неопределенность состава участников общества в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности нивелируется правом участников рассматриваемых правоотношений обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества согласно пункту 2 статьи 1171 ГК РФ."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Статья: Динамический контроль в управлении наследственными активами несовершеннолетних: семейно-правовые и корпоративные аспекты
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Эрозия правовых категорий в судебной практике затрудняет применение унифицированного подхода к наследованию долей в обществе, что на практике приводит к тому, что наследники, не обладая корпоративными правами, могут сталкиваться с ограничениями, закрепленными в уставе, например при распределении прибыли. На практике сложность заключается в том, что наследование долей в обществе Татьяной и ее подопечными не наделяет их корпоративными, а только имущественными правами <10>. Например, устав общества может предусматривать, что владельцы неголосующих долей (например, менее 33% капитала) получат свои дивиденды только после того, как 80% прибыли будет разделено между участниками общества с корпоративными правами. Если за год чистая прибыль предприятия составит один миллиард рублей, то Татьяна и ее подопечные при сохранении корпоративных прав получили бы 510 млн рублей (Татьяна 318,75 млн рублей, каждый ребенок по 63,75 млн рублей). Однако при отсутствии корпоративных прав Татьяна получит только 125 млн рублей, а каждый ребенок - по 25 млн рублей. Корпоративные права увеличивают доход семьи в 2,55 раза (510 млн против 200 млн): потери семьи каждый год равны 310 млн рублей.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Эрозия правовых категорий в судебной практике затрудняет применение унифицированного подхода к наследованию долей в обществе, что на практике приводит к тому, что наследники, не обладая корпоративными правами, могут сталкиваться с ограничениями, закрепленными в уставе, например при распределении прибыли. На практике сложность заключается в том, что наследование долей в обществе Татьяной и ее подопечными не наделяет их корпоративными, а только имущественными правами <10>. Например, устав общества может предусматривать, что владельцы неголосующих долей (например, менее 33% капитала) получат свои дивиденды только после того, как 80% прибыли будет разделено между участниками общества с корпоративными правами. Если за год чистая прибыль предприятия составит один миллиард рублей, то Татьяна и ее подопечные при сохранении корпоративных прав получили бы 510 млн рублей (Татьяна 318,75 млн рублей, каждый ребенок по 63,75 млн рублей). Однако при отсутствии корпоративных прав Татьяна получит только 125 млн рублей, а каждый ребенок - по 25 млн рублей. Корпоративные права увеличивают доход семьи в 2,55 раза (510 млн против 200 млн): потери семьи каждый год равны 310 млн рублей.
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Один из дискуссионных вопросов, возникающих при наследовании доли участника общества с ограниченной ответственностью, заключается в отсутствии единообразного подхода в отношении понятия "доля участника в уставном капитале юридического лица". Так, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отметил, что "доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью... представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества" <9>, Верховный Суд РФ определил долю в качестве "иного имущества", к которому согласно статье 128 ГК РФ относятся в том числе имущественные права <10>. Позиция Конституционного Суда Российской Федерации заключается в том, что доля "как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав", так как ее обладатель несет определенные обязанности <11>.
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Один из дискуссионных вопросов, возникающих при наследовании доли участника общества с ограниченной ответственностью, заключается в отсутствии единообразного подхода в отношении понятия "доля участника в уставном капитале юридического лица". Так, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отметил, что "доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью... представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества" <9>, Верховный Суд РФ определил долю в качестве "иного имущества", к которому согласно статье 128 ГК РФ относятся в том числе имущественные права <10>. Позиция Конституционного Суда Российской Федерации заключается в том, что доля "как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав", так как ее обладатель несет определенные обязанности <11>.
Статья: Споры с участием регистрирующих органов: Обзор от ФНС (комментарий к Обзору судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023) (направлен в налоговые инспекции Письмом ФНС от 07.08.2023 N КВ-4-14/10121@ для использования в работе))
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 20)<12> ст. 1173 ГК РФ; пп. 4.5 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью".
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 20)<12> ст. 1173 ГК РФ; пп. 4.5 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью".
Вопрос: О внесении изменений в сведения о юрлице в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли в уставном капитале ООО к наследнику.
(Письмо Минфина России от 28.04.2018 N 03-12-13/29300)Вопрос: О внесении изменений в сведения о юрлице в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли в уставном капитале ООО к наследнику.
(Письмо Минфина России от 28.04.2018 N 03-12-13/29300)Вопрос: О внесении изменений в сведения о юрлице в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли в уставном капитале ООО к наследнику.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)4.3. Специфика наследования доли в уставном капитале
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)4.3. Специфика наследования доли в уставном капитале
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)3.4. Наследование долей в уставных капиталах
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)3.4. Наследование долей в уставных капиталах
Вопрос: О применении имущественного вычета по НДФЛ при погашении полученного в порядке наследования права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.
(Письмо Минфина России от 13.05.2025 N 03-04-05/46727)Вопрос: О применении имущественного вычета по НДФЛ при погашении полученного в порядке наследования права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.
(Письмо Минфина России от 13.05.2025 N 03-04-05/46727)Вопрос: О применении имущественного вычета по НДФЛ при погашении полученного в порядке наследования права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.