Наследование доли в обществе
Подборка наиболее важных документов по запросу Наследование доли в обществе (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 1152 "Принятие наследства" ГК РФ"Таким образом, исходя из пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества. Неопределенность состава участников общества в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности нивелируется правом участников рассматриваемых правоотношений обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества согласно пункту 2 статьи 1171 ГК РФ."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
"Комментарий к законодательству о наследовании. Часть 3 ГК РФ"
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Наследование будет различаться в зависимости от того, идет ли речь об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, товариществах на вере и полных товариществах, производственных кооперативах. Прежде всего следует учитывать, что наследование доли (пая) в обществе с ограниченной ответственностью, полном товариществе, производственном кооперативе не влечет автоматического членства в них.
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Наследование будет различаться в зависимости от того, идет ли речь об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, товариществах на вере и полных товариществах, производственных кооперативах. Прежде всего следует учитывать, что наследование доли (пая) в обществе с ограниченной ответственностью, полном товариществе, производственном кооперативе не влечет автоматического членства в них.
Статья: Участие нотариуса в наследственных правоотношениях при переходе корпоративных прав и семейного бизнеса по наследству
(Левушкин А.Н.)
("Наследственное право", 2021, N 1)Применительно к осуществлению супругом участника общества с ограниченной ответственностью права, основанного на обладании долей в данном обществе, следует отметить не совсем удачный вариант формулирования в российском законодательстве норм, посвященных правовому регулированию процедуры перехода доли общества к третьему лицу. Как установлено действующим законодательством, владелец доли вправе произвести отчуждение этой доли в полном объеме или частично самому обществу или иным участникам общества. Также, если это не запрещено уставом общества или законом, владелец доли вправе произвести отчуждение своей доли любым третьим лицам. В случае смерти владельца доли его доля переходит к его наследникам, если только уставом общества не установлено специальных правил наследования доли общества (к примеру, может быть установлено правило о необходимости одобрения такого перехода остальными участниками общества).
(Левушкин А.Н.)
("Наследственное право", 2021, N 1)Применительно к осуществлению супругом участника общества с ограниченной ответственностью права, основанного на обладании долей в данном обществе, следует отметить не совсем удачный вариант формулирования в российском законодательстве норм, посвященных правовому регулированию процедуры перехода доли общества к третьему лицу. Как установлено действующим законодательством, владелец доли вправе произвести отчуждение этой доли в полном объеме или частично самому обществу или иным участникам общества. Также, если это не запрещено уставом общества или законом, владелец доли вправе произвести отчуждение своей доли любым третьим лицам. В случае смерти владельца доли его доля переходит к его наследникам, если только уставом общества не установлено специальных правил наследования доли общества (к примеру, может быть установлено правило о необходимости одобрения такого перехода остальными участниками общества).
Ситуация: Как наследуется совместно нажитое имущество после смерти одного из супругов?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Приведенный порядок оформления наследственных прав на долю в общем имуществе супругов одинаков для всех видов имущества - от недвижимости до денежных вкладов. Однако для оформления в наследство некоторых видов имущества, например, долей в уставном капитале организаций, нужно следовать правилам, учитывающим специфику конкретного вида имущества (Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Приведенный порядок оформления наследственных прав на долю в общем имуществе супругов одинаков для всех видов имущества - от недвижимости до денежных вкладов. Однако для оформления в наследство некоторых видов имущества, например, долей в уставном капитале организаций, нужно следовать правилам, учитывающим специфику конкретного вида имущества (Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)).
Статья: Споры с участием регистрирующих органов: Обзор от ФНС (комментарий к Обзору судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023) (направлен в налоговые инспекции Письмом ФНС от 07.08.2023 N КВ-4-14/10121@ для использования в работе))
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 20)<12> ст. 1173 ГК РФ; пп. 4.5 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью".
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 20)<12> ст. 1173 ГК РФ; пп. 4.5 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью".
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Один из дискуссионных вопросов, возникающих при наследовании доли участника общества с ограниченной ответственностью, заключается в отсутствии единообразного подхода в отношении понятия "доля участника в уставном капитале юридического лица". Так, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отметил, что "доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью... представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества" <9>, Верховный Суд РФ определил долю в качестве "иного имущества", к которому согласно статье 128 ГК РФ относятся в том числе имущественные права <10>. Позиция Конституционного Суда Российской Федерации заключается в том, что доля "как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав", так как ее обладатель несет определенные обязанности <11>.
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Один из дискуссионных вопросов, возникающих при наследовании доли участника общества с ограниченной ответственностью, заключается в отсутствии единообразного подхода в отношении понятия "доля участника в уставном капитале юридического лица". Так, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отметил, что "доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью... представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества" <9>, Верховный Суд РФ определил долю в качестве "иного имущества", к которому согласно статье 128 ГК РФ относятся в том числе имущественные права <10>. Позиция Конституционного Суда Российской Федерации заключается в том, что доля "как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав", так как ее обладатель несет определенные обязанности <11>.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)4.3. Специфика наследования доли в уставном капитале
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)4.3. Специфика наследования доли в уставном капитале
Статья: Доверительное управление долями и акциями, переходящими по наследству: проблемы определения полномочий
(Гутников О.В.)
("Нотариус", 2022, N 8)В отношении доверительного управления долями участия в ООО существует проблема, связанная с возможными ограничениями приема наследников в состав участников, которые могут быть предусмотрены в учредительных документах. Так, уставом может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается лишь с согласия остальных участников общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). В связи с этим при наличии такого положения в уставе в литературе высказываются мнения, что до выражения согласия на то, чтобы доля перешла к наследникам, никакого договора доверительного управления заключено быть не может <24>. Поэтому согласие должно быть выражено до заключения договора доверительного управления (см. также п. 4.8 Методических рекомендаций по наследованию долей). Обращение в общество о получении согласия направляется тем же лицом, которое инициировало учреждение доверительного управления. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока на выражение согласия, доля переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления.
(Гутников О.В.)
("Нотариус", 2022, N 8)В отношении доверительного управления долями участия в ООО существует проблема, связанная с возможными ограничениями приема наследников в состав участников, которые могут быть предусмотрены в учредительных документах. Так, уставом может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается лишь с согласия остальных участников общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). В связи с этим при наличии такого положения в уставе в литературе высказываются мнения, что до выражения согласия на то, чтобы доля перешла к наследникам, никакого договора доверительного управления заключено быть не может <24>. Поэтому согласие должно быть выражено до заключения договора доверительного управления (см. также п. 4.8 Методических рекомендаций по наследованию долей). Обращение в общество о получении согласия направляется тем же лицом, которое инициировало учреждение доверительного управления. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока на выражение согласия, доля переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления.
Вопрос: О применении имущественного вычета по НДФЛ при погашении полученного в порядке наследования права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.
(Письмо Минфина России от 13.05.2025 N 03-04-05/46727)Вопрос: О применении имущественного вычета по НДФЛ при погашении полученного в порядке наследования права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.
(Письмо Минфина России от 13.05.2025 N 03-04-05/46727)Вопрос: О применении имущественного вычета по НДФЛ при погашении полученного в порядке наследования права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.