Мажоритарный владЕлец
Подборка наиболее важных документов по запросу Мажоритарный владЕлец (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Апелляционное определение Московского городского суда от 13.11.2024 по делу N 10-22619/2024 (УИД 77RS0007-02-2021-002773-87)
Приговор: По ч. 4 ст. 160 УК РФ (присвоение или растрата).
Определение: Приговор изменен, на основании п. 1.1 ч. 10 ст. 109 УПК РФ зачтено в срок содержания под стражей время запрета определенных действий, предусмотренных п. 1 ч. 6 ст. 105.1 УПК РФ из расчета два дня его применения за один день содержания под стражей, подлежащего последовательному зачету в соответствии с п. "б" ч. 3.1 ст. 72 УК РФ из расчета один день содержания под стражей за полтора дня отбывания наказания в исправительной колонии общего режима.Суд в приговоре не указал, по каким причинам считает фио лицом совершившим преступление с использованием своего служебного положения, поскольку мажоритарный акционер, мажоритарный владелец данного признака, по мнению защиты, не образует. А само утверждение, что он таковым являлся голословно и противоречит доказательствам, согласно которым у него в собственности был менее 1% акций, однако судом этому обстоятельству оценка не дана.
Приговор: По ч. 4 ст. 160 УК РФ (присвоение или растрата).
Определение: Приговор изменен, на основании п. 1.1 ч. 10 ст. 109 УПК РФ зачтено в срок содержания под стражей время запрета определенных действий, предусмотренных п. 1 ч. 6 ст. 105.1 УПК РФ из расчета два дня его применения за один день содержания под стражей, подлежащего последовательному зачету в соответствии с п. "б" ч. 3.1 ст. 72 УК РФ из расчета один день содержания под стражей за полтора дня отбывания наказания в исправительной колонии общего режима.Суд в приговоре не указал, по каким причинам считает фио лицом совершившим преступление с использованием своего служебного положения, поскольку мажоритарный акционер, мажоритарный владелец данного признака, по мнению защиты, не образует. А само утверждение, что он таковым являлся голословно и противоречит доказательствам, согласно которым у него в собственности был менее 1% акций, однако судом этому обстоятельству оценка не дана.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение общего собрания акционеров АО о выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2025)По мнению истцов, при принятии оспариваемого решения контролирующий акционер (Ш.), являясь также владельцем 75 процентов привилегированных акций, допустил злоупотребление правом путем голосования на общем собрании акционеров, которое повлекло за собой принятие решения о чрезмерном и необоснованном увеличении размера выплат дивидендов по привилегированным акциям и невыплату дивидендов по обыкновенным акциям. Собрание приняло решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям в ущерб остальным акционерам... Истцы полагают, что оспариваемое решение является недобросовестным осуществлением гражданских прав со стороны мажоритарного акционера, совершенным с противоправной целью причинить вред правам и законным интересам миноритарных акционеров на получение дивидендов и в результате этого распределить в свою пользу максимальный размер дивидендов.
(КонсультантПлюс, 2025)По мнению истцов, при принятии оспариваемого решения контролирующий акционер (Ш.), являясь также владельцем 75 процентов привилегированных акций, допустил злоупотребление правом путем голосования на общем собрании акционеров, которое повлекло за собой принятие решения о чрезмерном и необоснованном увеличении размера выплат дивидендов по привилегированным акциям и невыплату дивидендов по обыкновенным акциям. Собрание приняло решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям в ущерб остальным акционерам... Истцы полагают, что оспариваемое решение является недобросовестным осуществлением гражданских прав со стороны мажоритарного акционера, совершенным с противоправной целью причинить вред правам и законным интересам миноритарных акционеров на получение дивидендов и в результате этого распределить в свою пользу максимальный размер дивидендов.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Дивиденды: источники и база
(Сидельникова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 1)Решения о выплате дивидендов также могут быть продиктованы недобросовестностью менеджмента и мажоритарных владельцев. Например, в приведенном выше деле о выплате дивидендов из прибыли прошлых лет решение единственного участника было принято вскоре после подписания договора купли-продажи доли с истцом, и ответчик (бывший участник на момент принятия судом решения) таким образом решил напоследок "снять сливки".
(Сидельникова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 1)Решения о выплате дивидендов также могут быть продиктованы недобросовестностью менеджмента и мажоритарных владельцев. Например, в приведенном выше деле о выплате дивидендов из прибыли прошлых лет решение единственного участника было принято вскоре после подписания договора купли-продажи доли с истцом, и ответчик (бывший участник на момент принятия судом решения) таким образом решил напоследок "снять сливки".
Статья: Реорганизация юридических лиц и утрата обладания правами
(Козлова М.В.)
("ИС. Авторское право и смежные права", 2025, N 2)Правообладатель, вступая в подобные отношения, правомерно рассчитывает на получение дохода с сохранением возможности контроля за использованием РИД. Осуществлять такой контроль правообладатель оптимальным образом может в качестве руководителя хозяйственного общества и (или) его мажоритарного владельца. Однако на практике сохранение автором или иным правообладателем доминирующего положения в хозяйственном обществе, созданном для коммерциализации РИД, возможно не всегда. При возникновении партнерских отношений, привлечении инвестиций или в иных формах взаимодействия доля правообладателя в хозяйственном обществе может снижаться, размываться, что влечет за собой утрату непосредственного контроля за принимаемыми решениями, в том числе по вопросам, связанным с использованием РИД.
(Козлова М.В.)
("ИС. Авторское право и смежные права", 2025, N 2)Правообладатель, вступая в подобные отношения, правомерно рассчитывает на получение дохода с сохранением возможности контроля за использованием РИД. Осуществлять такой контроль правообладатель оптимальным образом может в качестве руководителя хозяйственного общества и (или) его мажоритарного владельца. Однако на практике сохранение автором или иным правообладателем доминирующего положения в хозяйственном обществе, созданном для коммерциализации РИД, возможно не всегда. При возникновении партнерских отношений, привлечении инвестиций или в иных формах взаимодействия доля правообладателя в хозяйственном обществе может снижаться, размываться, что влечет за собой утрату непосредственного контроля за принимаемыми решениями, в том числе по вопросам, связанным с использованием РИД.
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 N 31-П
"По делу о проверке конституционности пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой граждан Беблова Александра Павловича, Бебловой Елены Геннадьевны и других"3. Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса законных интересов указанных лиц (Постановление от 24 февраля 2004 года N 3-П; определения от 3 июля 2007 года N 681-О-П, от 27 октября 2022 года N 2850-О и др.).
"По делу о проверке конституционности пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой граждан Беблова Александра Павловича, Бебловой Елены Геннадьевны и других"3. Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса законных интересов указанных лиц (Постановление от 24 февраля 2004 года N 3-П; определения от 3 июля 2007 года N 681-О-П, от 27 октября 2022 года N 2850-О и др.).
Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 N 713-О-П
"По жалобе гражданина Цуркина Михаила Юрьевича на нарушение его конституционных прав положениями статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" во взаимосвязи с частью 5 статьи 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"Дополнительно к этому часть 5 статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 года N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" предоставляет право в течение одного года с 1 июля 2006 года - дня вступления в силу статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществить принудительный выкуп акций открытого акционерного общества, принадлежащих миноритарным акционерам, такому мажоритарному акционеру, который на этот момент уже являлся владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций данного общества, т.е. приобрел их не в результате публичного предложения, что обусловливает необходимость выявления действительной рыночной стоимости выкупаемых акций иными способами, нежели через их открытый оборот на рынке ценных бумаг.
"По жалобе гражданина Цуркина Михаила Юрьевича на нарушение его конституционных прав положениями статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" во взаимосвязи с частью 5 статьи 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"Дополнительно к этому часть 5 статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 года N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" предоставляет право в течение одного года с 1 июля 2006 года - дня вступления в силу статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществить принудительный выкуп акций открытого акционерного общества, принадлежащих миноритарным акционерам, такому мажоритарному акционеру, который на этот момент уже являлся владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций данного общества, т.е. приобрел их не в результате публичного предложения, что обусловливает необходимость выявления действительной рыночной стоимости выкупаемых акций иными способами, нежели через их открытый оборот на рынке ценных бумаг.
Статья: Проблемы реализации механизмов слияния и поглощения (M&A) в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)В стороне не остался и Конституционный Суд Российской Федерации, выработавший позицию, подтверждающую особенность системы корпоративного управления в нашей стране, которая исходит из интересов контролирующего акционера. Конституционный Суд Российской Федерации указывает, что законодатель в контексте потребностей правовой политики и развития корпоративного законодательства и на основе оценки интересов мажоритарного акционера и владельцев приобретаемых ценных бумаг вправе благоприятствовать первому, если минимальное количество акций, выкупаемых у миноритарных акционеров, не позволяет им даже совместно оказывать влияние на управление обществом, однако данный факт не является абсолютным и не исключает факт неодобрения ими сделок, заключаемых в интересах общества преобладающим акционером и его аффилированными лицами. В противном случае дисбаланс в правоотношениях может привести к снижению эффективности управления обществом <16>.
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)В стороне не остался и Конституционный Суд Российской Федерации, выработавший позицию, подтверждающую особенность системы корпоративного управления в нашей стране, которая исходит из интересов контролирующего акционера. Конституционный Суд Российской Федерации указывает, что законодатель в контексте потребностей правовой политики и развития корпоративного законодательства и на основе оценки интересов мажоритарного акционера и владельцев приобретаемых ценных бумаг вправе благоприятствовать первому, если минимальное количество акций, выкупаемых у миноритарных акционеров, не позволяет им даже совместно оказывать влияние на управление обществом, однако данный факт не является абсолютным и не исключает факт неодобрения ими сделок, заключаемых в интересах общества преобладающим акционером и его аффилированными лицами. В противном случае дисбаланс в правоотношениях может привести к снижению эффективности управления обществом <16>.
Статья: Злоупотребления при распределении имущества ликвидированной корпорации: судебно-правовой аспект
(Лянгузова Е.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 5)Следует обратить внимание на отношения, которые складываются не только между мажоритарными и миноритарными участниками, но и между учредителями и управленцами, между менеджментом и участниками, между кредиторами корпорации и владельцами бизнеса.
(Лянгузова Е.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 5)Следует обратить внимание на отношения, которые складываются не только между мажоритарными и миноритарными участниками, но и между учредителями и управленцами, между менеджментом и участниками, между кредиторами корпорации и владельцами бизнеса.
Статья: Ответственность миноритарных участников корпораций за нарушение фидуциарных обязанностей: возможна ли такая конструкция?
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)В 2008 - 2009 гг. в России рассматривалось дело, получившее достаточно широкий резонанс. Компания Farimex Products Inc., являвшаяся владельцем американских депозитарных расписок ОАО "Вымпелком" (далее - Вымпелком), обратилась с косвенным иском о возмещении в пользу Вымпелкома упущенной выгоды к компании "Теленор Ист Инвест АС" (далее - Теленор), владевшей 26,5786% голосующих акций Вымпелкома. Хотя Теленор не являлся мажоритарным акционером Вымпелкома, он имел трех представителей в совете директоров российского эмитента. В соответствии с положениями устава Вымпелкома решение о приобретении или продаже долей участия в других предприятиях требовало одобрения не менее чем 80% от общего числа голосов членов совета директоров, который состоял из 9 человек. Иными словами, даже наличия двух членов совета директоров, назначенных Теленором, было достаточно, чтобы заблокировать такие сделки, что в итоге и произошло.
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)В 2008 - 2009 гг. в России рассматривалось дело, получившее достаточно широкий резонанс. Компания Farimex Products Inc., являвшаяся владельцем американских депозитарных расписок ОАО "Вымпелком" (далее - Вымпелком), обратилась с косвенным иском о возмещении в пользу Вымпелкома упущенной выгоды к компании "Теленор Ист Инвест АС" (далее - Теленор), владевшей 26,5786% голосующих акций Вымпелкома. Хотя Теленор не являлся мажоритарным акционером Вымпелкома, он имел трех представителей в совете директоров российского эмитента. В соответствии с положениями устава Вымпелкома решение о приобретении или продаже долей участия в других предприятиях требовало одобрения не менее чем 80% от общего числа голосов членов совета директоров, который состоял из 9 человек. Иными словами, даже наличия двух членов совета директоров, назначенных Теленором, было достаточно, чтобы заблокировать такие сделки, что в итоге и произошло.
Статья: К проблеме скрытых дивидендов в современном российском праве в контексте защиты прав миноритариев
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)- заключение сделок с заинтересованностью, одобряемых узким кругом совета директоров, полностью сформированного мажоритарием, на основании которых прибыль выводится в качестве платы по договору на общество, подконтрольное мажоритарному акционеру. Затем совет директоров дает рекомендацию не выплачивать дивиденды в связи с формальным отсутствием прибыли;
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)- заключение сделок с заинтересованностью, одобряемых узким кругом совета директоров, полностью сформированного мажоритарием, на основании которых прибыль выводится в качестве платы по договору на общество, подконтрольное мажоритарному акционеру. Затем совет директоров дает рекомендацию не выплачивать дивиденды в связи с формальным отсутствием прибыли;
Статья: Стратегия экономической безопасности Российской Федерации: правоохранительная деятельность и законодательный процесс
(Сычев П.Г.)
("Российская юстиция", 2023, N 3)Соответственно, контролирующее должника лицо - это не столько мажоритарный акционер, сколько фактический владелец, тот самый, о котором сказано в Стратегии экономической безопасности и который скрывается от контролирующих органов в теневом секторе экономики.
(Сычев П.Г.)
("Российская юстиция", 2023, N 3)Соответственно, контролирующее должника лицо - это не столько мажоритарный акционер, сколько фактический владелец, тот самый, о котором сказано в Стратегии экономической безопасности и который скрывается от контролирующих органов в теневом секторе экономики.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций ПАО.
Вправе ли акционеры при несогласии с выкупной ценой требовать признания недействительным принудительного выкупа акций ПАО в связи с приобретением более 95% его акций
(КонсультантПлюс, 2025)Из положений указанной правовой нормы следует, что право акционеров - владельцев акций на оспаривание действий мажоритарного акционера, владеющего более чем 95% акций общества, направившего им требование о выкупе акций, реализуется путем предъявления иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
Вправе ли акционеры при несогласии с выкупной ценой требовать признания недействительным принудительного выкупа акций ПАО в связи с приобретением более 95% его акций
(КонсультантПлюс, 2025)Из положений указанной правовой нормы следует, что право акционеров - владельцев акций на оспаривание действий мажоритарного акционера, владеющего более чем 95% акций общества, направившего им требование о выкупе акций, реализуется путем предъявления иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Как уже было упомянуто в тексте выше, в организациях при определенных обстоятельствах создаются советы директоров или наблюдательные советы. Членами советов становятся непосредственно мажоритарные владельцы, активные члены кооператива [4], приглашенные эксперты и независимые директора, а также руководитель и сотрудники организации. Для начала рассмотрим оплату труда членов совета директоров, являющихся параллельно топ-менеджерами компании.
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Как уже было упомянуто в тексте выше, в организациях при определенных обстоятельствах создаются советы директоров или наблюдательные советы. Членами советов становятся непосредственно мажоритарные владельцы, активные члены кооператива [4], приглашенные эксперты и независимые директора, а также руководитель и сотрудники организации. Для начала рассмотрим оплату труда членов совета директоров, являющихся параллельно топ-менеджерами компании.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Согласно п. 3 ст. 39 ФЗ об АО размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. В соответствии с п. 4 ст. 49 ФЗ об АО решение об объявленных акциях также принимается квалифицированным большинством участников собрания. Нередко мажоритарный участник акционерной компании, одолеваемый в ходе конфликта активным обладателем доблокирующего пакета акций (менее 25% голосующих) и имеющий при этом на своем лицевом счете в реестре или вместе со своими верными союзниками квалифицированный пакет акций (более 75%), прибегает к такой форме корпоративной защиты от своего активного оппонента, как новая эмиссия акций.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Согласно п. 3 ст. 39 ФЗ об АО размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. В соответствии с п. 4 ст. 49 ФЗ об АО решение об объявленных акциях также принимается квалифицированным большинством участников собрания. Нередко мажоритарный участник акционерной компании, одолеваемый в ходе конфликта активным обладателем доблокирующего пакета акций (менее 25% голосующих) и имеющий при этом на своем лицевом счете в реестре или вместе со своими верными союзниками квалифицированный пакет акций (более 75%), прибегает к такой форме корпоративной защиты от своего активного оппонента, как новая эмиссия акций.
Статья: Выход участника (акционера) при реорганизации: оценка эффективности как средства защиты
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)Американская (и копирующая ее российская) ориентация исключительно на компенсаторную защиту, каковой является право требовать выкупа акций, нам кажется ложным путем, поскольку это бы подразумевало, что мажоритарий может произвольно, проведя заведомо ненужную реорганизацию и (или) определив неразумный коэффициент конвертации, по существу, принудить миноритария уйти. В основе такого подхода фактически лежит простое соображение "не нравится - уходи". Но это совершенно неправовая идея - потворствование праву сильного и богатого. Между тем российское право уже демонстрировало неприемлемость мажоритаризма, в том смысле, что у контролирующего владельца долей (акций) нет карт-бланша на злоупотребления, в частности, отказавшись от идеи запрета исключения мажоритарного участника в ООО, если у миноритария есть право выхода (п. 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г. <80>).
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)Американская (и копирующая ее российская) ориентация исключительно на компенсаторную защиту, каковой является право требовать выкупа акций, нам кажется ложным путем, поскольку это бы подразумевало, что мажоритарий может произвольно, проведя заведомо ненужную реорганизацию и (или) определив неразумный коэффициент конвертации, по существу, принудить миноритария уйти. В основе такого подхода фактически лежит простое соображение "не нравится - уходи". Но это совершенно неправовая идея - потворствование праву сильного и богатого. Между тем российское право уже демонстрировало неприемлемость мажоритаризма, в том смысле, что у контролирующего владельца долей (акций) нет карт-бланша на злоупотребления, в частности, отказавшись от идеи запрета исключения мажоритарного участника в ООО, если у миноритария есть право выхода (п. 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г. <80>).
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2021 г.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Вхождение в состав попечительского совета фонда мажоритарного владельца акций кредитной организации само по себе не свидетельствует о наличии аффилированности по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве без проверки степени влияния такого лица на принятие решений и заключение сделок.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Вхождение в состав попечительского совета фонда мажоритарного владельца акций кредитной организации само по себе не свидетельствует о наличии аффилированности по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве без проверки степени влияния такого лица на принятие решений и заключение сделок.