Крупная сделка вс РФ
Подборка наиболее важных документов по запросу Крупная сделка вс РФ (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Привлечение к ответственности по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, проблемы и специфика
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Экономическая целесообразность является одним из наиболее важных критериев в процессе доказывания по банкротным делам и делам об оспаривании экстраординарных сделок, поскольку через нее доказывается реализация экономического интереса юридического лица как участника гражданского оборота. В Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.11.2022 N 306-ЭС20-16964(2) по делу N А57-17164/2019 <19> в ходе оспаривания крупной сделки ВС РФ сам применяет данный критерий, он также нашел свое отражение в актах нижестоящих инстанций <20> и в практике ВАС РФ (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2013 г. N ВАС-13883/13) <21>, что говорит о важном значении этого критерия и обособленности в рамках всей рассмотренной практики. Суды часто используют экономическую целесообразность с целью раскрытия добросовестности субъекта, а отсутствие раскрытия в решении данного критерия служило основанием направления дела на повторное рассмотрение. Добросовестность как второй общий критерий будет рассматриваться с одним уточнением, для сделок с заинтересованностью в случае аффилированности директора необходимо иметь дополнительные доказательства об отсутствии подмены интересов юридического лица своими помимо доказывания по общему составу. Степанов Д.И. и Михальчук Ю.С. <22> подробно раскрывают общий состав привлечения к ответственности, в частности добросовестность, говоря о двухуровневой системе, где первый уровень (более узкий) - конфликт интересов юридического лица и генерального директора, а более широкий (второй уровень) - толкование недобросовестности через ст. 10 ГК РФ <23>. Корпоративный конфликт в данных делах подразумевает под собой борьбу между интересами управомоченного субъекта и субъекта-принципала в рамках реализации управомоченным переданных ему прав <24>, при этом конфликт с директором является одной из его разновидностей, подразумевая общую для всех формулу в виде замещения интересом управомоченного интереса принципала, уточним, что рассматривать данную конструкцию возможно через аналогию с агентским договором. В свою очередь, это не означает их тождество, так как единоличный исполнительный орган является структурной обязательной для создания частью управленческой системы общества. Если рассмотреть само понятие, то в большей степени оно было раскрыто В.И. Малкиной <25>, хотя в нем не отражена и иная форма конфликта, которая имеет место - внешний конфликт (его возникновение возможно в рамках холдингов, а также при попытке вхождения в корпоративные отношения неучастника общества).
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Экономическая целесообразность является одним из наиболее важных критериев в процессе доказывания по банкротным делам и делам об оспаривании экстраординарных сделок, поскольку через нее доказывается реализация экономического интереса юридического лица как участника гражданского оборота. В Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.11.2022 N 306-ЭС20-16964(2) по делу N А57-17164/2019 <19> в ходе оспаривания крупной сделки ВС РФ сам применяет данный критерий, он также нашел свое отражение в актах нижестоящих инстанций <20> и в практике ВАС РФ (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2013 г. N ВАС-13883/13) <21>, что говорит о важном значении этого критерия и обособленности в рамках всей рассмотренной практики. Суды часто используют экономическую целесообразность с целью раскрытия добросовестности субъекта, а отсутствие раскрытия в решении данного критерия служило основанием направления дела на повторное рассмотрение. Добросовестность как второй общий критерий будет рассматриваться с одним уточнением, для сделок с заинтересованностью в случае аффилированности директора необходимо иметь дополнительные доказательства об отсутствии подмены интересов юридического лица своими помимо доказывания по общему составу. Степанов Д.И. и Михальчук Ю.С. <22> подробно раскрывают общий состав привлечения к ответственности, в частности добросовестность, говоря о двухуровневой системе, где первый уровень (более узкий) - конфликт интересов юридического лица и генерального директора, а более широкий (второй уровень) - толкование недобросовестности через ст. 10 ГК РФ <23>. Корпоративный конфликт в данных делах подразумевает под собой борьбу между интересами управомоченного субъекта и субъекта-принципала в рамках реализации управомоченным переданных ему прав <24>, при этом конфликт с директором является одной из его разновидностей, подразумевая общую для всех формулу в виде замещения интересом управомоченного интереса принципала, уточним, что рассматривать данную конструкцию возможно через аналогию с агентским договором. В свою очередь, это не означает их тождество, так как единоличный исполнительный орган является структурной обязательной для создания частью управленческой системы общества. Если рассмотреть само понятие, то в большей степени оно было раскрыто В.И. Малкиной <25>, хотя в нем не отражена и иная форма конфликта, которая имеет место - внешний конфликт (его возникновение возможно в рамках холдингов, а также при попытке вхождения в корпоративные отношения неучастника общества).
Статья: Какую сделку судьи отнесут к крупным?
(Веселов А.В.)
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 12)Кроме этого, ВС РФ указал на то, что судьи не приняли во внимание, что передача имущества была произведена без согласия мажоритарного участника. Как и не обратили внимания на добросовестность ООО "Б", а это "в соответствии с положениями пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса и абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью имеет значение при рассмотрении спора о признании крупной сделки недействительной", - говорится в Определении ВС РФ.
(Веселов А.В.)
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 12)Кроме этого, ВС РФ указал на то, что судьи не приняли во внимание, что передача имущества была произведена без согласия мажоритарного участника. Как и не обратили внимания на добросовестность ООО "Б", а это "в соответствии с положениями пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса и абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью имеет значение при рассмотрении спора о признании крупной сделки недействительной", - говорится в Определении ВС РФ.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 15 "Отчетный период, отчетная дата" Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете""Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 15, 30 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", разъяснениями пунктов 3, 12, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пунктов 9, 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", исходили из того, что спорные платежи совершены в период до сентября 2017 года, а настоящий иск подан в суд 02.05.2023; установив, что согласно выписке из ЕГРЮЛ действующий руководитель истца Авакян Ю.Н. занимал должность генерального директора с 16.08.2019 (ГРН записи 8195081756488), действуя разумно и добросовестно, имел возможность узнать о факте неосновательного обогащения на стороне ответчика при надлежащем исполнении обязанностей руководителя юридического лица (в том числе, истребование документов от предыдущего руководителя, проведение инвентаризации) и был вправе обратиться в суд с настоящим иском в пределах установленного статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока; исходя из того, что истцом пропущен срок исковой давности и о применении исковой давности заявлено ответчиком отказали в удовлетворении иска."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 81 "Заинтересованность в совершении обществом сделки" Федерального закона "Об акционерных обществах"
(Арбитражный суд Уральского округа)Вместе с тем судами не учтено, что вопросы об избрании директора и об определении условий трудового договора с ним (в том числе в части оплаты труда) неразрывны. При этом решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче соответствующих полномочий управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27).
(Арбитражный суд Уральского округа)Вместе с тем судами не учтено, что вопросы об избрании директора и об определении условий трудового договора с ним (в том числе в части оплаты труда) неразрывны. При этом решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче соответствующих полномочий управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27).
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в т.ч. о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной (п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в т.ч. о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной (п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи автомобиля недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)нет согласия органа юридического лица на совершение сделки (ст. 173.1 ГК РФ). Это касается, например, случая, когда нарушен порядок совершения крупной сделки (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
(КонсультантПлюс, 2026)нет согласия органа юридического лица на совершение сделки (ст. 173.1 ГК РФ). Это касается, например, случая, когда нарушен порядок совершения крупной сделки (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 1). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)<1> Автор благодарит А.А. Кузнецова за ценные замечания при подготовке настоящего комментария, вместе с тем за возможные упущения отвечает исключительно автор. Поставленный в работе вопрос также ранее обсуждался автором с А.А. Кузнецовым и Л.С. Ходасевичем в подкасте "Петербургской Цивилистики", посвященном практике ВС РФ по крупным сделкам (выпуск N 6.04), см.: https://www.youtube.com/watch?v=Y_XqQb9j6o0.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)<1> Автор благодарит А.А. Кузнецова за ценные замечания при подготовке настоящего комментария, вместе с тем за возможные упущения отвечает исключительно автор. Поставленный в работе вопрос также ранее обсуждался автором с А.А. Кузнецовым и Л.С. Ходасевичем в подкасте "Петербургской Цивилистики", посвященном практике ВС РФ по крупным сделкам (выпуск N 6.04), см.: https://www.youtube.com/watch?v=Y_XqQb9j6o0.
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Так, например, в рамках одного из дел об оспаривании крупной сделки Верховный Суд РФ указал <37>, что "...вместо оценки названных доводов суды ограничились лишь ссылкой на то, что ответчик по спорным сделкам не является участником общества "Бест Клин" и не является родственником кого-либо из участников. Вместе с тем при отчуждении имущества в пользу конечных приобретателей через номинального посредника, включенного в соответствующую цепочку сделок лишь для вида (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), юридическое значение имеет осведомленность о совершении сделок без надлежащего одобрения участников именно со стороны конечных приобретателей имущества. Если конечные приобретатели аффилированы с участниками общества, находящимися в корпоративном конфликте с истцом - другим участником общества, заведомая осведомленность таких лиц о совершении сделок без получения надлежащего согласия участников предполагается".
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Так, например, в рамках одного из дел об оспаривании крупной сделки Верховный Суд РФ указал <37>, что "...вместо оценки названных доводов суды ограничились лишь ссылкой на то, что ответчик по спорным сделкам не является участником общества "Бест Клин" и не является родственником кого-либо из участников. Вместе с тем при отчуждении имущества в пользу конечных приобретателей через номинального посредника, включенного в соответствующую цепочку сделок лишь для вида (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), юридическое значение имеет осведомленность о совершении сделок без надлежащего одобрения участников именно со стороны конечных приобретателей имущества. Если конечные приобретатели аффилированы с участниками общества, находящимися в корпоративном конфликте с истцом - другим участником общества, заведомая осведомленность таких лиц о совершении сделок без получения надлежащего согласия участников предполагается".
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В решениях по конкретным делам, в частности, при оспаривании крупных сделок, Верховный Суд РФ продолжает намеченную тенденцию и ориентирует нижестоящие суды на то, что при сопоставлении интересов общества и интересов добросовестного кредитора, надлежащим образом исполнившего обязанность по проверке полномочий органа управления общества (другой стороны в сделке) на подписание договора, следует отдавать приоритет интересам кредитора. Российский правопорядок базируется на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок <1>. При этом Верховный Суд РФ указывает, что именно на участников общества, а не третьих лиц должны быть возложены риски недобросовестного поведения выбранных менеджеров <2>, поскольку именно участникам проще минимизировать данные риски <3>. Следуя указанным разъяснениям Верховного Суда РФ, нижестоящие суды также исходят из того, что по общему правилу внутренние риски правильного выбора менеджмента не могут быть переложены на контрагента <4>. Данный вывод в особенности обоснован, когда речь идет о небольших семейных компаниях либо об обществах с одним участником, а также при оспаривании сделки мажоритарным участником <5> - выбор менеджмента в данном случае, по существу, означает личный выбор участников (мажоритария), не сопряженный с каким-либо потенциалом внутреннего конфликта интересов в обществе. При этом суды ориентируют участников общества на то, что при недоказанности оснований для удовлетворения требований о признании недействительной сделки, но при наличии нарушения прав участников общества они вправе предъявить требования к директору общества <6>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В решениях по конкретным делам, в частности, при оспаривании крупных сделок, Верховный Суд РФ продолжает намеченную тенденцию и ориентирует нижестоящие суды на то, что при сопоставлении интересов общества и интересов добросовестного кредитора, надлежащим образом исполнившего обязанность по проверке полномочий органа управления общества (другой стороны в сделке) на подписание договора, следует отдавать приоритет интересам кредитора. Российский правопорядок базируется на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок <1>. При этом Верховный Суд РФ указывает, что именно на участников общества, а не третьих лиц должны быть возложены риски недобросовестного поведения выбранных менеджеров <2>, поскольку именно участникам проще минимизировать данные риски <3>. Следуя указанным разъяснениям Верховного Суда РФ, нижестоящие суды также исходят из того, что по общему правилу внутренние риски правильного выбора менеджмента не могут быть переложены на контрагента <4>. Данный вывод в особенности обоснован, когда речь идет о небольших семейных компаниях либо об обществах с одним участником, а также при оспаривании сделки мажоритарным участником <5> - выбор менеджмента в данном случае, по существу, означает личный выбор участников (мажоритария), не сопряженный с каким-либо потенциалом внутреннего конфликта интересов в обществе. При этом суды ориентируют участников общества на то, что при недоказанности оснований для удовлетворения требований о признании недействительной сделки, но при наличии нарушения прав участников общества они вправе предъявить требования к директору общества <6>.
Готовое решение: Какая сделка унитарного предприятия считается крупной и как получить на нее согласие собственника
(КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу ст. 157.1 ГК РФ о согласии на совершение сделки применяется в том числе к порядку согласования собственником имущества крупной сделки унитарного предприятия (п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу ст. 157.1 ГК РФ о согласии на совершение сделки применяется в том числе к порядку согласования собственником имущества крупной сделки унитарного предприятия (п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).