Сделка без одобрения
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка без одобрения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В соответствии с общими подходами, существующими в немецком праве, наличие или отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью по общему правилу не сказывается на ее действительности. Такое решение базируется на достаточно строгом проведении в жизнь идеи о неограниченности полномочий директора (члена правления) в рамках его отношений с третьими лицами (§ 82 Abs. 1 AktG), в том числе даже тогда, когда он совершает сделку с заинтересованностью <1>. Как следствие, наличие или отсутствие одобрения сделки, данного в соответствии с положениями закона, обычно влияет исключительно на то, можно ли привлечь к ответственности члена правления, заключающего соответствующую сделку <2>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В соответствии с общими подходами, существующими в немецком праве, наличие или отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью по общему правилу не сказывается на ее действительности. Такое решение базируется на достаточно строгом проведении в жизнь идеи о неограниченности полномочий директора (члена правления) в рамках его отношений с третьими лицами (§ 82 Abs. 1 AktG), в том числе даже тогда, когда он совершает сделку с заинтересованностью <1>. Как следствие, наличие или отсутствие одобрения сделки, данного в соответствии с положениями закона, обычно влияет исключительно на то, можно ли привлечь к ответственности члена правления, заключающего соответствующую сделку <2>.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 1). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Важно учитывать, что эти две группы правил имеют разные последствия применения: по § 179a Акционерного закона согласие акционеров на сделку является условием ее действительности <88>, в то время как в доктрине ВС Германии отрицает возможность применения § 179a Акционерного закона по аналогии <89> и в таких ситуациях отсутствие одобрения сделки акционерами, как правило, не ведет к ее недействительности <90>. Тем не менее в контексте оценки критериев крупности сделки правила § 179a Акционерного закона и доктрина в германской литературе рассматриваются совместно, поскольку решения Верховного суда по делам и Gelatine используются также для прояснения критериев применения § 179a Акционерного закона.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Важно учитывать, что эти две группы правил имеют разные последствия применения: по § 179a Акционерного закона согласие акционеров на сделку является условием ее действительности <88>, в то время как в доктрине ВС Германии отрицает возможность применения § 179a Акционерного закона по аналогии <89> и в таких ситуациях отсутствие одобрения сделки акционерами, как правило, не ведет к ее недействительности <90>. Тем не менее в контексте оценки критериев крупности сделки правила § 179a Акционерного закона и доктрина в германской литературе рассматриваются совместно, поскольку решения Верховного суда по делам и Gelatine используются также для прояснения критериев применения § 179a Акционерного закона.
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 168 ГК РФ "Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта"1.3.9. Совершенная без одобрения совета директоров сделка, связанная с участием или прекращением участия АО в других организациях, не является ничтожной (позиция ВАС РФ) >>>
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В рамках другого дела по иску банка о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество обществом и участником был предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров ипотеки как крупных сделок, совершенных без одобрения (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По итогам рассмотрения встречного иска в его удовлетворении было отказано.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В рамках другого дела по иску банка о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество обществом и участником был предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров ипотеки как крупных сделок, совершенных без одобрения (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По итогам рассмотрения встречного иска в его удовлетворении было отказано.
Федеральный закон от 03.11.2006 N 174-ФЗ
(ред. от 24.06.2025, с изм. от 26.06.2026)
"Об автономных учреждениях"3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.
(ред. от 24.06.2025, с изм. от 26.06.2026)
"Об автономных учреждениях"3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.
Готовое решение: Что нужно знать о предварительном или последующем согласии (одобрении) на совершение сделки
(КонсультантПлюс, 2026)2. Какие последствия может повлечь совершение сделки без согласия (одобрения)
(КонсультантПлюс, 2026)2. Какие последствия может повлечь совершение сделки без согласия (одобрения)
Статья: Совершение сделки без полномочий: актуальные проблемы современного регулирования
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)Может показаться, что ГК предлагает достаточно сбалансированное регулирование: обязанность представителя исполнять сделку при отсутствии одобрения защищает не только лжепредставляемого, избавляя его от необходимости исполнения обязательств, которые он не хотел для себя устанавливать, но и интересы третьего лица, которое, наоборот, рассчитывало на заключение такой сделки.
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)Может показаться, что ГК предлагает достаточно сбалансированное регулирование: обязанность представителя исполнять сделку при отсутствии одобрения защищает не только лжепредставляемого, избавляя его от необходимости исполнения обязательств, которые он не хотел для себя устанавливать, но и интересы третьего лица, которое, наоборот, рассчитывало на заключение такой сделки.
Статья: Документ как приговор: почему даже мелкая ошибка в бумагах убивает ваш судебный шанс
(Бежан А.)
("Делопроизводство", 2026, N 2)Суд сослался на статью 173.1 Гражданского кодекса РФ - сделка, совершенная без одобрения органов юридического лица, может быть признана недействительной. При этом все участники собрания были "за", никто не возражал. Но формальная ошибка в перечне объектов перевесила реальную волю. И здесь важен нюанс, который часто упускают из виду: согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в признании крупной сделки недействительной, если, в частности, к моменту рассмотрения дела представлены доказательства последующего одобрения. Наши клиенты пытались сослаться на это - мол, вот же протокол собрания, где все единогласно одобрили продажу недвижимости по указанному адресу, значит, одобрили и машино-место. Суд парировал: в протоколе поименована только квартира N 5, а машино-место - это иной объект с самостоятельным кадастровым номером. Следовательно, оно не было одобрено ни до сделки, ни после. Второе основание для отказа, предусмотренное той же нормой, - недоказанность того, что контрагент знал или должен был знать об отсутствии надлежащего согласия. Но здесь покупатель был добросовестным: он запросил протокол, увидел только квартиру и на этом основании посчитал, что машино-место в сделку не входит.
(Бежан А.)
("Делопроизводство", 2026, N 2)Суд сослался на статью 173.1 Гражданского кодекса РФ - сделка, совершенная без одобрения органов юридического лица, может быть признана недействительной. При этом все участники собрания были "за", никто не возражал. Но формальная ошибка в перечне объектов перевесила реальную волю. И здесь важен нюанс, который часто упускают из виду: согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в признании крупной сделки недействительной, если, в частности, к моменту рассмотрения дела представлены доказательства последующего одобрения. Наши клиенты пытались сослаться на это - мол, вот же протокол собрания, где все единогласно одобрили продажу недвижимости по указанному адресу, значит, одобрили и машино-место. Суд парировал: в протоколе поименована только квартира N 5, а машино-место - это иной объект с самостоятельным кадастровым номером. Следовательно, оно не было одобрено ни до сделки, ни после. Второе основание для отказа, предусмотренное той же нормой, - недоказанность того, что контрагент знал или должен был знать об отсутствии надлежащего согласия. Но здесь покупатель был добросовестным: он запросил протокол, увидел только квартиру и на этом основании посчитал, что машино-место в сделку не входит.
Статья: Документ как приговор: почему даже мелкая ошибка в бумагах убивает ваш судебный шанс
(Бежан А.)
("Жилищное право", 2026, N 4)Суд сослался на ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ - сделка, совершенная без одобрения органов юридического лица, может быть признана недействительной. При этом все участники собрания были "за", никто не возражал. Но формальная ошибка в перечне объектов перевесила реальную волю. И здесь важен нюанс, который часто упускают из виду: согласно п. 5 ст. 46 Закона об ООО суд отказывает в признании крупной сделки недействительной, если, в частности, к моменту рассмотрения дела представлены доказательства последующего одобрения. Наши клиенты пытались сослаться на это - мол, вот же протокол собрания, где все единогласно одобрили продажу недвижимости по указанному адресу, значит, одобрили и машино-место. Суд парировал: в протоколе поименована только квартира N 5, а машино-место - это иной объект с самостоятельным кадастровым номером. Следовательно, оно не было одобрено ни до сделки, ни после. Второе основание для отказа, предусмотренное той же нормой - недоказанность того, что контрагент знал или должен был знать об отсутствии надлежащего согласия. Но здесь покупатель был добросовестным: он запросил протокол, увидел только квартиру и на этом основании посчитал, что машино-место в сделку не входит.
(Бежан А.)
("Жилищное право", 2026, N 4)Суд сослался на ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ - сделка, совершенная без одобрения органов юридического лица, может быть признана недействительной. При этом все участники собрания были "за", никто не возражал. Но формальная ошибка в перечне объектов перевесила реальную волю. И здесь важен нюанс, который часто упускают из виду: согласно п. 5 ст. 46 Закона об ООО суд отказывает в признании крупной сделки недействительной, если, в частности, к моменту рассмотрения дела представлены доказательства последующего одобрения. Наши клиенты пытались сослаться на это - мол, вот же протокол собрания, где все единогласно одобрили продажу недвижимости по указанному адресу, значит, одобрили и машино-место. Суд парировал: в протоколе поименована только квартира N 5, а машино-место - это иной объект с самостоятельным кадастровым номером. Следовательно, оно не было одобрено ни до сделки, ни после. Второе основание для отказа, предусмотренное той же нормой - недоказанность того, что контрагент знал или должен был знать об отсутствии надлежащего согласия. Но здесь покупатель был добросовестным: он запросил протокол, увидел только квартиру и на этом основании посчитал, что машино-место в сделку не входит.
Вопрос: Участник ООО с долей менее 25% обратился в суд с иском о признании недействительным договора, заключенного между ООО и организацией, в которой генеральный директор ООО является также единоличным исполнительным органом. Достаточно ли для признания сделки недействительной факта ее совершения без корпоративного одобрения?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Участник ООО, владеющий долей менее 25%, обратился в суд с иском о признании недействительным договора, заключенного между обществом и организацией, в которой генеральный директор этого ООО является также единоличным исполнительным органом. Общее собрание участников ООО сделку не одобряло. Достаточно ли для признания сделки недействительной самого факта ее совершения без корпоративного одобрения при наличии аффилированности сторон?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Участник ООО, владеющий долей менее 25%, обратился в суд с иском о признании недействительным договора, заключенного между обществом и организацией, в которой генеральный директор этого ООО является также единоличным исполнительным органом. Общее собрание участников ООО сделку не одобряло. Достаточно ли для признания сделки недействительной самого факта ее совершения без корпоративного одобрения при наличии аффилированности сторон?
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки в отсутствие заключения такая сделка не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия, что не исключает возможности предъявления к лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (ст. 71 Закона об АО; п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки в отсутствие заключения такая сделка не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия, что не исключает возможности предъявления к лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (ст. 71 Закона об АО; п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)635. Из общей логики выбивается подпункт (3) о совершении сделки без согласия (одобрения). Сделки с заинтересованностью, требующие согласования (одобрения), уже были упомянуты в подпункте (1) и являются частным случаем концепции конфликта интересов (обязанности лояльности) <1>. Соответственно, остаются сделки (действия), требующие согласования (одобрения) в силу закона или устава корпорации. К ним можно отнести крупные сделки, сделки, совершенные без получения согласия третьего лица, корпорации или государственного органа, если необходимость получения согласия установлена законом (ст. 173.1 ГК РФ), и сделки с превышением полномочий, ограниченных уставом или внутренними документами корпорации (п. 1 ст. 174 ГК РФ). Дело в том, что данные сделки (действия) в англо-американском праве не рассматриваются в контексте обязанности лояльности, им посвящены отдельные нормы закона <2> и свои доктрины (ultra vires <3> и доктрина ненадлежащей цели (англ. improper purposes) <4>). По общему правилу превышение полномочий в англо-американском праве позволяет признать совершенную сделку недействительной (если контрагент по сделке является субъективно недобросовестным) <5>; такой способ защиты, как возмещение убытков (выплата справедливой компенсации), доступен лишь в особых случаях, когда установлены факты нарушения доверия <6>.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)635. Из общей логики выбивается подпункт (3) о совершении сделки без согласия (одобрения). Сделки с заинтересованностью, требующие согласования (одобрения), уже были упомянуты в подпункте (1) и являются частным случаем концепции конфликта интересов (обязанности лояльности) <1>. Соответственно, остаются сделки (действия), требующие согласования (одобрения) в силу закона или устава корпорации. К ним можно отнести крупные сделки, сделки, совершенные без получения согласия третьего лица, корпорации или государственного органа, если необходимость получения согласия установлена законом (ст. 173.1 ГК РФ), и сделки с превышением полномочий, ограниченных уставом или внутренними документами корпорации (п. 1 ст. 174 ГК РФ). Дело в том, что данные сделки (действия) в англо-американском праве не рассматриваются в контексте обязанности лояльности, им посвящены отдельные нормы закона <2> и свои доктрины (ultra vires <3> и доктрина ненадлежащей цели (англ. improper purposes) <4>). По общему правилу превышение полномочий в англо-американском праве позволяет признать совершенную сделку недействительной (если контрагент по сделке является субъективно недобросовестным) <5>; такой способ защиты, как возмещение убытков (выплата справедливой компенсации), доступен лишь в особых случаях, когда установлены факты нарушения доверия <6>.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 2). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Догматические возражения связаны с тем, что крупная сделка является ограничением полномочий директора. Одновременно это и основание для недействительности сделки. Кроме того, заключение крупной сделки при отсутствии одобрения является нарушением обязанностей директором и потенциально будет основанием для привлечения его к ответственности. Одобрение крупной сделки служит и основанием для реализации несогласными участниками права на выкуп, что, в свою очередь, тоже является исключением из принципа защиты имущественной целостности корпорации и защиты ее кредиторов от произвольного распределения капитала в пользу участников (liquidation protection) <22>. Ни один из перечисленных институтов - ограничение полномочий директора, основание недействительности сделки, основание ответственности директора и исключения из принципа liquidation protection - не может толковаться расширительно, что не дает оснований для отказа от применения установленных законом порогов крупности сделки. Сходные идеи звучат и в зарубежной доктрине <23>.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Догматические возражения связаны с тем, что крупная сделка является ограничением полномочий директора. Одновременно это и основание для недействительности сделки. Кроме того, заключение крупной сделки при отсутствии одобрения является нарушением обязанностей директором и потенциально будет основанием для привлечения его к ответственности. Одобрение крупной сделки служит и основанием для реализации несогласными участниками права на выкуп, что, в свою очередь, тоже является исключением из принципа защиты имущественной целостности корпорации и защиты ее кредиторов от произвольного распределения капитала в пользу участников (liquidation protection) <22>. Ни один из перечисленных институтов - ограничение полномочий директора, основание недействительности сделки, основание ответственности директора и исключения из принципа liquidation protection - не может толковаться расширительно, что не дает оснований для отказа от применения установленных законом порогов крупности сделки. Сходные идеи звучат и в зарубежной доктрине <23>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью4.1. Является ли отсутствие решения общего собрания участников ООО об одобрении сделки с заинтересованностью безусловным основанием для признания ее недействительной
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, если суд установит наличие фактической аффилированности с контрагентом или иным выгодоприобретателем при совершении крупной сделки без одобрения, он будет исходить из презумпции факта осведомленности об этом ответчика. Указанного обстоятельства будет достаточно для признания неодобренной крупной сделки недействительной.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, если суд установит наличие фактической аффилированности с контрагентом или иным выгодоприобретателем при совершении крупной сделки без одобрения, он будет исходить из презумпции факта осведомленности об этом ответчика. Указанного обстоятельства будет достаточно для признания неодобренной крупной сделки недействительной.