Корпоративный договор с участием третьих лиц
Подборка наиболее важных документов по запросу Корпоративный договор с участием третьих лиц (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Глава 15. КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР С УЧАСТИЕМ ТРЕТЬИХ ЛИЦ
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Глава 15. КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР С УЧАСТИЕМ ТРЕТЬИХ ЛИЦ
Статья: Квазикорпоративный договор как экстраординарный способ защиты прав кредиторов
(Миннуллина К.А., Татаринова Е.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 6)Ключевые слова: квазикорпоративный договор как инструмент защиты прав кредиторов, корпоративный контроль, корпоративный договор с участием третьих лиц, злоупотребление корпоративными правами.
(Миннуллина К.А., Татаринова Е.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 6)Ключевые слова: квазикорпоративный договор как инструмент защиты прав кредиторов, корпоративный контроль, корпоративный договор с участием третьих лиц, злоупотребление корпоративными правами.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).
Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).
Статья: Торговый и корпоративный договоры: проблемы соотношения и тенденции применения в деловой практике
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)2. Соотношение корпоративного и квазикорпоративного договоров. Квалифицирующим признаком квазикорпоративного договора выступает участие в качестве сторон этого договора третьих лиц (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ). Это могут быть кредиторы корпорации и иные лица, имеющие законный интерес. В частности, хозяйственное общество может быть стороной квазикорпоративного договора <23>. Примером законного интереса может быть необходимость обеспечить исполнение кредитного договора, договора купли-продажи акций (доли). Суды указывают, что положения ст. 67.2 ГК РФ применяются по аналогии, и ссылаются не только на п. 1, но и на п. 9 ст. 67.2 ГК РФ <24>. В силу того что термин "квазикорпоративный договор" имеет доктринальный характер, суды часто называют такой договор корпоративным <25>. То есть грань между предметами корпоративного и квазикорпоративного договора во многом символическая <26>.
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)2. Соотношение корпоративного и квазикорпоративного договоров. Квалифицирующим признаком квазикорпоративного договора выступает участие в качестве сторон этого договора третьих лиц (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ). Это могут быть кредиторы корпорации и иные лица, имеющие законный интерес. В частности, хозяйственное общество может быть стороной квазикорпоративного договора <23>. Примером законного интереса может быть необходимость обеспечить исполнение кредитного договора, договора купли-продажи акций (доли). Суды указывают, что положения ст. 67.2 ГК РФ применяются по аналогии, и ссылаются не только на п. 1, но и на п. 9 ст. 67.2 ГК РФ <24>. В силу того что термин "квазикорпоративный договор" имеет доктринальный характер, суды часто называют такой договор корпоративным <25>. То есть грань между предметами корпоративного и квазикорпоративного договора во многом символическая <26>.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Обеспечением данного обязательства, вытекающего из perpetual clause, может быть залог той самой вещи, которая может быть продана. Например, стороны корпоративного договора в АО или ООО могут договориться о том, что при отчуждении доли третьим лицам каждый участник обязан обеспечить согласие приобретателя на присоединение к корпоративному договору вместо исходной его стороны и обязан воздерживаться от отчуждения при отсутствии такого согласия, установить значительную неустойку на случай нарушения, а обеспечением исполнения данного обязательства может выступить само право на ту самую долю участия в уставном капитале. Этот механизм среди прочего позволит одновременно и достаточно эффективно опубличить соответствующий договорный запрет.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Обеспечением данного обязательства, вытекающего из perpetual clause, может быть залог той самой вещи, которая может быть продана. Например, стороны корпоративного договора в АО или ООО могут договориться о том, что при отчуждении доли третьим лицам каждый участник обязан обеспечить согласие приобретателя на присоединение к корпоративному договору вместо исходной его стороны и обязан воздерживаться от отчуждения при отсутствии такого согласия, установить значительную неустойку на случай нарушения, а обеспечением исполнения данного обязательства может выступить само право на ту самую долю участия в уставном капитале. Этот механизм среди прочего позволит одновременно и достаточно эффективно опубличить соответствующий договорный запрет.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Теоретические попытки признать корпорацию стороной договора связаны со стремлением приблизить отечественный корпоративный договор к англо-американскому соглашению об осуществлении прав акционеров (shareholders' agreement), круг участников которого достаточно широк. Помимо акционеров, сторонами такого соглашения могут выступать как члены органов управления <1>, так и третьи лица, не являющиеся участниками корпорации <2>. Что касается самой корпорации, то в ряде случаев ее участие в соглашении становится обязательным. К примеру, в частных английских компаниях широко распространена такая форма сепаратного соглашения, как "единогласное соглашение акционеров" (Unanimous shareholders' agreement, USA), которое является дополнением к уставу компании и обязывает ее участников исполнять положения устава определенным образом. В случае если положения единогласного соглашения акционеров обязательны для исполнения корпорацией, она должна являться его стороной <3>. При этом данное соглашение не становится частью конституции компании (Company's constitution) <4>. Нормативно-правовые акты, содержащие детальное регулирование вопросов, связанных с акционерным соглашением <5>, также допускают участие в нем в качестве сторон как самой корпорации, так и членов органов управления <6>. Столь широкое понимание акционерного соглашения в доктрине Великобритании и США и стремление придать ему силу второго устава обусловлено пониманием хозяйственного общества как объединения лиц, имеющего договорную природу. В данном случае юридическое лицо представляется фикцией, недееспособным фантомом, рожденным волей законодателя и действующим в гражданском обороте посредством своих представителей - физических лиц.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Теоретические попытки признать корпорацию стороной договора связаны со стремлением приблизить отечественный корпоративный договор к англо-американскому соглашению об осуществлении прав акционеров (shareholders' agreement), круг участников которого достаточно широк. Помимо акционеров, сторонами такого соглашения могут выступать как члены органов управления <1>, так и третьи лица, не являющиеся участниками корпорации <2>. Что касается самой корпорации, то в ряде случаев ее участие в соглашении становится обязательным. К примеру, в частных английских компаниях широко распространена такая форма сепаратного соглашения, как "единогласное соглашение акционеров" (Unanimous shareholders' agreement, USA), которое является дополнением к уставу компании и обязывает ее участников исполнять положения устава определенным образом. В случае если положения единогласного соглашения акционеров обязательны для исполнения корпорацией, она должна являться его стороной <3>. При этом данное соглашение не становится частью конституции компании (Company's constitution) <4>. Нормативно-правовые акты, содержащие детальное регулирование вопросов, связанных с акционерным соглашением <5>, также допускают участие в нем в качестве сторон как самой корпорации, так и членов органов управления <6>. Столь широкое понимание акционерного соглашения в доктрине Великобритании и США и стремление придать ему силу второго устава обусловлено пониманием хозяйственного общества как объединения лиц, имеющего договорную природу. В данном случае юридическое лицо представляется фикцией, недееспособным фантомом, рожденным волей законодателя и действующим в гражданском обороте посредством своих представителей - физических лиц.
Статья: Бизнес современной России: новые проблемы и пути их преодоления
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)<38> Наличие преобладающей доли участия подразумевает возможность как прямого участия, так и косвенного участия - через третьих лиц, что подтверждается многочисленными примерами из судебной практики. Как указано в одном из судебных актов, "группа компаний возникает вследствие прямого или косвенного участия физического или юридического лица в уставном (складочном) капитале хозяйственных товариществ и (или) обществ". См.: Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июня 2020 г. N Ф08-1019/2020 по делу N А63-11658/2019. См. также: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2020 г. N Ф07-18202/2019 по делу N А56-140617/2018. URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/EtRINzji9Bm4/?ysclid=110utcwsfu873312417.
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)<38> Наличие преобладающей доли участия подразумевает возможность как прямого участия, так и косвенного участия - через третьих лиц, что подтверждается многочисленными примерами из судебной практики. Как указано в одном из судебных актов, "группа компаний возникает вследствие прямого или косвенного участия физического или юридического лица в уставном (складочном) капитале хозяйственных товариществ и (или) обществ". См.: Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июня 2020 г. N Ф08-1019/2020 по делу N А63-11658/2019. См. также: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2020 г. N Ф07-18202/2019 по делу N А56-140617/2018. URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/EtRINzji9Bm4/?ysclid=110utcwsfu873312417.
Статья: Развитие системы юридических лиц в Гражданском кодексе РФ 1994 года
(Суханов Е.А.)
("Закон", 2025, N 1)Вторая конструкция была нацелена на привлечение любыми способами иностранных инвестиций и ввела возможность создания "партнерства" (не являющегося юридическим лицом в англо-американском праве), внутренняя организация которого определяется тайным соглашением об управлении партнерством, в котором так же тайно могут участвовать и третьи лица, не передавшие ему никакого имущества, но управляющие им и получающие прибыль от своего участия <12>. По сути получилось некое подобие масонской ложи, управляемой, однако, не ее участниками. Но главное "достижение" Закона о хозяйственных партнерствах 2011 года <13> состояло в закреплении классической модели корпоративного договора (или акционерного соглашения), которая после некоторых правок уже в компромиссном виде была закреплена ст. 67.2 ГК РФ (причем ее нормы до сих пор так и не воспроизведены в законах о хозяйственных обществах). Смысл этой конструкции (тоже заимствованной из англо-американского корпоративного права) состоит в предоставлении участникам хозяйственного общества возможности своим соглашением установить модель управления им, изменив модель, императивно закрепленную законом в интересах миноритариев и кредиторов корпорации. К счастью, практика быстро откорректировала обе эти ситуации - число таких юридических лиц в российском ЕГРЮЛ составляет единицы, или, говоря математическим языком, стремится к нулю.
(Суханов Е.А.)
("Закон", 2025, N 1)Вторая конструкция была нацелена на привлечение любыми способами иностранных инвестиций и ввела возможность создания "партнерства" (не являющегося юридическим лицом в англо-американском праве), внутренняя организация которого определяется тайным соглашением об управлении партнерством, в котором так же тайно могут участвовать и третьи лица, не передавшие ему никакого имущества, но управляющие им и получающие прибыль от своего участия <12>. По сути получилось некое подобие масонской ложи, управляемой, однако, не ее участниками. Но главное "достижение" Закона о хозяйственных партнерствах 2011 года <13> состояло в закреплении классической модели корпоративного договора (или акционерного соглашения), которая после некоторых правок уже в компромиссном виде была закреплена ст. 67.2 ГК РФ (причем ее нормы до сих пор так и не воспроизведены в законах о хозяйственных обществах). Смысл этой конструкции (тоже заимствованной из англо-американского корпоративного права) состоит в предоставлении участникам хозяйственного общества возможности своим соглашением установить модель управления им, изменив модель, императивно закрепленную законом в интересах миноритариев и кредиторов корпорации. К счастью, практика быстро откорректировала обе эти ситуации - число таких юридических лиц в российском ЕГРЮЛ составляет единицы, или, говоря математическим языком, стремится к нулю.
Статья: Основной участник выходит из состава ООО - возможные варианты
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)- продать свою долю другому участнику, самому обществу, третьему лицу;
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)- продать свою долю другому участнику, самому обществу, третьему лицу;
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Применимы опционы и при совместной продаже. Так, корпоративным договором может быть предусмотрено:
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Применимы опционы и при совместной продаже. Так, корпоративным договором может быть предусмотрено:
Статья: Хозяйственные партнерства - ожидания законодателя и текущая рыночная ситуация
(Мухамедшин И.С., Ермаков А.В., Смолик В.Ю.)
("Юрист", 2021, N 3)Во-вторых, само партнерство также может быть участником соглашения, что выгодно отличает его от корпоративного договора, заключаемого по российскому праву, поскольку в корпоративном договоре общество не может являться стороной. Третьи лица могут выступать сторонами и в соглашении, и в корпоративном договоре. Однако третьи лица в корпоративном договоре могут принимать участие в управлении обществом лишь опосредованно, в то время как в соглашении они являются полноправными сторонами и могут осуществлять свои права самостоятельно.
(Мухамедшин И.С., Ермаков А.В., Смолик В.Ю.)
("Юрист", 2021, N 3)Во-вторых, само партнерство также может быть участником соглашения, что выгодно отличает его от корпоративного договора, заключаемого по российскому праву, поскольку в корпоративном договоре общество не может являться стороной. Третьи лица могут выступать сторонами и в соглашении, и в корпоративном договоре. Однако третьи лица в корпоративном договоре могут принимать участие в управлении обществом лишь опосредованно, в то время как в соглашении они являются полноправными сторонами и могут осуществлять свои права самостоятельно.
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Согласно п. 5 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (ст. 308 ГК РФ).
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Согласно п. 5 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (ст. 308 ГК РФ).
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)К договорам, на основании которых может быть установлен корпоративный контроль, например, относятся договор залога доли (акций) в уставном капитале, договор доверительного управления, кредитный договор, договор коммерческой концессии, корпоративный договор, соглашения между участниками хозяйственного общества и третьими лицами ("квазикорпоративный договор").
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)К договорам, на основании которых может быть установлен корпоративный контроль, например, относятся договор залога доли (акций) в уставном капитале, договор доверительного управления, кредитный договор, договор коммерческой концессии, корпоративный договор, соглашения между участниками хозяйственного общества и третьими лицами ("квазикорпоративный договор").