Эскроу акции
Подборка наиболее важных документов по запросу Эскроу акции (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Нотариальное депонирование (эскроу) при расчетах по сделкам, направленным на отчуждение долей в уставном капитале ООО
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2026, N 2)С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина приводят такой пример обеспечительного использования эскроу в сфере корпоративных отношений: "Представляется, что в данном случае уместно использовать договорную неустойку, т.е. твердо установленную денежную сумму за нарушение обязательств по договору. Такая сумма может быть передана на условное депонирование (ст. 926.1 ГК РФ), а также в виде обеспечительного платежа ст. 381.1 ГК РФ, что будет стимулировать покупателя к надлежащему управлению переданными ему акциями <3>.
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2026, N 2)С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина приводят такой пример обеспечительного использования эскроу в сфере корпоративных отношений: "Представляется, что в данном случае уместно использовать договорную неустойку, т.е. твердо установленную денежную сумму за нарушение обязательств по договору. Такая сумма может быть передана на условное депонирование (ст. 926.1 ГК РФ), а также в виде обеспечительного платежа ст. 381.1 ГК РФ, что будет стимулировать покупателя к надлежащему управлению переданными ему акциями <3>.
Статья: Опционные конструкции: российский подход в контексте зарубежного опыта
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В таких случаях, на наш взгляд, у опционополучателя могут быть следующие средства защиты против интервента: ст. 10 и 168, 1082 ГК РФ (отобрание имущества у интервента в натуре). Или же он может ограничиться иском о взыскании убытков по модели позитивного интереса с опционодателя, что и должно являться основным способом защиты в указанных ситуациях, а вышеназванные средства являются лишь аномальными реакциями на нарушение общего принципа добросовестности в гражданском праве, которые направлены на "затопление то и дело выступающих из-под воды островков несправедливости" <208>. Кроме того, стороны опциона могут обеспечить интересы надлежащего исполнения договора другими механизмами: залог, внесение актива на счет эскроу-агента с фиксацией прав депозитария по эскроу-счету, включение запрета на отчуждение в корпоративный договор, в результате чего при знании контрагента о корпоративном договоре можно будет оспорить сделку (тем более с учетом появления возможности отражения отметки о наличии корпоративных договоров в ЕГРЮЛ потенциал вменения знания о наличии корпоративного договора контрагентам по сделке с долями и акциями может значительно возрасти), и др.
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В таких случаях, на наш взгляд, у опционополучателя могут быть следующие средства защиты против интервента: ст. 10 и 168, 1082 ГК РФ (отобрание имущества у интервента в натуре). Или же он может ограничиться иском о взыскании убытков по модели позитивного интереса с опционодателя, что и должно являться основным способом защиты в указанных ситуациях, а вышеназванные средства являются лишь аномальными реакциями на нарушение общего принципа добросовестности в гражданском праве, которые направлены на "затопление то и дело выступающих из-под воды островков несправедливости" <208>. Кроме того, стороны опциона могут обеспечить интересы надлежащего исполнения договора другими механизмами: залог, внесение актива на счет эскроу-агента с фиксацией прав депозитария по эскроу-счету, включение запрета на отчуждение в корпоративный договор, в результате чего при знании контрагента о корпоративном договоре можно будет оспорить сделку (тем более с учетом появления возможности отражения отметки о наличии корпоративных договоров в ЕГРЮЛ потенциал вменения знания о наличии корпоративного договора контрагентам по сделке с долями и акциями может значительно возрасти), и др.
Нормативные акты
Федеральный закон от 27.12.2018 N 514-ФЗ
(ред. от 09.04.2026)
"О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг"б) пункт 3.11 после слов "ведением реестра" дополнить словами ", а также документы, связанные с регистрацией выпуска акций таким держателем реестра";
(ред. от 09.04.2026)
"О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг"б) пункт 3.11 после слов "ведением реестра" дополнить словами ", а также документы, связанные с регистрацией выпуска акций таким держателем реестра";
"Методические рекомендации по вопросам представления сведений о доходах, расходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера и заполнения соответствующей формы справки в 2026 году (за отчетный 2025 год)"
(утв. Минтрудом России)В соответствии с пунктом 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации передача ценных бумаг в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. В этой связи переданные в доверительное управление ценные бумаги подлежат отражению в разделе 5 справки. Кроме того, в силу статьи 926.1, пункта 1 статьи 926.5, статьи 926.6 Гражданского кодекса Российской Федерации передача ценных бумаг на депонирование эскроу-агенту по общему правилу не влечет перехода права собственности на них к эскроу-агенту. В этой связи такие ценные бумаги также отражаются в разделе 5 справки.
(утв. Минтрудом России)В соответствии с пунктом 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации передача ценных бумаг в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. В этой связи переданные в доверительное управление ценные бумаги подлежат отражению в разделе 5 справки. Кроме того, в силу статьи 926.1, пункта 1 статьи 926.5, статьи 926.6 Гражданского кодекса Российской Федерации передача ценных бумаг на депонирование эскроу-агенту по общему правилу не влечет перехода права собственности на них к эскроу-агенту. В этой связи такие ценные бумаги также отражаются в разделе 5 справки.
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 7)Застройщик в рамках рекламной акции "Уплата части первоначального взноса за счет Застройщика" с целью привлечения большего числа дольщиков перечисляет часть первоначального взноса по договору долевого участия на счета эскроу. Условия и сумма определяются Соглашением с участником долевого строительства и Положением о проведении акции. Определенная сумма первоначального взноса обязательно должна быть уплачена ввиду банковского ипотечного кредитования дольщика. На эту сумму увеличивается стоимость объекта строительства, уплачиваемая дольщиком впоследствии.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 7)Застройщик в рамках рекламной акции "Уплата части первоначального взноса за счет Застройщика" с целью привлечения большего числа дольщиков перечисляет часть первоначального взноса по договору долевого участия на счета эскроу. Условия и сумма определяются Соглашением с участником долевого строительства и Положением о проведении акции. Определенная сумма первоначального взноса обязательно должна быть уплачена ввиду банковского ипотечного кредитования дольщика. На эту сумму увеличивается стоимость объекта строительства, уплачиваемая дольщиком впоследствии.
Статья: Правовое регулирование института эскроу в Российской Федерации: проблемы теории и практики
(Короткова М.В.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 1)Практика применения договора условного депонирования на данный момент незначительна, но очевидно, что эта правовая конструкция может активно использоваться в деловом обороте при условии устранения вышеуказанных проблем правового регулирования эскроу. Услуги эскроу-агентов уже успешно применяются в сделках с недвижимостью, акциями и долями в хозяйственных обществах.
(Короткова М.В.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 1)Практика применения договора условного депонирования на данный момент незначительна, но очевидно, что эта правовая конструкция может активно использоваться в деловом обороте при условии устранения вышеуказанных проблем правового регулирования эскроу. Услуги эскроу-агентов уже успешно применяются в сделках с недвижимостью, акциями и долями в хозяйственных обществах.
Статья: Конфиденциальность бенефициарного владения
(Курин И.Ю., Кисиль К.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 1)Таким образом, условное депонирование позволит хранить имущество у эскроу-агента и при необходимости передать его бенефициару в случае исполнения им определенных договором условий. Однако следует учитывать, что существует возможность взыскания по долгам депонента, обращенного на право (требование) депонента к бенефициару или к эскроу-агенту в случае прекращения либо нарушения договора.
(Курин И.Ю., Кисиль К.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 1)Таким образом, условное депонирование позволит хранить имущество у эскроу-агента и при необходимости передать его бенефициару в случае исполнения им определенных договором условий. Однако следует учитывать, что существует возможность взыскания по долгам депонента, обращенного на право (требование) депонента к бенефициару или к эскроу-агенту в случае прекращения либо нарушения договора.
Статья: Зарубежный опыт применения эскроу
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Кульминацией закрытия сделки является подписание продавцом и покупателем всех необходимых документов, направленных на отчуждение акций компании. В силу специфики корпоративного права, присущей ряду иностранных правопорядков, передача права собственности на акции, которая очень часто совершается при непосредственном участии эскроу-агента, и платеж за акции осуществляются в течение одного рабочего дня. Такая скорость оправданна, поскольку деньги "замораживаются" на счете эскроу-агента на минимальный срок. В России такого результата можно попробовать добиться только в случае сделок с акциями акционерного общества, которые учитываются на счете депо в депозитарии банка, одновременно являющегося исполняющим банком по аккредитиву. В случае же купли-продажи долей общества с ограниченной ответственностью между открытием аккредитива и получением платежа по нему может пройти до 10 календарных дней.
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Кульминацией закрытия сделки является подписание продавцом и покупателем всех необходимых документов, направленных на отчуждение акций компании. В силу специфики корпоративного права, присущей ряду иностранных правопорядков, передача права собственности на акции, которая очень часто совершается при непосредственном участии эскроу-агента, и платеж за акции осуществляются в течение одного рабочего дня. Такая скорость оправданна, поскольку деньги "замораживаются" на счете эскроу-агента на минимальный срок. В России такого результата можно попробовать добиться только в случае сделок с акциями акционерного общества, которые учитываются на счете депо в депозитарии банка, одновременно являющегося исполняющим банком по аккредитиву. В случае же купли-продажи долей общества с ограниченной ответственностью между открытием аккредитива и получением платежа по нему может пройти до 10 календарных дней.
"Строительство: бухгалтерский и налоговый учет"
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2025)Указанные ограничения по целям использования и размеру целевого кредита (целевого займа) не применяются в случае, если застройщик осуществляет строительство с помощью счетов эскроу (п. 4 ст. 2 Закона N 214-ФЗ);
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2025)Указанные ограничения по целям использования и размеру целевого кредита (целевого займа) не применяются в случае, если застройщик осуществляет строительство с помощью счетов эскроу (п. 4 ст. 2 Закона N 214-ФЗ);
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В законе прямо не указано, кто осуществляет право голоса на общем собрании акционеров по акциям, которые депонированы у нотариуса, применительно к сценарию депонирования по правилам п. 1 ст. 327 ГК РФ. При депонировании в рамках модели эскроу осуществление таких прав нотариусом прямо запрещено в п. 2 ст. 926.6 ГК РФ, если иное не оговорено в соглашении. Видимо, при депонировании по правилам п. 1 ст. 327 ГК РФ должно действовать то же общее правило. Впрочем, вопрос может быть предметом дискуссий.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В законе прямо не указано, кто осуществляет право голоса на общем собрании акционеров по акциям, которые депонированы у нотариуса, применительно к сценарию депонирования по правилам п. 1 ст. 327 ГК РФ. При депонировании в рамках модели эскроу осуществление таких прав нотариусом прямо запрещено в п. 2 ст. 926.6 ГК РФ, если иное не оговорено в соглашении. Видимо, при депонировании по правилам п. 1 ст. 327 ГК РФ должно действовать то же общее правило. Впрочем, вопрос может быть предметом дискуссий.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Эскроу-агент при депонировании акций по договору условного депонирования (ст. 926.1 ГК РФ) также может претендовать на корпоративные права, этими акциями удостоверенные. В соответствии с п. 3 ст. 926.1 ГК РФ объектом депонирования могут быть бездокументарные ценные бумаги, к числу которых относятся и акции. Пункт 2 ст. 926.6 ГК РФ устанавливает, что "эскроу-агент не вправе распоряжаться депонированными бездокументарными ценными бумагами и осуществлять права по таким ценным бумагам, если иное не предусмотрено договором" <2>. "В соответствии с п. 2 ст. 926.6 ГК договором эскроу может быть предусмотрено в исключение из общего правила, что эскроу-агент вправе распоряжаться депонированными бездокументарными ценными бумагами и осуществлять права по ним. Такое правило вытекает из необходимости указания информации об условном депонировании бездокументарных ценных бумаг в системе ведения реестра" <3>.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Эскроу-агент при депонировании акций по договору условного депонирования (ст. 926.1 ГК РФ) также может претендовать на корпоративные права, этими акциями удостоверенные. В соответствии с п. 3 ст. 926.1 ГК РФ объектом депонирования могут быть бездокументарные ценные бумаги, к числу которых относятся и акции. Пункт 2 ст. 926.6 ГК РФ устанавливает, что "эскроу-агент не вправе распоряжаться депонированными бездокументарными ценными бумагами и осуществлять права по таким ценным бумагам, если иное не предусмотрено договором" <2>. "В соответствии с п. 2 ст. 926.6 ГК договором эскроу может быть предусмотрено в исключение из общего правила, что эскроу-агент вправе распоряжаться депонированными бездокументарными ценными бумагами и осуществлять права по ним. Такое правило вытекает из необходимости указания информации об условном депонировании бездокументарных ценных бумаг в системе ведения реестра" <3>.
Статья: Особенности оформления наследственных прав по счету эскроу, открытому для расчетов по договору участия в долевом строительстве
(Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 9)Становление рыночных отношений и закрепление за гражданами права частной собственности на имущество предопределили необходимость развития наследственного права. Это стало прямым следствием увеличения круга объектов наследственного правопреемства. Так, если раньше самым ценным переходящим по наследству имуществом были, к примеру, автомобиль, дача, вклад, то сейчас объектами наследственного правопреемства могут быть акции, доли в уставном капитале, а также различного рода имущественные права, в том числе права и обязанности по договору счета эскроу.
(Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 9)Становление рыночных отношений и закрепление за гражданами права частной собственности на имущество предопределили необходимость развития наследственного права. Это стало прямым следствием увеличения круга объектов наследственного правопреемства. Так, если раньше самым ценным переходящим по наследству имуществом были, к примеру, автомобиль, дача, вклад, то сейчас объектами наследственного правопреемства могут быть акции, доли в уставном капитале, а также различного рода имущественные права, в том числе права и обязанности по договору счета эскроу.
Статья: Договор условного депонирования: пути устранения правовых неопределенностей
(Формакидов Д.А.)
("Гражданское право", 2022, N 6)А.В. Захаркина пишет: "Специфической чертой, характеризующей договор условного депонирования (эскроу), безусловно, с положительной стороны, является его многофункциональность, предполагающая его широкую применимость в гражданском обороте. С учетом опыта использования данной договорной конструкции в зарубежных правопорядках, можно говорить о его функционировании в таких сферах, как поставка товаров, лицензионные договоры, купля-продажа акций, купля-продажа недвижимого имущества, частных самолетов и иного дорогостоящего имущества" <17>.
(Формакидов Д.А.)
("Гражданское право", 2022, N 6)А.В. Захаркина пишет: "Специфической чертой, характеризующей договор условного депонирования (эскроу), безусловно, с положительной стороны, является его многофункциональность, предполагающая его широкую применимость в гражданском обороте. С учетом опыта использования данной договорной конструкции в зарубежных правопорядках, можно говорить о его функционировании в таких сферах, как поставка товаров, лицензионные договоры, купля-продажа акций, купля-продажа недвижимого имущества, частных самолетов и иного дорогостоящего имущества" <17>.
Статья: Возможные проблемы миноритарного участника при выходе из общества с ограниченной ответственностью и оценке действительной стоимости его доли
(Кравцова Е.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3)Если на балансе общества имеются доли участия (акции) в дочерних компаниях, то для оценки рыночной стоимости таких долей имеет смысл истребовать информацию о финансово-хозяйственной деятельности указанных обществ для оценки рыночной стоимости их имущества, включая сведения обо всех земельных участках, о правах аренды, денежных средствах на счетах эскроу, об инвестиционных контрактах. После установления рыночной стоимости дочерних компаний с учетом всех фактов их финансово-хозяйственной деятельности на следующем этапе имеет смысл проводить оценку действительной стоимости доли самого общества. Если нарушить последовательность и проводить оценку действительной стоимости долей в указанных обществах до оценки рыночной стоимости дочерних компаний, то такая оценка будет некорректна, поскольку балансовая стоимость дочерних компаний не будет соответствовать рыночной.
(Кравцова Е.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3)Если на балансе общества имеются доли участия (акции) в дочерних компаниях, то для оценки рыночной стоимости таких долей имеет смысл истребовать информацию о финансово-хозяйственной деятельности указанных обществ для оценки рыночной стоимости их имущества, включая сведения обо всех земельных участках, о правах аренды, денежных средствах на счетах эскроу, об инвестиционных контрактах. После установления рыночной стоимости дочерних компаний с учетом всех фактов их финансово-хозяйственной деятельности на следующем этапе имеет смысл проводить оценку действительной стоимости доли самого общества. Если нарушить последовательность и проводить оценку действительной стоимости долей в указанных обществах до оценки рыночной стоимости дочерних компаний, то такая оценка будет некорректна, поскольку балансовая стоимость дочерних компаний не будет соответствовать рыночной.