Гк РФ реорганизация юридического лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Гк РФ реорганизация юридического лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 367 ГК РФ "Прекращение поручительства"5. Позиции о последствиях смерти должника, реорганизации юридического лица - должника (п. 4 ст. 367 ГК РФ)
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 57 "Реорганизация юридического лица" ГК РФСТАТЬЯ 57 "РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА" ГК РФ
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: К проблеме конвергенции способов оспаривания реорганизации юридических лиц в законодательстве и судебно-арбитражной практике
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Последствия признания недействительным решения
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Последствия признания недействительным решения
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)Относительно недавно отечественная корпоративная практика пополнилась новыми формами реорганизации юридических лиц, которые сочетают в себе несколько традиционных форм. Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса (ГК) РФ "реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта".
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)Относительно недавно отечественная корпоративная практика пополнилась новыми формами реорганизации юридических лиц, которые сочетают в себе несколько традиционных форм. Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса (ГК) РФ "реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта".
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 57. Реорганизация юридического лица
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 57. Реорганизация юридического лица
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ
(ред. от 24.06.2025)2. Права получателя ренты по договору постоянной ренты могут передаваться лицам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, путем уступки требования и переходить по наследству либо в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, если иное не предусмотрено законом или договором.
(ред. от 24.06.2025)2. Права получателя ренты по договору постоянной ренты могут передаваться лицам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, путем уступки требования и переходить по наследству либо в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, если иное не предусмотрено законом или договором.
Готовое решение: Как составить и утвердить передаточный акт при реорганизации юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)начинает течь на следующий день после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации юрлица (ст. 191 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)начинает течь на следующий день после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации юрлица (ст. 191 ГК РФ);
Статья: Ответы на вопросы, связанные с Указанием Банка России от 03.02.2025 N 6993-У "О видах кредитов (займов), в отношении которых могут быть установлены макропруденциальные лимиты, о характеристиках указанных кредитов (займов), о порядке установления и применения макропруденциальных лимитов в отношении указанных кредитов (займов), о факторах риска увеличения долговой нагрузки заемщиков - физических лиц, а также о порядке применения мер, предусмотренных частью пятой статьи 45.6 Федерального закона от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"
("Официальный сайт Банка России", 2025)Ответ: В соответствии со статьей 58 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица путем слияния двух юридических лиц/присоединения одного юридического лица к другому права и обязанности одного юридического лица переходят к вновь созданному юридическому лицу или другому юридическому лицу, в том числе права требования по заключенным договорам кредита (займа).
("Официальный сайт Банка России", 2025)Ответ: В соответствии со статьей 58 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица путем слияния двух юридических лиц/присоединения одного юридического лица к другому права и обязанности одного юридического лица переходят к вновь созданному юридическому лицу или другому юридическому лицу, в том числе права требования по заключенным договорам кредита (займа).
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Согласно общему правилу, установленному п. 1 ст. 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Исследование показывает, что, как и решение о создании компании, решение о ее реорганизации также отличается от обычного принимаемого в отношении частноправовых субъектов решения и предполагает наличие совокупности сложного юридического состава, состоящего из нескольких юридических фактов. Для реорганизации публично-правовой компании необходимо решение ее учредителя - Российской Федерации, которое может быть выражено в различных нормативных правовых актах. В п. п. 1 - 2 ст. 19 Закона о ППК предусмотрено общее для всех компаний правило о том, что их реорганизация осуществляется нормативным актом того же вида и уровня, что и их создание. Однако в п. 2 ст. 13 Закона о ППК "Единый заказчик" установлено иное: реорганизация этой компании осуществляется на основании решений Правительства РФ. Из чего усматривается конкуренция вышеуказанных норм двух федеральных законов. Это может повлечь отсутствие единообразного понимания и толкования норм и, как следствие, возможность неограниченного усмотрения в процессе правоприменения. В связи с чем представляется целесообразной корректировка п. п. 1 - 2 ст. 19 Закона о ППК посредством допущения возможности реорганизации компании нормативным актом иного вида и уровня, нежели их создание. Данную норму необходимо дополнить словами "если иное не предусмотрено решением о создании публично-правовой компании".
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Согласно общему правилу, установленному п. 1 ст. 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Исследование показывает, что, как и решение о создании компании, решение о ее реорганизации также отличается от обычного принимаемого в отношении частноправовых субъектов решения и предполагает наличие совокупности сложного юридического состава, состоящего из нескольких юридических фактов. Для реорганизации публично-правовой компании необходимо решение ее учредителя - Российской Федерации, которое может быть выражено в различных нормативных правовых актах. В п. п. 1 - 2 ст. 19 Закона о ППК предусмотрено общее для всех компаний правило о том, что их реорганизация осуществляется нормативным актом того же вида и уровня, что и их создание. Однако в п. 2 ст. 13 Закона о ППК "Единый заказчик" установлено иное: реорганизация этой компании осуществляется на основании решений Правительства РФ. Из чего усматривается конкуренция вышеуказанных норм двух федеральных законов. Это может повлечь отсутствие единообразного понимания и толкования норм и, как следствие, возможность неограниченного усмотрения в процессе правоприменения. В связи с чем представляется целесообразной корректировка п. п. 1 - 2 ст. 19 Закона о ППК посредством допущения возможности реорганизации компании нормативным актом иного вида и уровня, нежели их создание. Данную норму необходимо дополнить словами "если иное не предусмотрено решением о создании публично-правовой компании".
"Комментарий к Федеральному закону от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)"
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)2. В силу п. 2 комментируемой статьи возможна уступка прав по кредиту (займу), права по которому обеспечены залогом прав требования участника долевого строительства, в том числе удостоверенных закладной. Кроме того, возможна уступка прав в результате универсального правопреемства, под которым понимается переход всех прав и обязанностей от одного лица к другому. Универсальное правопреемство происходит при наследовании (п. 1 ст. 1110 ГК РФ), когда все имущество умершего в неизменном виде как единое целое переходит к его наследнику, принявшему наследство (или наследникам), однако некоторые права и обязанности не переходят в силу прямого указания закона и при реорганизации юридического лица (ст. 58 ГК РФ).
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)2. В силу п. 2 комментируемой статьи возможна уступка прав по кредиту (займу), права по которому обеспечены залогом прав требования участника долевого строительства, в том числе удостоверенных закладной. Кроме того, возможна уступка прав в результате универсального правопреемства, под которым понимается переход всех прав и обязанностей от одного лица к другому. Универсальное правопреемство происходит при наследовании (п. 1 ст. 1110 ГК РФ), когда все имущество умершего в неизменном виде как единое целое переходит к его наследнику, принявшему наследство (или наследникам), однако некоторые права и обязанности не переходят в силу прямого указания закона и при реорганизации юридического лица (ст. 58 ГК РФ).
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 9)"Исходя из смысла статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица правопреемником его прав и обязанностей является вновь возникшее юридическое лицо, то есть имеет место универсальное (полное) правопреемство. При этом Кодекс не предусматривает реорганизацию в качестве основания прекращения обязательств, в отличие от ликвидации юридического лица".
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 9)"Исходя из смысла статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица правопреемником его прав и обязанностей является вновь возникшее юридическое лицо, то есть имеет место универсальное (полное) правопреемство. При этом Кодекс не предусматривает реорганизацию в качестве основания прекращения обязательств, в отличие от ликвидации юридического лица".
"Научно-практический комментарий к Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при применении норм о самовольной постройке"
(Алексеев В.А.)
("Проспект", 2025)а) универсальное правопреемство при наследовании (п. 4 ст. 1152 ГК) и при реорганизации юридических лиц (ст. 58 ГК, п. 11 Постановления N 10/22); б) переход права к члену жилищного, жилищно-строительного, дачного, гаражного или иного потребительского кооператива (п. 4 ст. 218 ГК); в) совместная собственность супругов (п. 1 ст. 256 ГК, п. 2 ст. 34 СК); г) возникновение права на земельный участок у собственников помещений и машино-мест многоквартирного дома (п. 2 ст. 287.6 ГК); д) передача государственного имущества в уставный капитал акционерного общества при приватизации (п. 1 ст. 37 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ <1>; е) переход прав на земельный участок при отчуждении здания (сооружения) (п. 1 ст. 552 ГК, п. 4 ст. 35 ЗК); ж) гибель и уничтожение имущества (п. 1 ст. 235 ГК).
(Алексеев В.А.)
("Проспект", 2025)а) универсальное правопреемство при наследовании (п. 4 ст. 1152 ГК) и при реорганизации юридических лиц (ст. 58 ГК, п. 11 Постановления N 10/22); б) переход права к члену жилищного, жилищно-строительного, дачного, гаражного или иного потребительского кооператива (п. 4 ст. 218 ГК); в) совместная собственность супругов (п. 1 ст. 256 ГК, п. 2 ст. 34 СК); г) возникновение права на земельный участок у собственников помещений и машино-мест многоквартирного дома (п. 2 ст. 287.6 ГК); д) передача государственного имущества в уставный капитал акционерного общества при приватизации (п. 1 ст. 37 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ <1>; е) переход прав на земельный участок при отчуждении здания (сооружения) (п. 1 ст. 552 ГК, п. 4 ст. 35 ЗК); ж) гибель и уничтожение имущества (п. 1 ст. 235 ГК).
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Ответ: Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (включая присоединение) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Ответ: Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (включая присоединение) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)1. В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его участников или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)1. В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его участников или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Готовое решение: Как реорганизовать сельскохозяйственный производственный кооператив
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм. Например, слияние двух сельскохозяйственных производственных кооперативов можно провести одновременно с преобразованием их в ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм. Например, слияние двух сельскохозяйственных производственных кооперативов можно провести одновременно с преобразованием их в ООО.