Гк рф одобрение сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Гк рф одобрение сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Этот вывод особенно очевиден, когда на стороне представляемого находится физическое лицо. Такое физическое лицо вполне могло бы совершить соответствующую сделку самостоятельно (т.е. не через представителя), что исключало бы возможность ее оспаривания на основании п. 2 ст. 174 ГК. Одобряя условия сделки, раскрытые представителем, физическое лицо фактически признает их приемлемыми для себя в той же мере, как если бы оно само вступало в данную сделку <1>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Этот вывод особенно очевиден, когда на стороне представляемого находится физическое лицо. Такое физическое лицо вполне могло бы совершить соответствующую сделку самостоятельно (т.е. не через представителя), что исключало бы возможность ее оспаривания на основании п. 2 ст. 174 ГК. Одобряя условия сделки, раскрытые представителем, физическое лицо фактически признает их приемлемыми для себя в той же мере, как если бы оно само вступало в данную сделку <1>.
Готовое решение: Как продать государственное или муниципальное имущество, находящееся в оперативном управлении
(КонсультантПлюс, 2026)получите согласие учредителя на распоряжение автомобилем, если в вашем случае оно нужно. Случаи, когда его требуется получить, и порядок получения приведены в разд. 3 данного материала. В частности, оно обязательно, если автомобиль входит в состав особо ценного движимого имущества и предоставлен автономному или бюджетному учреждению собственником либо куплен за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества (п. п. 2, 3 ст. 298 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2026)получите согласие учредителя на распоряжение автомобилем, если в вашем случае оно нужно. Случаи, когда его требуется получить, и порядок получения приведены в разд. 3 данного материала. В частности, оно обязательно, если автомобиль входит в состав особо ценного движимого имущества и предоставлен автономному или бюджетному учреждению собственником либо куплен за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества (п. п. 2, 3 ст. 298 ГК РФ);
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 90 "Основания обеспечительных мер" АПК РФ"Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ приведенные в обоснование заявления об отмене или замене обеспечительных мер доводы, имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом исковых требований по делу N А75-5875/2024, поскольку предметом искового заявления является признание недействительными договоров ипотеки (залога недвижимого имущества), заключенных в отношении указанных объектов недвижимого имущества, как крупных сделок, совершенных с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении сделки, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, влекущих возможность отчуждения недвижимого имущества ООО УК "Возрождение", констатировав, что данные обеспечительные меры направлены на сохранение правоотношений в существующем состоянии для достижения конечной цели (добиться удовлетворения иска и исполнения судебного решения, а также предотвратить нарушение прав и имущественных интересов ООО УК "Возрождение" и Кульбы В.А., как участника ООО УК "Возрождение", причинения значительного ущерба указанным лицам путем пресечения неконтролируемого отчуждения обозначенного имущества), в отсутствие достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих об устранении обстоятельств, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, либо подтверждающих наличие иных, не имевших место и неизвестных суду на момент вынесения определения о принятии обеспечительных мер, обстоятельств, в том числе свидетельствующих о нарушении прав и интересов ООО УК "Возрождение" принятием таких мер, на основании которых суд мог бы установить наличие обстоятельств, подтверждающих необходимость отмены обеспечительных мер, таким образом, признав, что ООО УК "Возрождение" не обосновало изменение обстоятельств, вследствие чего основания, предусмотренные частью 2 статьи 90 АПК РФ, которые установлены арбитражным судом при принятии обеспечительных мер, отпали, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер."
Важнейшая практика по ст. 183 ГК РФдополнительное соглашение к договору заключено неуполномоченным лицом (не применяется абз. 1 п. 1 ст. 183 ГК РФ) >>>
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023)Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности). Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023)Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности). Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ
(ред. от 24.06.2025, с изм. от 09.06.2026)Обязанности по сделке, заключенной в чужом интересе, переходят к лицу, в интересах которого она совершена, при условии одобрения им этой сделки и если другая сторона не возражает против такого перехода либо при заключении сделки знала или должна была знать о том, что сделка заключена в чужом интересе.
(ред. от 24.06.2025, с изм. от 09.06.2026)Обязанности по сделке, заключенной в чужом интересе, переходят к лицу, в интересах которого она совершена, при условии одобрения им этой сделки и если другая сторона не возражает против такого перехода либо при заключении сделки знала или должна была знать о том, что сделка заключена в чужом интересе.
Статья: Документ как приговор: почему даже мелкая ошибка в бумагах убивает ваш судебный шанс
(Бежан А.)
("Делопроизводство", 2026, N 2)Суд сослался на статью 173.1 Гражданского кодекса РФ - сделка, совершенная без одобрения органов юридического лица, может быть признана недействительной. При этом все участники собрания были "за", никто не возражал. Но формальная ошибка в перечне объектов перевесила реальную волю. И здесь важен нюанс, который часто упускают из виду: согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в признании крупной сделки недействительной, если, в частности, к моменту рассмотрения дела представлены доказательства последующего одобрения. Наши клиенты пытались сослаться на это - мол, вот же протокол собрания, где все единогласно одобрили продажу недвижимости по указанному адресу, значит, одобрили и машино-место. Суд парировал: в протоколе поименована только квартира N 5, а машино-место - это иной объект с самостоятельным кадастровым номером. Следовательно, оно не было одобрено ни до сделки, ни после. Второе основание для отказа, предусмотренное той же нормой, - недоказанность того, что контрагент знал или должен был знать об отсутствии надлежащего согласия. Но здесь покупатель был добросовестным: он запросил протокол, увидел только квартиру и на этом основании посчитал, что машино-место в сделку не входит.
(Бежан А.)
("Делопроизводство", 2026, N 2)Суд сослался на статью 173.1 Гражданского кодекса РФ - сделка, совершенная без одобрения органов юридического лица, может быть признана недействительной. При этом все участники собрания были "за", никто не возражал. Но формальная ошибка в перечне объектов перевесила реальную волю. И здесь важен нюанс, который часто упускают из виду: согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в признании крупной сделки недействительной, если, в частности, к моменту рассмотрения дела представлены доказательства последующего одобрения. Наши клиенты пытались сослаться на это - мол, вот же протокол собрания, где все единогласно одобрили продажу недвижимости по указанному адресу, значит, одобрили и машино-место. Суд парировал: в протоколе поименована только квартира N 5, а машино-место - это иной объект с самостоятельным кадастровым номером. Следовательно, оно не было одобрено ни до сделки, ни после. Второе основание для отказа, предусмотренное той же нормой, - недоказанность того, что контрагент знал или должен был знать об отсутствии надлежащего согласия. Но здесь покупатель был добросовестным: он запросил протокол, увидел только квартиру и на этом основании посчитал, что машино-место в сделку не входит.
"Правовые аспекты разработки и коммерциализации программного обеспечения"
(Савельев А.И.)
("Статут", 2024)Однако и тут возникают проблемы с применением данного института, так как он предназначен в первую очередь для тех случаев, когда контрагент представляемого лица имеет возможность "лицезреть" обстановку, из которой он и может сделать вывод о наличии полномочий у представителя. Иными словами, предполагается объективная видимость полномочий при совершении сделки. Об этом свидетельствует и перечень примеров таких представителей в силу обстановки, приведенный в п. 1 ст. 182 ГК РФ, - продавец в розничной торговле, кассир и т.п. Как отмечает Е.А. Папченкова, "в классическом виде доктрина полномочий в силу обстановки (или кажущихся полномочий) основывается на трех элементах: 1) объективная видимость наличия полномочий у кажущегося представителя для среднего участника оборота; 2) действия или бездействие представляемого, которые привели к созданию такой видимости; 3) субъективная добросовестность контрагента. Применение данных критериев к сети Интернет при сохранении общего подхода требует существенной модификации" <1>. Действительно, при заключении лицензионного договора в упрощенном порядке такая процедура носит не только дистанционный характер, но и, как отмечалось ранее, является достаточно незаметной для контрагента. В этой связи крайне нецелесообразно "растягивать" положения о полномочиях в силу обстановки и применять их к ситуациям, когда работник проставляет галочку в лицензионном соглашении на программное обеспечение, используемое в деятельности организации. Однако при более плотном взаимодействии лицензиара с работниками лицензиата при согласовании условий договора и (или) использовании программного продукта представительство в силу обстановки может возникать. В частности, о таком представительстве могут свидетельствовать: указание его в качестве уполномоченного лица в переписке с уполномоченными представителями лицензиата; использование адреса корпоративной почты лицензиата при регистрации учетной записи <2>, необходимой для использования программного обеспечения; наличие заведенного порядка, при котором данный работник ранее уже неоднократно согласовывал отдельные условия подобных соглашений. Все приведенные действия могут создавать на стороне лицензиара восприятие действий такого работника в качестве уполномоченного представителя лицензиата. Если это будет доказано, то в таком случае надобности в применении положений ст. 183 ГК РФ о последующем одобрении сделки, совершенной неуполномоченным лицом, уже не требуется.
(Савельев А.И.)
("Статут", 2024)Однако и тут возникают проблемы с применением данного института, так как он предназначен в первую очередь для тех случаев, когда контрагент представляемого лица имеет возможность "лицезреть" обстановку, из которой он и может сделать вывод о наличии полномочий у представителя. Иными словами, предполагается объективная видимость полномочий при совершении сделки. Об этом свидетельствует и перечень примеров таких представителей в силу обстановки, приведенный в п. 1 ст. 182 ГК РФ, - продавец в розничной торговле, кассир и т.п. Как отмечает Е.А. Папченкова, "в классическом виде доктрина полномочий в силу обстановки (или кажущихся полномочий) основывается на трех элементах: 1) объективная видимость наличия полномочий у кажущегося представителя для среднего участника оборота; 2) действия или бездействие представляемого, которые привели к созданию такой видимости; 3) субъективная добросовестность контрагента. Применение данных критериев к сети Интернет при сохранении общего подхода требует существенной модификации" <1>. Действительно, при заключении лицензионного договора в упрощенном порядке такая процедура носит не только дистанционный характер, но и, как отмечалось ранее, является достаточно незаметной для контрагента. В этой связи крайне нецелесообразно "растягивать" положения о полномочиях в силу обстановки и применять их к ситуациям, когда работник проставляет галочку в лицензионном соглашении на программное обеспечение, используемое в деятельности организации. Однако при более плотном взаимодействии лицензиара с работниками лицензиата при согласовании условий договора и (или) использовании программного продукта представительство в силу обстановки может возникать. В частности, о таком представительстве могут свидетельствовать: указание его в качестве уполномоченного лица в переписке с уполномоченными представителями лицензиата; использование адреса корпоративной почты лицензиата при регистрации учетной записи <2>, необходимой для использования программного обеспечения; наличие заведенного порядка, при котором данный работник ранее уже неоднократно согласовывал отдельные условия подобных соглашений. Все приведенные действия могут создавать на стороне лицензиара восприятие действий такого работника в качестве уполномоченного представителя лицензиата. Если это будет доказано, то в таком случае надобности в применении положений ст. 183 ГК РФ о последующем одобрении сделки, совершенной неуполномоченным лицом, уже не требуется.
Готовое решение: Как согласовать в договоре возмездного оказания услуг условие об оформлении акта об оказании услуг
(КонсультантПлюс, 2026)Однако в соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым влечет возникновение, изменение, прекращение прав и обязанностей по данной сделке с момента ее совершения. Прямое последующее одобрение может, в частности, выражаться в письменном или устном одобрении, даже если оно адресовано не контрагенту, в признании представляемым претензии контрагента, в конкретных действиях, свидетельствующих об одобрении сделки (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57). Например, просьба заказчика об отсрочке или рассрочке оплаты свидетельствует о признании им факта оказания услуг, что дает исполнителю право требовать их оплаты.
(КонсультантПлюс, 2026)Однако в соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым влечет возникновение, изменение, прекращение прав и обязанностей по данной сделке с момента ее совершения. Прямое последующее одобрение может, в частности, выражаться в письменном или устном одобрении, даже если оно адресовано не контрагенту, в признании представляемым претензии контрагента, в конкретных действиях, свидетельствующих об одобрении сделки (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57). Например, просьба заказчика об отсрочке или рассрочке оплаты свидетельствует о признании им факта оказания услуг, что дает исполнителю право требовать их оплаты.
"Стадия возбуждения гражданского дела"
(Бортникова Н.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)По мнению Е.А. Крашенинникова и Ю.В. Байгушевой, "закон не позволяет носителю имени одобрить ведение его дела процессуальным представителем без полномочия" и "такое решение вопроса является неприемлемым, поскольку носитель имени обычно заинтересован в том, чтобы его дело было рассмотрено и разрешено судом уже сейчас, а не после подачи нового искового заявления" <65>. Они полагают возможным к одобрению ведения гражданского дела в суде применять по аналогии п. 2 ст. 183 ГК РФ об обратной силе одобрения сделок представителя без полномочия <66>.
(Бортникова Н.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)По мнению Е.А. Крашенинникова и Ю.В. Байгушевой, "закон не позволяет носителю имени одобрить ведение его дела процессуальным представителем без полномочия" и "такое решение вопроса является неприемлемым, поскольку носитель имени обычно заинтересован в том, чтобы его дело было рассмотрено и разрешено судом уже сейчас, а не после подачи нового искового заявления" <65>. Они полагают возможным к одобрению ведения гражданского дела в суде применять по аналогии п. 2 ст. 183 ГК РФ об обратной силе одобрения сделок представителя без полномочия <66>.
Статья: Доверенность: кому, когда и какое право дает?
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2025, N 5)Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2025, N 5)Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Статья: Совершение сделки без полномочий: актуальные проблемы современного регулирования
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)В статье предпринята попытка проанализировать правоотношения, возникающие между представляемым, представителем и третьим лицом при совершении представителем сделки без полномочий. Ставится под вопрос актуальность и справедливость регулирования, закрепленного в ст. 183 ГК РФ. Анализируя предусмотренную в п. 1 ст. 183 ГК РФ связанность неуполномоченного представителя совершенной им сделкой и установленный в п. 2 ст. 183 ГК РФ ретроспективный эффект одобрения сделки лжепредставляемым, автор делает вывод о необходимости корректировки и изменения текущего регулирования. В отношении первого проблемного вопроса отмечается, что добросовестное лицо не должно быть связано сделкой без полномочий; что касается одобрения сделки лжепредставляемым, то, по мнению автора, гораздо более целесообразным является применение ретроспективного эффекта.
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)В статье предпринята попытка проанализировать правоотношения, возникающие между представляемым, представителем и третьим лицом при совершении представителем сделки без полномочий. Ставится под вопрос актуальность и справедливость регулирования, закрепленного в ст. 183 ГК РФ. Анализируя предусмотренную в п. 1 ст. 183 ГК РФ связанность неуполномоченного представителя совершенной им сделкой и установленный в п. 2 ст. 183 ГК РФ ретроспективный эффект одобрения сделки лжепредставляемым, автор делает вывод о необходимости корректировки и изменения текущего регулирования. В отношении первого проблемного вопроса отмечается, что добросовестное лицо не должно быть связано сделкой без полномочий; что касается одобрения сделки лжепредставляемым, то, по мнению автора, гораздо более целесообразным является применение ретроспективного эффекта.