Договор залога акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор залога акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проектное финансирование: правовые риски при реализации строительных проектов и способы их минимизации
(Федоров Н.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 1)Для минимизации рисков, связанных с невозвратом кредита заемщиком, в обязательном порядке в составе обеспечения по проекту следует предусматривать залог 100% долей (акций) в уставном капитале проектной компании (SPV), установив в таком договоре залога долей (акций) ковенанты, позволяющие контролировать деятельность компании.
(Федоров Н.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 1)Для минимизации рисков, связанных с невозвратом кредита заемщиком, в обязательном порядке в составе обеспечения по проекту следует предусматривать залог 100% долей (акций) в уставном капитале проектной компании (SPV), установив в таком договоре залога долей (акций) ковенанты, позволяющие контролировать деятельность компании.
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 2)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Особенности видов договоров с ценными бумагами. Залог. Залог ценных бумаг, осуществление прав по таким бумагам, основания возникновения залога регламентируются положениями ст. 358.15 - 358.17 ГК. Например, залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций). К отношениям, связанным с залогом документарных ценных бумаг и не урегулированным в указанных нормах или другими законами, применяются правила о залоге вещей, если иное не установлено законами о ценных бумагах и не вытекает из существа соответствующих ценных бумаг. К отношениям, связанным с залогом бездокументарных ценных бумаг, могут применяться правила о залоге документарных бумаг, если иное не вытекает из существа соответствующих бездокументарных ценных бумаг. Договором залога ценных бумаг могут быть предусмотрены особенности осуществления прав, ими удостоверяемых <1>.
(том 2)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Особенности видов договоров с ценными бумагами. Залог. Залог ценных бумаг, осуществление прав по таким бумагам, основания возникновения залога регламентируются положениями ст. 358.15 - 358.17 ГК. Например, залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций). К отношениям, связанным с залогом документарных ценных бумаг и не урегулированным в указанных нормах или другими законами, применяются правила о залоге вещей, если иное не установлено законами о ценных бумагах и не вытекает из существа соответствующих ценных бумаг. К отношениям, связанным с залогом бездокументарных ценных бумаг, могут применяться правила о залоге документарных бумаг, если иное не вытекает из существа соответствующих бездокументарных ценных бумаг. Договором залога ценных бумаг могут быть предусмотрены особенности осуществления прав, ими удостоверяемых <1>.
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 168 ГК РФСуд признал, что договор залога акций (доли в уставном капитале) общества, деятельность которого имеет стратегическое значение, ничтожен, если залогодатель (собственник долей в уставном капитале залогодателя) зарегистрирован в недружественной стране >>>
Статья: Стандарты доказывания факта незаконного установления контроля иностранного инвестора над стратегическим хозяйственным обществом
(Мильчакова О.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 2)Данные обстоятельства могут быть подтверждены прямыми доказательствами, из содержания которых можно сделать однозначный вывод о наличии искомых фактов, основанными на сведениях из учредительных документов, протоколов общих собраний обществ; акционерных и иных подобных соглашений; договоров залога акций (долей) и иных подобных договоров и соглашений; выписок из ЕГРЮЛ, торговых реестров зарубежных стран; реестров владельцев ценных бумаг, полученных ФАС России от депозитариев и реестродержателей; документов о правообладателях производственных средств стратегического общества, предоставленных обществом и (или) Росреестром. При этом представляется, что не должно вызывать особых затруднений доказывание факта наличия у иностранного лица права или возможности определять решения органов управления стратегического общества (если это подтверждено соответствующими корпоративными документами), поскольку, как обоснованно отмечают С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина, автономия воли у органов управления общества отсутствует, поскольку волю органов формируют их члены, а сама эта воля в дальнейшем экстраполируется во внешний мир в виде воли субъекта гражданского права [7, с. 3 - 13].
(Мильчакова О.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 2)Данные обстоятельства могут быть подтверждены прямыми доказательствами, из содержания которых можно сделать однозначный вывод о наличии искомых фактов, основанными на сведениях из учредительных документов, протоколов общих собраний обществ; акционерных и иных подобных соглашений; договоров залога акций (долей) и иных подобных договоров и соглашений; выписок из ЕГРЮЛ, торговых реестров зарубежных стран; реестров владельцев ценных бумаг, полученных ФАС России от депозитариев и реестродержателей; документов о правообладателях производственных средств стратегического общества, предоставленных обществом и (или) Росреестром. При этом представляется, что не должно вызывать особых затруднений доказывание факта наличия у иностранного лица права или возможности определять решения органов управления стратегического общества (если это подтверждено соответствующими корпоративными документами), поскольку, как обоснованно отмечают С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина, автономия воли у органов управления общества отсутствует, поскольку волю органов формируют их члены, а сама эта воля в дальнейшем экстраполируется во внешний мир в виде воли субъекта гражданского права [7, с. 3 - 13].
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следует отметить, что корпоративные права участников юридического лица не названы среди объектов гражданских прав в ст. 128 ГК РФ, однако ст. 358.15 ГК РФ предусматривает залог прав участников юридических лиц, залог прав акционера и прав участника общества с ограниченной ответственностью. В данном случае участник корпорации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет как акционер, если иное не предусмотрено договором залога акций (ст. 358.17 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором залога, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога прав участника общества осуществляются залогодержателем. Какие корпоративные права участника юридического лица (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ) можно закладывать, должно быть установлено в законах о хозяйственных обществах.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следует отметить, что корпоративные права участников юридического лица не названы среди объектов гражданских прав в ст. 128 ГК РФ, однако ст. 358.15 ГК РФ предусматривает залог прав участников юридических лиц, залог прав акционера и прав участника общества с ограниченной ответственностью. В данном случае участник корпорации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет как акционер, если иное не предусмотрено договором залога акций (ст. 358.17 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором залога, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога прав участника общества осуществляются залогодержателем. Какие корпоративные права участника юридического лица (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ) можно закладывать, должно быть установлено в законах о хозяйственных обществах.
Статья: Недействительность соглашения о прекращении обязательства как подозрительной сделки в банкротстве
(Киселева Е.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Очевидно, что наиболее распространенным случаем является признание подозрительной сделкой того соглашения, которое прекращает обязательство, не предполагающее встречного предоставления, например, договор займа, договор дарения и т.п. В данном случае имеет место и неравноценность встречного предоставления, а также прослеживается цель причинения вреда интересам кредиторов, поскольку отказ лица от тех или иных благ не может рассматриваться в качестве обычной ситуации для гражданского оборота. В правоприменительной практике таких примеров достаточно много. Например, суд признал недействительным соглашение о прекращении залога, указав, что "направленные на прекращение действия договора залога акций имеют признаки злоупотребления правами и недобросовестности, поскольку, по мнению заявителя, отсутствуют экономические основания для прекращения договора залога акций" <2>. В другом споре суд указал, что "аннулирование ипотеки, обеспечивающей исполнение кредитных обязательств, ведет к утрате возможности получения банком надлежащего исполнения по обязательствам общества, а потому условия соглашения не могут считаться экономически оправданными" <3>. Аналогичная практика складывается и относительно договоров поручительства: суд, признавая соглашение о прекращении договора поручительства недействительным, указал, что "трудно предположить, что любой обычный банк может без видимых к тому причин отказаться от поручительства по обязательству, которое не исполнено. Поведение кредитора, отказывающегося от обеспечения по обязательству (что влечет существенное снижение гарантий возврата долга), должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности подобных действий" <4>. Как представляется, такие ситуации не составляют для правоприменителя особых сложностей, очевидно, что любое прекращение соглашения не предполагающего встречного предоставления имеет основания для признания его подозрительной сделкой. В судебной практике встречаются единичные примеры обратного <5>.
(Киселева Е.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Очевидно, что наиболее распространенным случаем является признание подозрительной сделкой того соглашения, которое прекращает обязательство, не предполагающее встречного предоставления, например, договор займа, договор дарения и т.п. В данном случае имеет место и неравноценность встречного предоставления, а также прослеживается цель причинения вреда интересам кредиторов, поскольку отказ лица от тех или иных благ не может рассматриваться в качестве обычной ситуации для гражданского оборота. В правоприменительной практике таких примеров достаточно много. Например, суд признал недействительным соглашение о прекращении залога, указав, что "направленные на прекращение действия договора залога акций имеют признаки злоупотребления правами и недобросовестности, поскольку, по мнению заявителя, отсутствуют экономические основания для прекращения договора залога акций" <2>. В другом споре суд указал, что "аннулирование ипотеки, обеспечивающей исполнение кредитных обязательств, ведет к утрате возможности получения банком надлежащего исполнения по обязательствам общества, а потому условия соглашения не могут считаться экономически оправданными" <3>. Аналогичная практика складывается и относительно договоров поручительства: суд, признавая соглашение о прекращении договора поручительства недействительным, указал, что "трудно предположить, что любой обычный банк может без видимых к тому причин отказаться от поручительства по обязательству, которое не исполнено. Поведение кредитора, отказывающегося от обеспечения по обязательству (что влечет существенное снижение гарантий возврата долга), должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности подобных действий" <4>. Как представляется, такие ситуации не составляют для правоприменителя особых сложностей, очевидно, что любое прекращение соглашения не предполагающего встречного предоставления имеет основания для признания его подозрительной сделкой. В судебной практике встречаются единичные примеры обратного <5>.
Готовое решение: Как установить контролирующих лиц при совершении АО сделки с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2026)Лицо может иметь указанное выше количество голосов или право непосредственно (п. 1 ст. 81 Закона об АО). Для этого ему необходимо быть акционером общества и (или) иметь право распоряжаться голосами на иных основаниях (например, на основании договора залога акций, по которому залогодержателю переданы права акционера АО).
(КонсультантПлюс, 2026)Лицо может иметь указанное выше количество голосов или право непосредственно (п. 1 ст. 81 Закона об АО). Для этого ему необходимо быть акционером общества и (или) иметь право распоряжаться голосами на иных основаниях (например, на основании договора залога акций, по которому залогодержателю переданы права акционера АО).
Статья: Судьба залога акций (долей) редомицилируемой корпорации
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Статья посвящена изучению регулирования правоотношений по поводу залогов акций и долей при редомициляции компаний. Автор обосновывает позицию о следовании залога акций (долей) судьбе редомицилируемой компании, в результате чего залог должен считаться возникшим в новой юрисдикции. Редомициляция не является основанием для его прекращения. В статье отмечается, что вопрос действительности возникновения вещного права залога следует решать по праву страны инкорпорации компании, однако вопросы реализации вещного права залога долей в уставном капитале должны решаться по праву страны, куда редомицилировалась компания. В результате исследования обосновывается, что для возможности реализации залогодержателем своих прав после редомициляции в Россию компании необходимо произвести регистрацию залога: или на основании договора сторон о залоге акций уже редомицилированной компании; или на основании договора залога, заключенного ранее по нормам иностранного права; или на основании российского судебного решения о признании существующим права залога на основании договора залога, заключенного ранее по нормам иностранного права.
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Статья посвящена изучению регулирования правоотношений по поводу залогов акций и долей при редомициляции компаний. Автор обосновывает позицию о следовании залога акций (долей) судьбе редомицилируемой компании, в результате чего залог должен считаться возникшим в новой юрисдикции. Редомициляция не является основанием для его прекращения. В статье отмечается, что вопрос действительности возникновения вещного права залога следует решать по праву страны инкорпорации компании, однако вопросы реализации вещного права залога долей в уставном капитале должны решаться по праву страны, куда редомицилировалась компания. В результате исследования обосновывается, что для возможности реализации залогодержателем своих прав после редомициляции в Россию компании необходимо произвести регистрацию залога: или на основании договора сторон о залоге акций уже редомицилированной компании; или на основании договора залога, заключенного ранее по нормам иностранного права; или на основании российского судебного решения о признании существующим права залога на основании договора залога, заключенного ранее по нормам иностранного права.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)<2> По общему правилу при залоге доли участия в уставном капитале ООО права участника общества осуществляются залогодержателем; при залоге акций корпоративные права продолжает осуществлять залогодатель, но режим можно изменить договором залога акций (ст. 358.15 ГК РФ). Соответственно, и в случае залога прав из акций, и в случае залога прав из доли участия в ООО залогодержатель может решающим образом повлиять на принимаемые в корпорации решения, не становясь при этом участником (акционером).
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)<2> По общему правилу при залоге доли участия в уставном капитале ООО права участника общества осуществляются залогодержателем; при залоге акций корпоративные права продолжает осуществлять залогодатель, но режим можно изменить договором залога акций (ст. 358.15 ГК РФ). Соответственно, и в случае залога прав из акций, и в случае залога прав из доли участия в ООО залогодержатель может решающим образом повлиять на принимаемые в корпорации решения, не становясь при этом участником (акционером).
Вопрос: ХО1 - участник микрофинансовой компании (МК) с долей 9%. Владельцем 90% голосующих акций ХО1 является ФЛ1, которое на основании договора залога с ФЛ2, владеющим 80% акций ХО2, осуществляет все права, принадлежащие ФЛ2. ХО2 планирует приобрести 3% долей МК. Следует ли получать предварительное согласие Банка России?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Хозяйственное общество (ХО1) является участником микрофинансовой компании (далее - МК) с долей 9%. Владельцем 90% голосующих акций ХО1 является физическое лицо (далее - ФЛ1), которое на основании договора залога с другим физическим лицом (ФЛ2), владеющим 80% акций другого хозяйственного общества (ХО2), осуществляет все права, принадлежащие залогодателю (ФЛ2) и удостоверенные заложенными голосующими акциями ХО2. При этом ХО2 не является участником МК, но планирует приобрести 3% долей МК. Следует ли получать предварительное согласие Банка России на планируемую сделку?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Хозяйственное общество (ХО1) является участником микрофинансовой компании (далее - МК) с долей 9%. Владельцем 90% голосующих акций ХО1 является физическое лицо (далее - ФЛ1), которое на основании договора залога с другим физическим лицом (ФЛ2), владеющим 80% акций другого хозяйственного общества (ХО2), осуществляет все права, принадлежащие залогодателю (ФЛ2) и удостоверенные заложенными голосующими акциями ХО2. При этом ХО2 не является участником МК, но планирует приобрести 3% долей МК. Следует ли получать предварительное согласие Банка России на планируемую сделку?
Статья: Понятие корпоративного контроля: основные теоретические подходы
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 1)Таким образом, нецелесообразно приравнивать корпоративный контроль к пассивному обладанию акциями и долями в уставном капитале, поскольку целью контроля является оказание влияния на формирование воли корпорации посредством реализации корпоративных прав. Приобретение корпоративного контроля осуществляется по иным основаниям, помимо приобретения преобладающей доли участия в корпорации. К иным основаниям могут быть отнесены сделки (договор залога долей/акций, договор доверительного управления, корпоративный договор и др.), фактическая возможность оказывать влияние.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 1)Таким образом, нецелесообразно приравнивать корпоративный контроль к пассивному обладанию акциями и долями в уставном капитале, поскольку целью контроля является оказание влияния на формирование воли корпорации посредством реализации корпоративных прав. Приобретение корпоративного контроля осуществляется по иным основаниям, помимо приобретения преобладающей доли участия в корпорации. К иным основаниям могут быть отнесены сделки (договор залога долей/акций, договор доверительного управления, корпоративный договор и др.), фактическая возможность оказывать влияние.
Готовое решение: Как оформить сделку купли-продажи акций
(КонсультантПлюс, 2026)Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, рекомендуем включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним (п. 1 ст. 358.17 ГК РФ). Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.
(КонсультантПлюс, 2026)Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, рекомендуем включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним (п. 1 ст. 358.17 ГК РФ). Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Можно возразить, что договор залога прав участника ООО/ЗАО является в равной степени эффективной альтернативой, а потому в передаче титула интереса быть не может. В частности, по договору залога прав участника в ООО/ЗАО залогодержатель может получить правомочия, которыми обладает титульный собственник. Однако, несмотря на реформу залоговых норм, состоявшуюся со вступлением в силу Федерального закона от 21 декабря 2013 года N 367-ФЗ, данные правомочия залогодержателя вызывают вопросы <51>. По-видимому, он столкнется с определенными сложностями, если решит воспользоваться корпоративными правами в ООО (по общему правилу корпоративные права участника осуществляет залогодержатель (см. абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)) или правами акционера в ЗАО (в случае их получения по условиям договора залога акций (см. абз. 1 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)).
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Можно возразить, что договор залога прав участника ООО/ЗАО является в равной степени эффективной альтернативой, а потому в передаче титула интереса быть не может. В частности, по договору залога прав участника в ООО/ЗАО залогодержатель может получить правомочия, которыми обладает титульный собственник. Однако, несмотря на реформу залоговых норм, состоявшуюся со вступлением в силу Федерального закона от 21 декабря 2013 года N 367-ФЗ, данные правомочия залогодержателя вызывают вопросы <51>. По-видимому, он столкнется с определенными сложностями, если решит воспользоваться корпоративными правами в ООО (по общему правилу корпоративные права участника осуществляет залогодержатель (см. абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)) или правами акционера в ЗАО (в случае их получения по условиям договора залога акций (см. абз. 1 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)).