Цепочка последовательных сделок
Подборка наиболее важных документов по запросу Цепочка последовательных сделок (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Субсидиарная ответственность конечных бенефициаров в процедурах банкротства
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Как указал Верховный Суд РФ в п. 7 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Как указал Верховный Суд РФ в п. 7 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за январь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 3)Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. В таком случае воля первого приобретателя выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной по правилам ст. 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу отчужденного имущества по правилам ст. 61.6 Закона о банкротстве.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 3)Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. В таком случае воля первого приобретателя выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной по правилам ст. 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу отчужденного имущества по правилам ст. 61.6 Закона о банкротстве.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 99 "Предварительные обеспечительные меры" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)В п. 22 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2021), утвержденного Президиумом ВС РФ 07.04.2021, сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом; прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве; указанный обособленный спор подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.
(Арбитражный суд Уральского округа)В п. 22 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2021), утвержденного Президиумом ВС РФ 07.04.2021, сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом; прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве; указанный обособленный спор подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.
Позиция ВС РФ: Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2021) и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 170 ГК РФПозиция ВС РФ: Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2021) и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 170 ГК РФПозиция ВС РФ: Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом
Нормативные акты
"Договор между Российской Федерацией и Республикой Беларусь об общих принципах налогообложения по косвенным налогам"
(Подписан в г. Москве 03.10.2022)
(ред. от 20.09.2024)
(вместе с <Нотой> МИД России от 30.12.2022 N 22722/2дснг)"Интегрированная система администрирования косвенных налогов" (ИСА КН) - программный комплекс, посредством которого происходит автоматизированное сопоставление сведений о покупках и продажах, совершенных налогоплательщиками Республики Беларусь и Российской Федерации (далее - Стороны), со сведениями из налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС) с целью установления расхождений по НДС, формируются последовательные цепочки сделок (хозяйственных операций), в которых установлены расхождения по НДС (далее - автоматический контроль), выявляются признаки схем уклонения от уплаты НДС, ведется учет результатов контрольной работы по устранению расхождений по НДС, а также формируются аналитические отчеты;
(Подписан в г. Москве 03.10.2022)
(ред. от 20.09.2024)
(вместе с <Нотой> МИД России от 30.12.2022 N 22722/2дснг)"Интегрированная система администрирования косвенных налогов" (ИСА КН) - программный комплекс, посредством которого происходит автоматизированное сопоставление сведений о покупках и продажах, совершенных налогоплательщиками Республики Беларусь и Российской Федерации (далее - Стороны), со сведениями из налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС) с целью установления расхождений по НДС, формируются последовательные цепочки сделок (хозяйственных операций), в которых установлены расхождения по НДС (далее - автоматический контроль), выявляются признаки схем уклонения от уплаты НДС, ведется учет результатов контрольной работы по устранению расхождений по НДС, а также формируются аналитические отчеты;
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)22. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)22. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Статья: Проблема самостоятельного значения института обхода закона
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)Другой пример сделок с участием номинальных лиц, скрывающих истинного бенефициара, - цепочка последовательных сделок купли-продажи имущества с разным субъектным составом.
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)Другой пример сделок с участием номинальных лиц, скрывающих истинного бенефициара, - цепочка последовательных сделок купли-продажи имущества с разным субъектным составом.
Статья: Правовое регулирование субсидиарной ответственности лиц, контролирующих банк как кредитную организацию
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2024, N 3)В частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой им организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (технической организацией) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и пр.). Кроме того, нормы Закона о банкротстве устанавливают презумпции, касающиеся наличия причинно-следственной связи между действиями контролирующих должника лиц и банкротством контролируемой организации.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2024, N 3)В частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой им организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (технической организацией) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и пр.). Кроме того, нормы Закона о банкротстве устанавливают презумпции, касающиеся наличия причинно-следственной связи между действиями контролирующих должника лиц и банкротством контролируемой организации.
Статья: Особенности привлечения бенефициарных владельцев к субсидиарной ответственности по обязательствам должника
(Терешин А.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2026, N 1)- третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.
(Терешин А.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2026, N 1)- третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.
Статья: Особенности субсидиарной ответственности руководителя должника в процессе несостоятельности (банкротства)
(Белясов С.Н., Щербинина И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Кроме того, необходимо отметить, что в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 53 отсутствуют критерии, по которым арбитражные суды должны определять существенность выгоды (относительно масштабов деятельности должника), полученной руководителем по сделке (цепочке последовательных сделок), для признания такого лица контролирующим.
(Белясов С.Н., Щербинина И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Кроме того, необходимо отметить, что в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 53 отсутствуют критерии, по которым арбитражные суды должны определять существенность выгоды (относительно масштабов деятельности должника), полученной руководителем по сделке (цепочке последовательных сделок), для признания такого лица контролирующим.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)В Пленуме контролирующим лицом должника названо также третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения должника в результате совершения руководителем последнего сделки в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов. В качестве примеров приведены следующие ситуации:
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)В Пленуме контролирующим лицом должника названо также третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения должника в результате совершения руководителем последнего сделки в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов. В качестве примеров приведены следующие ситуации:
Готовое решение: Как заполнить и подать уведомление о контролируемых сделках
(КонсультантПлюс, 2026)Эти разделы предназначены для раскрытия сведений о цепочке создания стоимости: обо всех сделках, последовательно совершенных лицами, приобретающими товар в собственность, а также посредниками - вплоть до конечного независимого покупателя либо взаимозависимого производителя.
(КонсультантПлюс, 2026)Эти разделы предназначены для раскрытия сведений о цепочке создания стоимости: обо всех сделках, последовательно совершенных лицами, приобретающими товар в собственность, а также посредниками - вплоть до конечного независимого покупателя либо взаимозависимого производителя.
Статья: Мнимый собственник: вопросы правовой квалификации
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 2)1) мнимые или притворные сделки, в результате которых существенный актив реального собственника выводится на иных лиц с предположением об их последующей защите со ссылкой на добросовестность (обычно с использованием цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, транзитных контрагентов-собственников) <12>. К этой категории также можно отнести симулятивные сделки по отчуждению дорогостоящих жилых помещений с целью применения исполнительского иммунитета в отношении единственного жилья с низкой стоимостью <13>;
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 2)1) мнимые или притворные сделки, в результате которых существенный актив реального собственника выводится на иных лиц с предположением об их последующей защите со ссылкой на добросовестность (обычно с использованием цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, транзитных контрагентов-собственников) <12>. К этой категории также можно отнести симулятивные сделки по отчуждению дорогостоящих жилых помещений с целью применения исполнительского иммунитета в отношении единственного жилья с низкой стоимостью <13>;
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики судов общей юрисдикции
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)В том же духе на практике разрешается спор о притворном договоре купли-продажи, который прикрывает договор дарения. Суд применяет к отношениям сторон нормы о договоре дарения и прямо признает, что регистрация перехода права собственности была притворной в части основания перехода права. Притворной также будет регистрация перехода права к "притворному" субъекту, если в действительности имелась в виду сделка с иными субъектами и, соответственно, регистрация перехода права к ним <80>. Наконец, притворными будут несколько сделок и, соответственно, несколько последовательных регистраций перехода права собственности, которые прикрывают одну сделку и один переход права <81>. В Определении от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ пришла к выводу, что "цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара", причем в данном случае предметом прикрываемой сделки были недвижимые вещи. Следовательно, судебная практика признает, что действия по регистрации могут быть притворными в части основания перехода права (продажа вместо дарения) и в части субъектов перехода права. Представляется, что действия сторон также могут быть притворными в части регистрируемого вида права на недвижимое имущество, т.е. регистрация перехода права собственности может прикрывать регистрацию обременения (ипотеки).
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)В том же духе на практике разрешается спор о притворном договоре купли-продажи, который прикрывает договор дарения. Суд применяет к отношениям сторон нормы о договоре дарения и прямо признает, что регистрация перехода права собственности была притворной в части основания перехода права. Притворной также будет регистрация перехода права к "притворному" субъекту, если в действительности имелась в виду сделка с иными субъектами и, соответственно, регистрация перехода права к ним <80>. Наконец, притворными будут несколько сделок и, соответственно, несколько последовательных регистраций перехода права собственности, которые прикрывают одну сделку и один переход права <81>. В Определении от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ пришла к выводу, что "цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара", причем в данном случае предметом прикрываемой сделки были недвижимые вещи. Следовательно, судебная практика признает, что действия по регистрации могут быть притворными в части основания перехода права (продажа вместо дарения) и в части субъектов перехода права. Представляется, что действия сторон также могут быть притворными в части регистрируемого вида права на недвижимое имущество, т.е. регистрация перехода права собственности может прикрывать регистрацию обременения (ипотеки).
Статья: К вопросу об оспаривании цепочки сделок в делах о банкротстве по мотиву притворности
(Богданова И.С., Файзуллин Р.В.)
("Гражданское право", 2024, N 5)В таком случае арбитражный управляющий и (или) кредиторы оспаривают по мотивам притворности цепочку последовательных сделок купли-продажи имущества должника, совершенных с разным субъектным составом (прикрывающие сделки), и сделку по прямому отчуждению должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица (единая прикрываемая сделка).
(Богданова И.С., Файзуллин Р.В.)
("Гражданское право", 2024, N 5)В таком случае арбитражный управляющий и (или) кредиторы оспаривают по мотивам притворности цепочку последовательных сделок купли-продажи имущества должника, совершенных с разным субъектным составом (прикрывающие сделки), и сделку по прямому отчуждению должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица (единая прикрываемая сделка).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<1> Например, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю (см.: Определение ВС РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230). Также ранее Верховным Судом РФ было рассмотрено другое дело, где суд сослался на единую цель сделок (см.: Определение ВС РФ от 30.09.2021 N 305-ЭС20-9150(4-6)).
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<1> Например, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю (см.: Определение ВС РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230). Также ранее Верховным Судом РФ было рассмотрено другое дело, где суд сослался на единую цель сделок (см.: Определение ВС РФ от 30.09.2021 N 305-ЭС20-9150(4-6)).