Альтернативный способ подтверждения решения собрания
Подборка наиболее важных документов по запросу Альтернативный способ подтверждения решения собрания (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Между тем суды не учли, что на совместном собрании участниками обоих обществ принято решение о внесении изменений в устав основного общества, в соответствии с которыми в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения.
(КонсультантПлюс, 2025)Между тем суды не учли, что на совместном собрании участниками обоих обществ принято решение о внесении изменений в устав основного общества, в соответствии с которыми в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Обязательно ли нотариально удостоверять протокол общего собрания участников ООО? Какими еще способами можно подтвердить принятие решения общим собранием участников?
(Консультация эксперта, 2025)Альтернативные способы подтверждения принятия решения общим собранием участников ООО на заседании
(Консультация эксперта, 2025)Альтернативные способы подтверждения принятия решения общим собранием участников ООО на заседании
Статья: Современные технологии в контексте правового регулирования общих собраний хозяйственных обществ
(Зяблицкий А.В.)
("Статут", 2024)<19> До принятия ВС РФ Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) не требовалось нотариального удостоверения решения общего собрания ООО, которым устанавливается альтернативный способ подтверждения решений собраний такого общества.
(Зяблицкий А.В.)
("Статут", 2024)<19> До принятия ВС РФ Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) не требовалось нотариального удостоверения решения общего собрания ООО, которым устанавливается альтернативный способ подтверждения решений собраний такого общества.
Нормативные акты
"Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц"
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)- о выборе иного не противоречащего закону способа (далее - альтернативный способ) подтверждения принятия решений общего собрания участников или единственного участника ООО (пл. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)- о выборе иного не противоречащего закону способа (далее - альтернативный способ) подтверждения принятия решений общего собрания участников или единственного участника ООО (пл. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Таким образом, если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания и участники общества намереваются избрать альтернативный способ подтверждения решением общего собрания участников общества, то принятие такого решения требует нотариального удостоверения в порядке, установленном ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате. Подобное толкование распространяется и на общество с единственным участником <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Таким образом, если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания и участники общества намереваются избрать альтернативный способ подтверждения решением общего собрания участников общества, то принятие такого решения требует нотариального удостоверения в порядке, установленном ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате. Подобное толкование распространяется и на общество с единственным участником <1>.
Готовое решение: В каком порядке реорганизуется ООО в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)Факт принятия на заседании решения и состав присутствовавших при этом участников нужно подтвердить путем нотариального удостоверения. Общее собрание может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решения (без участия нотариуса), закрепив его в уставе или приняв соответствующее решение. Такое решение требует нотариального удостоверения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
(КонсультантПлюс, 2025)Факт принятия на заседании решения и состав присутствовавших при этом участников нужно подтвердить путем нотариального удостоверения. Общее собрание может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решения (без участия нотариуса), закрепив его в уставе или приняв соответствующее решение. Такое решение требует нотариального удостоверения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Готовое решение: Как составить протокол внеочередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что решение общего собрания, которым устанавливается альтернативный способ подтверждения решений на будущее время, должно быть нотариально удостоверено (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)). ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что решение общего собрания, которым устанавливается альтернативный способ подтверждения решений на будущее время, должно быть нотариально удостоверено (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)). ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
Путеводитель по судебной практике: Доверительное управление имуществом.
Можно ли заключить договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы кассационной жалобы Управления о том, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками, что подтверждается отсутствием сведений о данных договорах: договоры не зарегистрированы в ЕГРЮЛ, не подгружались на электронные торговые площадки при участии в торгах, у налоговых органов отсутствуют сведения об их существовании; переданная в доверительное управление доля не была обособлена - доверительным управляющим не открыт расчетный счет для ведения расчетов при управлении вверенным ему имуществом, решения об одобрении крупных сделок и решение о выборе альтернативного способа подтверждения решений общих собраний не имеют нотариального удостоверения, были предметом рассмотрения судов, которые отклонили указанные доводы именно в их совокупности.
Можно ли заключить договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы кассационной жалобы Управления о том, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками, что подтверждается отсутствием сведений о данных договорах: договоры не зарегистрированы в ЕГРЮЛ, не подгружались на электронные торговые площадки при участии в торгах, у налоговых органов отсутствуют сведения об их существовании; переданная в доверительное управление доля не была обособлена - доверительным управляющим не открыт расчетный счет для ведения расчетов при управлении вверенным ему имуществом, решения об одобрении крупных сделок и решение о выборе альтернативного способа подтверждения решений общих собраний не имеют нотариального удостоверения, были предметом рассмотрения судов, которые отклонили указанные доводы именно в их совокупности.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью.
Действительно ли решение общего собрания, если оно удостоверено в соответствии с уставом ООО, который утвержден не удостоверенным нотариально решением собрания учредителей
(КонсультантПлюс, 2025)"...Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что не удостоверенное нотариусом решение общего собрания учредителей в части утверждения в Уставе общества альтернативного способа подтверждения решения общего собрания участников общества является ничтожным, что, в свою очередь, влечет недействительность (ничтожность) всех решений общего собрания участников общества, также не удостоверенных нотариально, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.
Действительно ли решение общего собрания, если оно удостоверено в соответствии с уставом ООО, который утвержден не удостоверенным нотариально решением собрания учредителей
(КонсультантПлюс, 2025)"...Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что не удостоверенное нотариусом решение общего собрания учредителей в части утверждения в Уставе общества альтернативного способа подтверждения решения общего собрания участников общества является ничтожным, что, в свою очередь, влечет недействительность (ничтожность) всех решений общего собрания участников общества, также не удостоверенных нотариально, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.