Альтернативный способ подтверждения решения общего собрания
Подборка наиболее важных документов по запросу Альтернативный способ подтверждения решения общего собрания (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Между тем суды не учли, что на совместном собрании участниками обоих обществ принято решение о внесении изменений в устав основного общества, в соответствии с которыми в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения.
(КонсультантПлюс, 2025)Между тем суды не учли, что на совместном собрании участниками обоих обществ принято решение о внесении изменений в устав основного общества, в соответствии с которыми в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения.
Важнейшая практика по ст. 67.1 ГК РФпринятое после 25.12.2019 решение общего собрания ООО об утверждении альтернативного способа подтверждения таких решений >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Обязательно ли нотариально удостоверять протокол общего собрания участников ООО? Какими еще способами можно подтвердить принятие решения общим собранием участников?
(Консультация эксперта, 2025)Протокол общего собрания участников ООО должен быть нотариально удостоверен в случаях, установленных законом, а также если уставом или единогласным решением общего собрания участников ООО не предусмотрен иной способ подтверждения принятия решений. Иными способами подтверждения принятия решений на заседании могут быть подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств (видеосъемки), позволяющих достоверно установить факт принятия решения, и другие, не противоречащие закону способы.
(Консультация эксперта, 2025)Протокол общего собрания участников ООО должен быть нотариально удостоверен в случаях, установленных законом, а также если уставом или единогласным решением общего собрания участников ООО не предусмотрен иной способ подтверждения принятия решений. Иными способами подтверждения принятия решений на заседании могут быть подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств (видеосъемки), позволяющих достоверно установить факт принятия решения, и другие, не противоречащие закону способы.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюРешение общего собрания об альтернативном способе подтверждения последующих решений должно быть нотариально удостоверено. Это требование применяется только к решениям, принятым после 25.12.2019 (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). ФНП указала, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (Письмо от 15.01.2020 N 121/03-16-3). Нотариальное удостоверение решения не требуется, если решение принято на общем собрании, проведенном в форме заочного голосования, так как это предусмотрено только для собраний, которые проводятся в форме заседаний (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
Статья: О государственной регистрации юридического лица
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Таким образом, если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания и участники общества намереваются избрать альтернативный способ подтверждения решением общего собрания участников общества, то принятие такого решения требует нотариального удостоверения в порядке, установленном ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате. Подобное толкование распространяется и на общество с единственным участником <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Таким образом, если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания и участники общества намереваются избрать альтернативный способ подтверждения решением общего собрания участников общества, то принятие такого решения требует нотариального удостоверения в порядке, установленном ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате. Подобное толкование распространяется и на общество с единственным участником <1>.
Готовое решение: Как составить протокол внеочередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что решение общего собрания, которым устанавливается альтернативный способ подтверждения решений на будущее время, должно быть нотариально удостоверено (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)). ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что решение общего собрания, которым устанавливается альтернативный способ подтверждения решений на будущее время, должно быть нотариально удостоверено (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)). ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
Путеводитель по судебной практике: Доверительное управление имуществом.
Можно ли заключить договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы кассационной жалобы Управления о том, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками, что подтверждается отсутствием сведений о данных договорах: договоры не зарегистрированы в ЕГРЮЛ, не подгружались на электронные торговые площадки при участии в торгах, у налоговых органов отсутствуют сведения об их существовании; переданная в доверительное управление доля не была обособлена - доверительным управляющим не открыт расчетный счет для ведения расчетов при управлении вверенным ему имуществом, решения об одобрении крупных сделок и решение о выборе альтернативного способа подтверждения решений общих собраний не имеют нотариального удостоверения, были предметом рассмотрения судов, которые отклонили указанные доводы именно в их совокупности.
Можно ли заключить договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы кассационной жалобы Управления о том, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками, что подтверждается отсутствием сведений о данных договорах: договоры не зарегистрированы в ЕГРЮЛ, не подгружались на электронные торговые площадки при участии в торгах, у налоговых органов отсутствуют сведения об их существовании; переданная в доверительное управление доля не была обособлена - доверительным управляющим не открыт расчетный счет для ведения расчетов при управлении вверенным ему имуществом, решения об одобрении крупных сделок и решение о выборе альтернативного способа подтверждения решений общих собраний не имеют нотариального удостоверения, были предметом рассмотрения судов, которые отклонили указанные доводы именно в их совокупности.
Готовое решение: Как составить протокол очередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие решений, указанных в протоколе, на заседании и состав участников, присутствовавших при этом, по общему правилу нужно нотариально удостоверить. Альтернативный способ подтверждения можно предусмотреть в уставе или единогласном решении общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие решений, указанных в протоколе, на заседании и состав участников, присутствовавших при этом, по общему правилу нужно нотариально удостоверить. Альтернативный способ подтверждения можно предусмотреть в уставе или единогласном решении общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью.
Действительно ли решение общего собрания, если оно удостоверено в соответствии с уставом ООО, который утвержден не удостоверенным нотариально решением собрания учредителей
(КонсультантПлюс, 2025)"...Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что не удостоверенное нотариусом решение общего собрания учредителей в части утверждения в Уставе общества альтернативного способа подтверждения решения общего собрания участников общества является ничтожным, что, в свою очередь, влечет недействительность (ничтожность) всех решений общего собрания участников общества, также не удостоверенных нотариально, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.
Действительно ли решение общего собрания, если оно удостоверено в соответствии с уставом ООО, который утвержден не удостоверенным нотариально решением собрания учредителей
(КонсультантПлюс, 2025)"...Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что не удостоверенное нотариусом решение общего собрания учредителей в части утверждения в Уставе общества альтернативного способа подтверждения решения общего собрания участников общества является ничтожным, что, в свою очередь, влечет недействительность (ничтожность) всех решений общего собрания участников общества, также не удостоверенных нотариально, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.
Готовое решение: В каком порядке реорганизуется ООО в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)Факт принятия на заседании решения и состав присутствовавших при этом участников нужно подтвердить путем нотариального удостоверения. Общее собрание может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решения (без участия нотариуса), закрепив его в уставе или приняв соответствующее решение. Такое решение требует нотариального удостоверения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
(КонсультантПлюс, 2025)Факт принятия на заседании решения и состав присутствовавших при этом участников нужно подтвердить путем нотариального удостоверения. Общее собрание может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решения (без участия нотариуса), закрепив его в уставе или приняв соответствующее решение. Такое решение требует нотариального удостоверения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).