Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ: обзор за апрель

• Представитель может обратиться в суд за взысканием судебных расходов с проигравшего, если это право ему передали по договору цессии
• Назначение платежа в платежном поручении не меняет очередность погашения требований
• Запрет на строительство действует, даже если застройщик получил ГПЗУ до его введения
• Если в деле нет подлинника договора купли-продажи, это не означает, что цену договора нужно определять исходя из рыночной стоимости
• "Антиотмывочные" ограничения на операции по счету должника не мешают взыскать долг по исполнительному документу
• Приватизированные коммунальные объекты могут не вернуть муниципалитету, если добросовестный приобретатель существенно их улучшил
• Долг компании перед аффилированным лицом могут не учесть при определении действительной стоимости доли участника
• Сопоставление расчетной цены и фактической, проведенное без оценки рыночной конъюнктуры, не доказывает размер ущерба
• Участник, под влиянием которого была заключена и исполнена явно нецелесообразная для общества сделка, обязан возместить убытки
• Иные споры

Представитель может обратиться в суд за взысканием судебных расходов с проигравшего, если это право ему передали по договору цессии

Ситуация:

• Истец, выигравший дело, передал своему представителю право взыскания судебных расходов в счет оплаты юруслуг.
• Последний обратился в суд.

Что сказали суды трех инстанций:

• Первая инстанция отказала. Истец не понес расходы. Уступить их можно только после присуждения.
• Апелляция поддержала представителя.
• Кассация вновь отказала. Процессуального правопреемства быть не может, так как уступать неприсужденное право нельзя.

Что сказал Верховный суд:

• Судебные расходы можно уступить до их присуждения и взыскания.
• Оплата в форме зачета – допустимая форма расчетов.

Документ: Определение ВС РФ от 08.04.2025 N 310-ЭС22-25261

Назначение платежа в платежном поручении не меняет очередность погашения требований

Ситуация:

• Покупатель просрочил оплату поставленного товара.
• Поставщик потребовал взыскать долг, расходы на госпошлину, проценты за коммерческий кредит и по ст. 395 ГК РФ.

Что сказали суды трех инстанций:

• Первая инстанция приняла во внимание общий порядок погашения долга.
• Апелляция учла назначение платежа, которое указал должник в платежном поручении. В связи с этим она зачла сумму оплаты в счет погашения основного долга, а не процентов по коммерческому кредиту.
• Кассация поддержала апелляцию.

Что сказал Верховный суд:

• Между сторонами не было соглашения о порядке уплаты долга.
• Норма о том, что должник сам определяет обязательство, в счет которого перечисляет деньги, касается нескольких основных долгов.
• Оплата же по конкретному обязательству распределяется так: издержки, проценты (в т.ч. коммерческий кредит), основной долг. Должник не может в одностороннем порядке изменить эту очередность.
• Проценты за коммерческий кредит – не мера ответственности. Они погашаются раньше основного долга.

Документ: Определение ВС РФ от 15.04.2025 N 306-ЭС24-22953

Запрет на строительство действует, даже если застройщик получил ГПЗУ до его введения

Ситуация:

• Застройщику выдали градостроительный план земельного участка (далее – ГПЗУ, план).
• Через несколько лет он обратился с заявлением о выдаче разрешения на строительство.
• Ему отказали, поскольку после выдачи плана жилищное строительство запретили из-за нехватки инфраструктуры.

Что сказали суды трех инстанций:

• Суды поддержали застройщика.
• Правоотношения начались с момента выдачи ГПЗУ.
• Застройщик не должен учитывать нормы, принятые после этого момента.
• Заявление подали в пределах срока действия ГПЗУ.

Что сказал Верховный суд:

• Выводы судов ошибочны.
• Выдача разрешения при отсутствии инфраструктуры нарушит публичные интересы.
• Застройщик может взыскать убытки, если землю предоставили специально для строительства.

Документ: Определение ВС РФ от 17.04.2025 N 308-ЭС24-20719

Если в деле нет подлинника договора купли-продажи, это не означает, что цену договора нужно определять исходя из рыночной стоимости

Ситуация:

• Покупатель не оплатил приобретенные акции.
• По условиям договора их цена составляла 240 млн руб.
• Продавец потребовал взыскать ее с покупателя.

Что сказали суды трех инстанций:

• Первая инстанция поддержала продавца.
• Апелляция установила, что договор купли-продажи сфальсифицирован, поэтому условие о цене не согласовано.
• Рыночная стоимость акций – 1 руб. Ее взыскали в пользу продавца.
• Кассация с этими выводами согласилась.

Что сказал Верховный суд:

• Несмотря на отсутствие в деле подлинника договора, продавец подтвердил его цену другими доказательствами (регистрационный журнал, размер выплаты за услуги регистратора, преюдициальные факты).
• Если стороны согласовали цену договора, суд не может определить ее исходя из рыночной стоимости имущества.

Документ: Определение ВС РФ от 22.04.2025 N 305-ЭС24-23156

"Антиотмывочные" ограничения на операции по счету должника не мешают взыскать долг по исполнительному документу

Ситуация:

• Взыскатель отправил в банк исполнительный документ.
• Несмотря на наличие средств на счете должника, банк не перевел их из-за отнесения должника к высокой степени риска.

Что сказали суды трех инстанций:

• Первая инстанция поддержала банк.
• Апелляция признала бездействие незаконным, но отказалась взыскивать проценты по ст. 395 ГК РФ.
• Кассация поддержала апелляцию.

Что сказал Верховный суд:

• Банк не может проверять законность судебных актов и исполнительных документов.
• Банк не может задержать исполнение, кроме случаев проверки подлинности исполнительного документа и достоверности указанных взыскателем сведений.
• Взыскатель может потребовать с банка проценты по ст. 395 ГК РФ, если на счете должника были средства.

Документы: Определения ВС РФ от 23.04.2025 N 305-ЭС24-24537, 24.04.2025 N 305-ЭС25-100

Приватизированные коммунальные объекты могут не вернуть муниципалитету, если добросовестный приобретатель существенно их улучшил

Ситуация:

• Компания приватизировала муниципальное имущество (объекты ЖКХ) и затем продала его.
• Прокуратура оспорила сделки и потребовала от покупателя вернуть объекты. Основания: нарушен порядок приватизации, имущество продано по заниженной цене и без согласия муниципалитета.

Что сказали суды трех инстанций: суды иск удовлетворили.

Что сказал Верховный суд:

• Покупатель не мог знать о нарушениях, допущенных при приватизации. На момент сделок имущество было зарегистрировано на компанию-продавца.
• Покупатель признан единой теплоснабжающей организацией и гарантирующим поставщиком в сфере холодного водоснабжения и водоотведения. Он понес затраты на восстановление объектов ЖКХ, поддерживал их работоспособность в период, когда муниципалитет не мог это сделать.
• Объекты были значительно перестроены. Передать их в изначальном виде нельзя, поскольку по существу была создана новая вещь.
• Исковую давность по данному делу нельзя исчислять с момента прокурорской проверки.

Документ: Определение ВС РФ от 25.04.2025 N 307-ЭС24-22235

Долг компании перед аффилированным лицом могут не учесть при определении действительной стоимости доли участника

Ситуация:

• Участник вышел из состава ООО с долей 30%.
• Ему выплатили 1 млн руб. по оценке бухгалтерского баланса.
• Участник обратился в суд для взыскания недоплаченной части (около 21 млн руб.).

Что сказали суды трех инстанций:

• Суды в иске отказали.
• Эксперт оценил стоимость доли в 30 руб.
• Заключение специалиста с иной суммой (около 16 млн руб.) – не основание для сомнений в выводах эксперта.

Что сказал Верховный суд:

• На снижение чистых активов повлиял долг перед аффилированной компанией, которая не ведет деятельность и не имеет сотрудников.
• У судов должны были появиться сомнения в реальности долга.
• В условиях корпоративного конфликта и противоречивых данных о стоимости суды должны были проверить не только формальное соблюдение атрибутов бухгалтерского баланса.
• Дело передали на новое рассмотрение.

Документ: Определение ВС РФ от 25.04.2025 N 305-ЭС24-23344

Сопоставление расчетной цены и фактической, проведенное без оценки рыночной конъюнктуры, не доказывает размер ущерба

Ситуация:

• Общество после смены единственного участника потребовало взыскать с бывшего директора 50,3 млн руб. убытков, понесенных из-за реализации продукции по заниженным ценам. Основной контрагент по сделкам — подконтрольная директору организация.
• Убытки были рассчитаны как разница между ценой по экспертному заключению и фактической ценой реализации.

Что сказали суды трех инстанций:

• Первая инстанция удовлетворила иск.
• Апелляция немного уменьшила взыскиваемую сумму, исключив сделки, совершенные до назначения ответчика директором.
• Кассация оставила постановление апелляции без изменений.

Что сказал Верховный суд:

• Оспариваемая ценовая политика существовала до прихода ответчика на пост директора и сохранилась после его ухода.
• Суды вопреки доводам ответчика не установили, реально ли было продать продукцию по цене, рассчитанной экспертом.
• Сопоставление расчетной цены и фактической, проведенное без оценки рыночной конъюнктуры, не доказывает размер ущерба
• Само по себе совершение сделок с аффилированной компанией не подразумевает причинение убытков, если конфликт интересов был раскрыт и собственник бизнеса не возражал.
• Долгая работа по одной и той же экономической модели и отсутствие претензий со стороны собственников бизнеса может говорить о молчаливом одобрении действий директора.

Документ: Определение ВС РФ от 25.04.2025 N 303-ЭС24-23691

Участник, под влиянием которого была заключена и исполнена явно нецелесообразная для общества сделка, обязан возместить убытки

Ситуация:

• Общество и его миноритарный участник заключили договоры аренды, по которым последний получил около 26 млн руб.
• Арендные платежи по бухгалтерии не проходили, после получения денег миноритарий вышел из состава участников.
• Мажоритарный участник оспорил эти сделки как крупные, совершенные без согласия, и потребовал взыскать всю сумму.

Что сказали суды трех инстанций:

• Первая инстанция полностью удовлетворила иск. При этом суд установил фактическую зависимость директора, подписывавшего договоры, от ответчика.
• Апелляция подтвердила недействительность договоров, но отказала во взыскании денег. Сделки были исполнены, общество фактически использовало арендованное имущество.
• Кассация поддержала апелляцию.

Что сказал Верховный суд:

• Директор действовал в интересах миноритария, поэтому последний признается лицом, фактически определяющим действия общества при заключении спорных сделок.
• Такое лицо обязано возместить обществу убытки, если действовало не в общих интересах.
• Миноритарий извлек выгоду от сделок вопреки интересам общества. Объем арендуемого имущества в 5 раз превышал прежние потребности, а арендная плата в 30 млн руб. за 11 месяцев при годовой выручке общества в 6 млн руб. экономически нецелесообразна.
• Ответчик не доказал равноценность встречного предоставления, а позиция апелляции и кассации противоречива — с одной стороны, они согласились с нецелесообразностью сделок, с другой стороны, оставили у ответчика все полученные деньги.

Документ: Определение ВС РФ от 25.04.2025 N 305-ЭС24-23572

Иные споры

О других спорах, которые коллегия рассмотрела в апреле, вы можете прочитать в наших новостях:

• Как привлечь к субсидиарной ответственности контролирующих лиц компании, исключенной из ЕГРЮЛ
• Верховный суд напомнил ряд правил индексации присужденных сумм по АПК РФ
• Исключение из ЕГРЮЛ и субсидиарная ответственность: ВС РФ напомнил признаки вины контролирующих лиц
• Утверждение итогов аудита и ревизий не означает одобрения крупных премий директору АО

Предыдущий обзор практики читайте здесь.