Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ: обзор за апрель

• Можно компенсировать расходы на представителя, если их оплатил гендиректор, а не компания
• Заказчик не всегда должен оплачивать юруслуги, если они оказались безрезультатны
• Отказ в выплате по гарантии могут признать незаконным, даже если банку передали не все документы
• Запрет на продажу доли в уставном капитале ООО третьим лицам без согласия других участников не нарушает прав продавца
• Супруг умершего участника ООО не может получить корпоративные права, если переход доли в уставном капитале к третьим лицам ограничен
• Суд не может сразу перейти из предварительного в основное заседание, если участник процесса возражает

Можно компенсировать расходы на представителя, если их оплатил гендиректор, а не компания

Ситуация:

• Гендиректор расплатился наличными с адвокатом за юруслуги для компании.
• Последний выдал квитанцию, а деньги внес на счет адвокатского кабинета.
• Компания решила взыскать расходы с проигравшей стороны.

Что сказали суды трех инстанций:

• Первая инстанция иск удовлетворила частично.
• Апелляция и кассация полностью отказали в иске: квитанции недостаточно, чтобы доказать расходы.

Что сказал Верховный суд:

• Как правило, расходы подтверждают договором, актом оказанных услуг и документом, который фиксирует передачу денег.
• Компания может расплатиться с представителем через гендиректора (необязательно это делать банковским переводом). В данной ситуации гендиректор фактически выдал заем компании.
• Компания может взыскать расходы с проигравшей стороны, несмотря на то что заем документально не оформили.

Документ: Определение ВС РФ от 24.04.2023 N 305-ЭС22-25657

Заказчик не всегда должен оплачивать юруслуги, если они оказались безрезультатны

Ситуация:

• Общество помогало компании заключить договор аренды здания.
• Из-за противоречий в документах Росреестр отказал в регистрации договора.
• Общество потребовало полностью оплатить услуги.
• Компания заявила встречный иск о взыскании неосновательного обогащения, так как договор аренды не был заключен.

Что сказали суды трех инстанций:

• Суды удовлетворили первоначальный иск, а во встречном отказали.
• В договоре нет условия о том, что оплата зависит от результата оказанных услуг.

Что сказал Верховный суд:

• Правовые услуги связаны с достижением результата. Исполнитель должен доказать, что приложил максимум усилий для этого.
• Отсутствие результата может произойти из-за упущений исполнителя или причин за рамками его разумных, профессиональных и добросовестных действий.
• Суды должны были выяснить объем оказанных услуг и причины отсутствия результата.

Документ: Определение ВС РФ от 04.04.2023 N 305-ЭС22-24429

Отказ в выплате по гарантии могут признать незаконным, даже если банку передали не все документы

Ситуация: банк отказал бенефициару в выплате, поскольку последний не представил акт сверки с должником.

Что сказали суды трех инстанций: отказ обоснован.

Что сказал Верховный суд:

• Гарантия позволяет максимально быстро получить обеспечение, не опасаясь возражений должника.
• Банк не может отказать в выплате, если приложенные к требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям гарантии.
• Документ, который ничего не доказывает, предоставлять не нужно, даже если он входит в согласованный перечень документов для выплаты.
• При конфликте между принципалом и бенефициаром последний не может предоставить подписанный должником акт сверки.

Документ: Определение ВС РФ от 26.04.2023 N 305-ЭС22-23473

Запрет на продажу доли в уставном капитале ООО третьим лицам без согласия других участников не нарушает прав продавца

Ситуация:

• Участники общества предусмотрели, что отчуждение доли возможно только с их согласия.
• Один из участников решил продать часть доли третьим лицам, другие возражали.
• Они посчитали: продавец хочет увеличить число участников, чтобы установить корпоративный контроль. На общем собрании у каждого участника есть один голос независимо от размера доли.
• Сделки по продаже доли потребовали признать недействительными.

Что сказали суды трех инстанций:

• Суды отказали.
• Недопустима ситуация, когда нельзя продать долю ни другим участникам, ни третьим лицам.
• Единственное решение для продавца – выход из общества. Это противоречит его интересам.
• Бессрочный запрет на продажу лишает возможности вернуть инвестиции.

Что сказал Верховный суд:

• Участники могут ограничить продажу долей, чтобы исключить вмешательство в дела общества.
• Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли уравновешивается правом выхода из общества.
• В данном деле продавец мог продать долю обществу. Устав не ограничивал сумму выплаты по такой сделке.

Документ: Определение ВС РФ от 06.04.2023 N 305-ЭС22-24465

Супруг умершего участника ООО не может получить корпоративные права, если переход доли в уставном капитале к третьим лицам ограничен

Ситуация:

• Супруга умершего участника зарегистрировала право на часть доли в уставном капитале, выделенную из общей совместной собственности.
• Затем она продала эту часть третьему лицу.
• Участники общества оспорили сделку.

Что сказали суды трех инстанций:

• Суды в удовлетворении иска отказали.
• По уставу согласие участников нужно только в случае перехода доли к наследникам физлиц или правопреемникам юрлиц.
• Право на спорную часть доли принадлежало супруге участника в силу закона, а не возникло после его смерти в порядке наследования.

Что сказал Верховный суд:

• Супруга не имеет права на управление делами общества, несмотря на то что доля приобретена в браке.
• Если в уставе есть запрет на вхождение в состав участников третьих лиц, то у супруги возникает право на получение действительной стоимости доли.
• Это же правило действует и в случае, когда нужно получить согласие других участников на вхождение в их состав.
• Вывод судов о том, что в данном случае такое согласие не нужно, ошибочен.

Документ: Определение ВС РФ от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611

Суд не может сразу перейти из предварительного в основное заседание, если участник процесса возражает

Ситуация:

• До предварительного заседания ответчик заявил ходатайство, в котором сообщил о невозможности явки и просил не рассматривать дело без него.
• После предварительного заседания суд сразу перешел в основное и вынес решение.

Что сказали суды трех инстанций:

• Суд первой инстанции указал, что ответчик не доказал уважительности неявки. Времени для ознакомления с материалами дела и подготовки правовой позиции было достаточно.
• Апелляция и кассация оставили решение в силе.

Что сказал Верховный суд:

• Если одна из сторон возражает против продолжения рассмотрения дела, суд должен назначить другую дату основного заседания.
• Ходатайство ответчика по сути является таким возражением. Оно не должно быть мотивированным.

Документ: Определение ВС РФ от 14.04.2023 N 305-ЭС22-28181

Предыдущий обзор практики см. здесь.