Исключение из состава участников ООО: обзор практики

При каких обстоятельствах суды исключают участников

Продал ликвидную недвижимость, реорганизовал компанию

Участник, он же директор общества, без ведома второго участника:

• одобрил продажу земельного участка и встроенного нежилого помещения. Подпись второго участника в протоколе общего собрания была подделана;
• реорганизовал общество в форме присоединения.

Второй участник успешно оспорил протоколы общих собраний и затем подал иск об исключении своего компаньона. Суд требование поддержал, указав, что первый участник сначала существенно затруднил работу компании, а затем и вовсе парализовал ее.

Постановление АС Волго-Вятского округа от 26.03.2019 по делу N А43-8375/2018

Перевел сделку с крупным заказчиком на подконтрольную себе фирму

Общество стало исполнителем по крупному договору с предприятием. Подписавший договор директор одновременно был участником общества. В результате корпоративного конфликта он покинул пост директора и учредил другую фирму, став ее директором.

Участник решил перевести договор с предприятием на подконтрольную себе фирму. Для заключения трехстороннего соглашения он использовал старую печать общества и утратившую силу доверенность, которую выдал в бытность директором. Сделка удалась. В итоге оплату по договору получило не общество, а подконтрольная участнику фирма.

Суды исключили участника, указав, что он причинил значительный вред обществу и существенно затруднил его работу.

Постановление АС Уральского округа от 07.02.2019 по делу N А60-55728/2017

Осуществлял заведомо противоречащую интересам общества деятельность

Директор, будучи участником общества, совершал недобросовестные действия:

• занимался конкурирующей деятельностью, создав компанию со сходным видом экономической деятельности, которая пользовалась имуществом общества;
• пытался вывести имущество организации в пользу аффилированных лиц, в том числе своих родственников;
• вел ненадлежащим образом уставную деятельность.

Суды согласились с участниками общества, инициировавшими разбирательство, и отметили, что действия директора являются грубым нарушением его обязанностей как участника общества. Суд кассационной инстанции уточнил, что такое поведение директора свидетельствует о его недобросовестном отношении к компании, напрямую угрожает обществу ликвидацией и делает невозможной его деятельность.

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 10.04.2019 по делу N А32-757/2018

При каких обстоятельствах суды не исключают участников

Пропускал общие собрания, требовал привлечь компанию к административной ответственности

Участник, обладающий 40% доли в уставном капитале, систематически не являлся на общие собрания участников, а также неоднократно обращался с заявлениями о привлечении общества к административной ответственности.

Суд посчитал, что такое поведение участника не дает оснований исключить его.

Во-первых, было указано, что общество нарушало процедуру проведения общих собраний. Поэтому систематический пропуск собраний участником не мог парализовать либо существенным образом затруднить деятельность общества.

Во-вторых, обращение с исками о привлечении общества к административной ответственности является реализацией конституционного права гражданина на судебную защиту и не препятствует деятельности общества.

Постановление АС Дальневосточного округа от 09.04.2019 по делу N А24-3432/2018

Голосовал против реорганизации, необходимой для получения обществом кредитных средств

На общем собрании участник, проголосовав против реорганизации общества, заблокировал возможность получить кредит под строительство производственного объекта.

Суд не стал исключать участника. В данном случае участник, реализовал свое право на управление обществом. Позиция участника при голосовании не повлекла для общества неблагоприятных последствий.

Постановление АС Дальневосточного округа от 26.03.2019 по делу N А59-2185/2018

Не обеспечил своевременную уплату обществом обязательных платежей

Из-за бездействия участника, являвшегося директором, общество не уплачивало налоги и взносы. Задолженность по налогам и начисленные пени составили почти 1 млн руб.

Суд указал, что ненадлежащий контроль за уплатой обязательных платежей не является основанием для лишения статуса участника.

Постановление АС Московского округа от 29.05.2019 по делу N А41-7085/18