Заявление в суд о привлечении к субсидиарной ответственности
Подборка наиболее важных документов по запросу Заявление в суд о привлечении к субсидиарной ответственности (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность руководителя филиала юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)"...В рамках... дела о банкротстве кооператива [заявители - ред.]... обратились в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности... Л.
(КонсультантПлюс, 2025)"...В рамках... дела о банкротстве кооператива [заявители - ред.]... обратились в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности... Л.
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 61.14 "Право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Как разъяснено в пункте 59 постановления Пленума N 53, предусмотренный абзацем первым пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, имеющем статус контролирующего, его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами (без выяснения точного размера такой недостаточности). При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (например, ранее введения первой процедуры банкротства, возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом)."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы привлечения наследников к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве
(Бегичев А.В., Пархоменко А.Д.)
("Наследственное право", 2024, N 4)В иностранных правопорядках к снятию корпоративных покровов прибегают чаще всего в случаях, когда речь идет о группах компаний. Классическим случаем является привлечение материнской компании к солидарной деликтной ответственности (joint tortfeasors) вместе с дочерней компанией, например за причинение вреда экологии <2>. В отечественной же правоприменительной практике одинаково успешно к субсидиарной ответственности, аналогу снятия корпоративного покрова, привлекаются как материнские компании (или любые другие корпоративные организации, имеющие связь с должником), так и физические лица. Следует отметить, по данным Федресурса, процент поддержанных судами заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности довольно высок: в 2015 г. он составил 4%, в 2018 г. - 38%, в 2023 г. - 51% <3>. Исходя из этого, можно утверждать, что институт субсидиарной ответственности контролирующих лиц в рамках банкротства "прижился" в российском правопорядке.
(Бегичев А.В., Пархоменко А.Д.)
("Наследственное право", 2024, N 4)В иностранных правопорядках к снятию корпоративных покровов прибегают чаще всего в случаях, когда речь идет о группах компаний. Классическим случаем является привлечение материнской компании к солидарной деликтной ответственности (joint tortfeasors) вместе с дочерней компанией, например за причинение вреда экологии <2>. В отечественной же правоприменительной практике одинаково успешно к субсидиарной ответственности, аналогу снятия корпоративного покрова, привлекаются как материнские компании (или любые другие корпоративные организации, имеющие связь с должником), так и физические лица. Следует отметить, по данным Федресурса, процент поддержанных судами заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности довольно высок: в 2015 г. он составил 4%, в 2018 г. - 38%, в 2023 г. - 51% <3>. Исходя из этого, можно утверждать, что институт субсидиарной ответственности контролирующих лиц в рамках банкротства "прижился" в российском правопорядке.
Статья: Субсидиарная ответственность при банкротстве должника: обзор правовых позиций Арбитражного суда Уральского округа
(Ланг П.П.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 4)При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (например, ранее введения первой процедуры банкротства, прекращения производства по делу о банкротстве на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом).
(Ланг П.П.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 4)При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (например, ранее введения первой процедуры банкротства, прекращения производства по делу о банкротстве на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом).
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. В случае неисполнения соглашения кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривавший заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований. Исполнительные листы выдаются по правилам пункта 4 статьи 61.17 настоящего Федерального закона.
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. В случае неисполнения соглашения кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривавший заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований. Исполнительные листы выдаются по правилам пункта 4 статьи 61.17 настоящего Федерального закона.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (применительно к настоящему делу - не ранее введения процедуры конкурсного производства).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (применительно к настоящему делу - не ранее введения процедуры конкурсного производства).
Статья: Особенности привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках дела о банкротстве по праву России и США
(Сушков И.С.)
("Современное право", 2024, N 4)Между тем ранее обозначенное нами мнение о том, что субсидиарная ответственность носит дополнительный характер (по модели ст. 399 ГК РФ) является дискуссионной, поскольку позиции судов в этом вопросе имеют расхождение, что подтверждается следующим: Верховный Суд РФ в ранее упомянутом Определении от 16.12.2019 N 303-ЭС19-15056 интерпретировал ее как самостоятельную ответственность в связи с особенностями конкурсных правоотношений, однако в практике арбитражных судов округов все же встречаются случаи квалификации по общей модели ГК РФ. Так, уместно отметить следующие позиции: дополнительная гарантия удовлетворения требования кредиторов при исчерпании иных механизмов защиты <7>; акцессорный характер правовой природы обязательств <8> и др. Особо важной позицией Верховного Суда РФ стало разъяснение сроков исковой давности по привлечению к ответственности КДЛ: течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности <9>.
(Сушков И.С.)
("Современное право", 2024, N 4)Между тем ранее обозначенное нами мнение о том, что субсидиарная ответственность носит дополнительный характер (по модели ст. 399 ГК РФ) является дискуссионной, поскольку позиции судов в этом вопросе имеют расхождение, что подтверждается следующим: Верховный Суд РФ в ранее упомянутом Определении от 16.12.2019 N 303-ЭС19-15056 интерпретировал ее как самостоятельную ответственность в связи с особенностями конкурсных правоотношений, однако в практике арбитражных судов округов все же встречаются случаи квалификации по общей модели ГК РФ. Так, уместно отметить следующие позиции: дополнительная гарантия удовлетворения требования кредиторов при исчерпании иных механизмов защиты <7>; акцессорный характер правовой природы обязательств <8> и др. Особо важной позицией Верховного Суда РФ стало разъяснение сроков исковой давности по привлечению к ответственности КДЛ: течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности <9>.
Статья: Права контролирующих должника лиц на участие в процессах, влияющих на их привлечение к субсидиарной ответственности
(Журиков И.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2023, N 10)Так, в пункте 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве было установлено, что лицо, в отношении которого подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, участвует в деле о банкротстве, обладает правами и обязанностями ответчика по этому заявлению. Норма действует с 2017 года и вначале трактовалась узко - суды ограничивали процессуальные возможности такого лица только участием в рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Эта очевидно несправедливая ситуация начала меняться сравнительно недавно, сначала на уровне правоприменительной практики, затем появилась и новые нормы Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 34, новая редакция пункта 1 статьи 61.15). Но, как это иногда бывает, с внесением изменений сформировался подход, отличающийся от подхода, сформированного практикой, не в лучшую сторону для лиц, в отношении которых подано в суд заявление о привлечении к субсидиарной ответственности.
(Журиков И.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2023, N 10)Так, в пункте 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве было установлено, что лицо, в отношении которого подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, участвует в деле о банкротстве, обладает правами и обязанностями ответчика по этому заявлению. Норма действует с 2017 года и вначале трактовалась узко - суды ограничивали процессуальные возможности такого лица только участием в рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Эта очевидно несправедливая ситуация начала меняться сравнительно недавно, сначала на уровне правоприменительной практики, затем появилась и новые нормы Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 34, новая редакция пункта 1 статьи 61.15). Но, как это иногда бывает, с внесением изменений сформировался подход, отличающийся от подхода, сформированного практикой, не в лучшую сторону для лиц, в отношении которых подано в суд заявление о привлечении к субсидиарной ответственности.
"Способы оптимизации налоговой нагрузки на бизнес"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)В другой ситуации в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) организации его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя должника.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)В другой ситуации в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) организации его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя должника.
Статья: Вопросы судебной практики рассмотрения споров о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках дел о несостоятельности (банкротстве)
(Корюкаева Т.Г., Петряшова А.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)В рамках дела о банкротстве общества конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности гражданина К. и акционерного общества по обязательствам должника в сумме, оставшейся после окончания расчетов с кредиторами.
(Корюкаева Т.Г., Петряшова А.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)В рамках дела о банкротстве общества конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности гражданина К. и акционерного общества по обязательствам должника в сумме, оставшейся после окончания расчетов с кредиторами.
Статья: Дополнительные возможности руководителей и бенефициаров должников в делах о банкротстве
(Ахонина Ю., Алексеевец А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)- относительно момента, с которого возникает право на обжалование судебного акта о включении требований кредиторов должника в реестр, и начала исчисления разумного срока на обжалование. В частности, в своих Определениях от 07.06.2022 N 305-ЭС21-29550 по делу N А40-269141/2019, от 31.08.2022 N 305-ЭС16-20559(13) по делу N А40-98386/2015 ВС РФ разъяснил, что право на обжалование возникает у КДЛ с момента принятия к производству суда заявления о привлечении к субсидиарной ответственности <3>, а разумный срок на обжалование следует отсчитывать с даты официального опубликования Постановления Конституционного Суда РФ (независимо от даты вынесения обжалуемого судебного акта);
(Ахонина Ю., Алексеевец А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)- относительно момента, с которого возникает право на обжалование судебного акта о включении требований кредиторов должника в реестр, и начала исчисления разумного срока на обжалование. В частности, в своих Определениях от 07.06.2022 N 305-ЭС21-29550 по делу N А40-269141/2019, от 31.08.2022 N 305-ЭС16-20559(13) по делу N А40-98386/2015 ВС РФ разъяснил, что право на обжалование возникает у КДЛ с момента принятия к производству суда заявления о привлечении к субсидиарной ответственности <3>, а разумный срок на обжалование следует отсчитывать с даты официального опубликования Постановления Конституционного Суда РФ (независимо от даты вынесения обжалуемого судебного акта);
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Практика рассмотрения поступивших в арбитражный суд заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании убытков в делах о банкротстве изобилует примерами отсутствия активной позиции заявителя - конкурсного управляющего. Речь идет либо о направлении формальных заявлений для исключения случаев обжалования действий конкурсного управляющего и взыскания с него убытков, либо о возможности сговора с ответчиками с целью получения "отказного" определения.
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Практика рассмотрения поступивших в арбитражный суд заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании убытков в делах о банкротстве изобилует примерами отсутствия активной позиции заявителя - конкурсного управляющего. Речь идет либо о направлении формальных заявлений для исключения случаев обжалования действий конкурсного управляющего и взыскания с него убытков, либо о возможности сговора с ответчиками с целью получения "отказного" определения.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Несостоятельность хозяйственного общества считается вызванной действиями или бездействием его участников только в случае, если они использовали свое право давать обязательные для общества указания и (или) возможность определять его действия в целях совершения обществом действий, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность корпорации. На практике сказанное выше означает, что для привлечения лица к субсидиарной ответственности арбитражный суд должен установить, являлся ли бывший участник или акционер, а также являлся ли бывший директор или член совета директоров контролирующим корпорацию лицом, т.е. тем лицом, которое могло определять, какие решения принимаются корпорацией. При рассмотрении подобных дел суд должен установить, а стали ли действия или бездействие указанных лиц причиной тех негативных последствий, которые в результате случились. Так, арбитражные суды, рассматривая заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, часто выясняют, предпринимали ли самостоятельно бывшие владельцы корпорации какие-либо попытки признать ее банкротом, понимали ли они, что корпорация находится на пороге банкротства, и пытались ли они ей помочь. В случае если суд выяснит, что участники или руководители корпорации не только не пытались спасти ее, но и всячески усугубляли положение ее кредиторов, как правило, подобная информация неминуемо приводит к привлечению указанных лиц к субсидиарной ответственности.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Несостоятельность хозяйственного общества считается вызванной действиями или бездействием его участников только в случае, если они использовали свое право давать обязательные для общества указания и (или) возможность определять его действия в целях совершения обществом действий, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность корпорации. На практике сказанное выше означает, что для привлечения лица к субсидиарной ответственности арбитражный суд должен установить, являлся ли бывший участник или акционер, а также являлся ли бывший директор или член совета директоров контролирующим корпорацию лицом, т.е. тем лицом, которое могло определять, какие решения принимаются корпорацией. При рассмотрении подобных дел суд должен установить, а стали ли действия или бездействие указанных лиц причиной тех негативных последствий, которые в результате случились. Так, арбитражные суды, рассматривая заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, часто выясняют, предпринимали ли самостоятельно бывшие владельцы корпорации какие-либо попытки признать ее банкротом, понимали ли они, что корпорация находится на пороге банкротства, и пытались ли они ей помочь. В случае если суд выяснит, что участники или руководители корпорации не только не пытались спасти ее, но и всячески усугубляли положение ее кредиторов, как правило, подобная информация неминуемо приводит к привлечению указанных лиц к субсидиарной ответственности.
Статья: Обзор главных банкротных дел банков в 2022 году
(Красников А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности его бывшего руководителя и двух акционеров, указав в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности ненадлежащее исполнение руководителем общества "Заготовитель" обязанности по ведению (составлению), хранению и передаче конкурсному управляющему документации, связанной с эксплуатацией полигона твердых бытовых отходов "Кучино", а также ведение упомянутым обществом под влиянием контролировавших его лиц незаконной деятельности по размещению твердых бытовых отходов, повлекшей возникновение обязанности по выплате 6 292 424 200 рублей в возмещение вреда, причиненного окружающей среде (взыскатель - Администрация г. о. Балашиха).
(Красников А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности его бывшего руководителя и двух акционеров, указав в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности ненадлежащее исполнение руководителем общества "Заготовитель" обязанности по ведению (составлению), хранению и передаче конкурсному управляющему документации, связанной с эксплуатацией полигона твердых бытовых отходов "Кучино", а также ведение упомянутым обществом под влиянием контролировавших его лиц незаконной деятельности по размещению твердых бытовых отходов, повлекшей возникновение обязанности по выплате 6 292 424 200 рублей в возмещение вреда, причиненного окружающей среде (взыскатель - Администрация г. о. Балашиха).