Запрет на отчуждение акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на отчуждение акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Сделки с акциями и защита прав на акции2.1. Действителен ли договор купли-продажи акций, если они отчуждаются, чтобы преодолеть запрет на участие в голосовании, и потом снова приобретаются продавцом
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиции. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиции. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1
(ред. от 28.11.2025)
"О банках и банковской деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2026)Акции (доли) кредитной организации, отчужденные (проданные) с нарушением указанного запрета, не являются голосующими и не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров (участников) кредитной организации в течение периода действия такого запрета. В случае совершения сделки (сделок) по отчуждению (приобретению) акций (долей) кредитной организации с нарушением указанного запрета Банк России подает иск о признании соответствующей сделки (сделок) недействительной (недействительными).
(ред. от 28.11.2025)
"О банках и банковской деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2026)Акции (доли) кредитной организации, отчужденные (проданные) с нарушением указанного запрета, не являются голосующими и не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров (участников) кредитной организации в течение периода действия такого запрета. В случае совершения сделки (сделок) по отчуждению (приобретению) акций (долей) кредитной организации с нарушением указанного запрета Банк России подает иск о признании соответствующей сделки (сделок) недействительной (недействительными).
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)При этом особая проблема состоит в выработке правил сочетания признаков по обозначенным критериям с точки зрения наступления определенных правовых последствий. Дело в том, что, если признаки не будут сочетаться, лица вообще не смогут заключить договор, который будет считаться регулятором правомерным. Так, в ряде случаев заключение договора может оказаться вообще невозможным. Например, в ряде случаев в действующих правовых актах закреплены запреты договоров между лицами (например, запрет дарения между коммерческими организациями (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ), запрет договора безвозмездного пользования между коммерческой организацией и ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля (п. 2 ст. 690 ГК РФ), запрет отчуждения акций (долей) организаций - разработчиков и производителей продукции военного назначения, а также передачи их в залог и доверительное управление иностранным государствам, международным организациям, иностранным физическим лицам, иностранным юридическим лицам, а равно российским физическим лицам и российским юридическим лицам, в отношении которых перечисленные субъекты являются их аффилированными лицами (п. 2 ст. 12 Закона о военно-техническом сотрудничестве <1>)). Таким образом, обозначенные экономические характеристики влияют на правовые последствия применительно ко всем лицам, которые сталкиваются с данной параметрической ситуацией, запрещая им вступать в договорные правоотношения.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)При этом особая проблема состоит в выработке правил сочетания признаков по обозначенным критериям с точки зрения наступления определенных правовых последствий. Дело в том, что, если признаки не будут сочетаться, лица вообще не смогут заключить договор, который будет считаться регулятором правомерным. Так, в ряде случаев заключение договора может оказаться вообще невозможным. Например, в ряде случаев в действующих правовых актах закреплены запреты договоров между лицами (например, запрет дарения между коммерческими организациями (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ), запрет договора безвозмездного пользования между коммерческой организацией и ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля (п. 2 ст. 690 ГК РФ), запрет отчуждения акций (долей) организаций - разработчиков и производителей продукции военного назначения, а также передачи их в залог и доверительное управление иностранным государствам, международным организациям, иностранным физическим лицам, иностранным юридическим лицам, а равно российским физическим лицам и российским юридическим лицам, в отношении которых перечисленные субъекты являются их аффилированными лицами (п. 2 ст. 12 Закона о военно-техническом сотрудничестве <1>)). Таким образом, обозначенные экономические характеристики влияют на правовые последствия применительно ко всем лицам, которые сталкиваются с данной параметрической ситуацией, запрещая им вступать в договорные правоотношения.
Статья: Акционерные общества в СССР и РСФСР
(Сидельникова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2025, N 11)Как свидетельствует профессор Московского государственного университета А.Э. Вормс, с приходом новой экономической политики форму смешанных акционерных обществ предложили "германские промышленники, стремившиеся ускорить восстановление торговых отношений с Россией, но не решавшиеся брать концессии в том виде, как они предлагались им" <20>, и вскоре такие смешанные общества стали средством привлечения иностранного капитала в Россию. А.Э. Вормс обращал внимание на следующие особенности таких смешанных обществ: 1) оплата акций могла осуществляться не в установленный нормативными документами срок, а после получения прибыли (так было в приведенном выше примере учреждения Русско-американского мехэкспортного акционерного общества), 2) часть акций государство могло получать безвозмездно в возмещение передаваемых привилегий на осуществление монопольных видов деятельности. А.Э. Вормс критиковал такие положения и предлагал в подобных случаях размещать привилегированные акции <21>, 3) устанавливался запрет на свободное отчуждение акций третьим лицам без согласия собрания или правления.
(Сидельникова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2025, N 11)Как свидетельствует профессор Московского государственного университета А.Э. Вормс, с приходом новой экономической политики форму смешанных акционерных обществ предложили "германские промышленники, стремившиеся ускорить восстановление торговых отношений с Россией, но не решавшиеся брать концессии в том виде, как они предлагались им" <20>, и вскоре такие смешанные общества стали средством привлечения иностранного капитала в Россию. А.Э. Вормс обращал внимание на следующие особенности таких смешанных обществ: 1) оплата акций могла осуществляться не в установленный нормативными документами срок, а после получения прибыли (так было в приведенном выше примере учреждения Русско-американского мехэкспортного акционерного общества), 2) часть акций государство могло получать безвозмездно в возмещение передаваемых привилегий на осуществление монопольных видов деятельности. А.Э. Вормс критиковал такие положения и предлагал в подобных случаях размещать привилегированные акции <21>, 3) устанавливался запрет на свободное отчуждение акций третьим лицам без согласия собрания или правления.
Статья: Блокирование участника в непубличной корпорации: сравнительно-правовой обзор
(Заказнов Ю.Ю., Павлова Д.С., Рябцев О.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Например, требование разумной обоснованности условия о запрете отчуждения акций устанавливается правом США <15>. Существует обширная практика признания недействительными соглашений о блокировании в корпорации как не имеющих разумного обоснования <16>. Как указывают американские юристы, суды квалифицируют в качестве неразумных только ограничения, абсолютно лишающие акционера возможности как-либо распорядиться принадлежащими ему акциями <17>. В частности, неразумным признается бессрочное условие о запрете на продажу акций <18>. Соответственно, условием допустимости запрета на продажу является наличие временных или условных ограничений такого блокирования, при этом допустимым может быть признан даже двадцатилетний период <19>.
(Заказнов Ю.Ю., Павлова Д.С., Рябцев О.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Например, требование разумной обоснованности условия о запрете отчуждения акций устанавливается правом США <15>. Существует обширная практика признания недействительными соглашений о блокировании в корпорации как не имеющих разумного обоснования <16>. Как указывают американские юристы, суды квалифицируют в качестве неразумных только ограничения, абсолютно лишающие акционера возможности как-либо распорядиться принадлежащими ему акциями <17>. В частности, неразумным признается бессрочное условие о запрете на продажу акций <18>. Соответственно, условием допустимости запрета на продажу является наличие временных или условных ограничений такого блокирования, при этом допустимым может быть признан даже двадцатилетний период <19>.
Статья: Когда налоговики вправе приостановить операции по счетам в качестве обеспечительной меры
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 1)Налоговый орган в обоснование законности принятия оспариваемых решений сослался на отсутствие у налогоплательщика имущества, на которое может быть наложен запрет на отчуждение. Однако из данных бухгалтерского баланса компании следует, что у компании имелось имущество, на которое при наличии соответствующих оснований инспекцией мог быть наложен запрет на отчуждение (акции).
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 1)Налоговый орган в обоснование законности принятия оспариваемых решений сослался на отсутствие у налогоплательщика имущества, на которое может быть наложен запрет на отчуждение. Однако из данных бухгалтерского баланса компании следует, что у компании имелось имущество, на которое при наличии соответствующих оснований инспекцией мог быть наложен запрет на отчуждение (акции).
Готовое решение: Как подарить акции
(КонсультантПлюс, 2025)Особые условия может содержать и акционерное соглашение (ст. 67.2 ГК РФ, п. 1 ст. 32.1 Закона об АО). Например, оно может предусматривать запрет на отчуждение акций без согласия других акционеров, заключивших акционерное соглашение;
(КонсультантПлюс, 2025)Особые условия может содержать и акционерное соглашение (ст. 67.2 ГК РФ, п. 1 ст. 32.1 Закона об АО). Например, оно может предусматривать запрет на отчуждение акций без согласия других акционеров, заключивших акционерное соглашение;
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Их появление было продиктовано следующими причинами. Менеджмент некоторых АО, создаваемых в процессе приватизации, по объективным или субъективным причинам не приобрел их контрольные пакеты акций. Акции оказались распыленными между членами трудового коллектива. Возникла угроза скупки ценных бумаг внешними инвесторами, которые, естественно, могли заменить действующий менеджмент. Это классический конфликт, возникающий при поглощении корпорации, - конфликт между новыми контролирующими акционерами и старым менеджментом. Была придумана организационно-правовая форма, которая устраняла эту угрозу, - АО, в котором запрещено отчуждение акций третьим лицам, что исключало возможность их легального проникновения в состав акционеров.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Их появление было продиктовано следующими причинами. Менеджмент некоторых АО, создаваемых в процессе приватизации, по объективным или субъективным причинам не приобрел их контрольные пакеты акций. Акции оказались распыленными между членами трудового коллектива. Возникла угроза скупки ценных бумаг внешними инвесторами, которые, естественно, могли заменить действующий менеджмент. Это классический конфликт, возникающий при поглощении корпорации, - конфликт между новыми контролирующими акционерами и старым менеджментом. Была придумана организационно-правовая форма, которая устраняла эту угрозу, - АО, в котором запрещено отчуждение акций третьим лицам, что исключало возможность их легального проникновения в состав акционеров.
Статья: Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)2. Акционеры непубличного общества могут также в качестве альтернативного варианта воспользоваться регулированием, предусмотренным п. 5 ст. 7 ФЗ "Об АО". Ограничение п. 5 ст. 7 ФЗ "Об АО" может быть одновременно установлено и корпоративным договором, и уставом общества. В то же время, если акционеры намереваются установить запрет на отчуждение акций третьим лицам более чем на пять лет, положения п. 5 ст. 7 ФЗ "Об АО" могут стать препятствием. Для решения данной проблемы акционеры могут предусмотреть в корпоративном договоре отдельное обязательство по истечении пяти лет внести изменения в устав общества для подтверждения нового срока, в течение которого отчуждение акций третьим лицам требует получения согласия других акционеров. Установление такого обязательства не противоречит п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, согласно которому участники хозяйственного общества вправе установить обязанность голосовать определенным образом на общем собрании участников общества (подтверждением данной позиции является ряд судебных решений (см., в частности, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2015 г. N 07АП-9663/2015 по делу N А45-12229/2015 <11>)).
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)2. Акционеры непубличного общества могут также в качестве альтернативного варианта воспользоваться регулированием, предусмотренным п. 5 ст. 7 ФЗ "Об АО". Ограничение п. 5 ст. 7 ФЗ "Об АО" может быть одновременно установлено и корпоративным договором, и уставом общества. В то же время, если акционеры намереваются установить запрет на отчуждение акций третьим лицам более чем на пять лет, положения п. 5 ст. 7 ФЗ "Об АО" могут стать препятствием. Для решения данной проблемы акционеры могут предусмотреть в корпоративном договоре отдельное обязательство по истечении пяти лет внести изменения в устав общества для подтверждения нового срока, в течение которого отчуждение акций третьим лицам требует получения согласия других акционеров. Установление такого обязательства не противоречит п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, согласно которому участники хозяйственного общества вправе установить обязанность голосовать определенным образом на общем собрании участников общества (подтверждением данной позиции является ряд судебных решений (см., в частности, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2015 г. N 07АП-9663/2015 по делу N А45-12229/2015 <11>)).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Во-вторых, введение через принятие единогласного решения всеми акционерами запрета на отчуждение третьим лицам акций.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Во-вторых, введение через принятие единогласного решения всеми акционерами запрета на отчуждение третьим лицам акций.