Запрет на отчуждение акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на отчуждение акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как подарить акции
(КонсультантПлюс, 2025)Особые условия может содержать и акционерное соглашение (ст. 67.2 ГК РФ, п. 1 ст. 32.1 Закона об АО). Например, оно может предусматривать запрет на отчуждение акций без согласия других акционеров, заключивших акционерное соглашение;
(КонсультантПлюс, 2025)Особые условия может содержать и акционерное соглашение (ст. 67.2 ГК РФ, п. 1 ст. 32.1 Закона об АО). Например, оно может предусматривать запрет на отчуждение акций без согласия других акционеров, заключивших акционерное соглашение;
Статья: Блокирование участника в непубличной корпорации: сравнительно-правовой обзор
(Заказнов Ю.Ю., Павлова Д.С., Рябцев О.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Например, требование разумной обоснованности условия о запрете отчуждения акций устанавливается правом США <15>. Существует обширная практика признания недействительными соглашений о блокировании в корпорации как не имеющих разумного обоснования <16>. Как указывают американские юристы, суды квалифицируют в качестве неразумных только ограничения, абсолютно лишающие акционера возможности как-либо распорядиться принадлежащими ему акциями <17>. В частности, неразумным признается бессрочное условие о запрете на продажу акций <18>. Соответственно, условием допустимости запрета на продажу является наличие временных или условных ограничений такого блокирования, при этом допустимым может быть признан даже двадцатилетний период <19>.
(Заказнов Ю.Ю., Павлова Д.С., Рябцев О.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Например, требование разумной обоснованности условия о запрете отчуждения акций устанавливается правом США <15>. Существует обширная практика признания недействительными соглашений о блокировании в корпорации как не имеющих разумного обоснования <16>. Как указывают американские юристы, суды квалифицируют в качестве неразумных только ограничения, абсолютно лишающие акционера возможности как-либо распорядиться принадлежащими ему акциями <17>. В частности, неразумным признается бессрочное условие о запрете на продажу акций <18>. Соответственно, условием допустимости запрета на продажу является наличие временных или условных ограничений такого блокирования, при этом допустимым может быть признан даже двадцатилетний период <19>.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиции. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиции. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1
(ред. от 31.07.2025)
"О банках и банковской деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 24.11.2025)Акции (доли) кредитной организации, отчужденные (проданные) с нарушением указанного запрета, не являются голосующими и не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров (участников) кредитной организации в течение периода действия такого запрета. В случае совершения сделки (сделок) по отчуждению (приобретению) акций (долей) кредитной организации с нарушением указанного запрета Банк России подает иск о признании соответствующей сделки (сделок) недействительной (недействительными).
(ред. от 31.07.2025)
"О банках и банковской деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 24.11.2025)Акции (доли) кредитной организации, отчужденные (проданные) с нарушением указанного запрета, не являются голосующими и не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров (участников) кредитной организации в течение периода действия такого запрета. В случае совершения сделки (сделок) по отчуждению (приобретению) акций (долей) кредитной организации с нарушением указанного запрета Банк России подает иск о признании соответствующей сделки (сделок) недействительной (недействительными).
Статья: Когда налоговики вправе приостановить операции по счетам в качестве обеспечительной меры
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 1)Налоговый орган в обоснование законности принятия оспариваемых решений сослался на отсутствие у налогоплательщика имущества, на которое может быть наложен запрет на отчуждение. Однако из данных бухгалтерского баланса компании следует, что у компании имелось имущество, на которое при наличии соответствующих оснований инспекцией мог быть наложен запрет на отчуждение (акции).
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 1)Налоговый орган в обоснование законности принятия оспариваемых решений сослался на отсутствие у налогоплательщика имущества, на которое может быть наложен запрет на отчуждение. Однако из данных бухгалтерского баланса компании следует, что у компании имелось имущество, на которое при наличии соответствующих оснований инспекцией мог быть наложен запрет на отчуждение (акции).
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)При этом особая проблема состоит в выработке правил сочетания признаков по обозначенным критериям с точки зрения наступления определенных правовых последствий. Дело в том, что, если признаки не будут сочетаться, лица вообще не смогут заключить договор, который будет считаться регулятором правомерным. Так, в ряде случаев заключение договора может оказаться вообще невозможным. Например, в ряде случаев в действующих правовых актах закреплены запреты договоров между лицами (например, запрет дарения между коммерческими организациями (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ), запрет договора безвозмездного пользования между коммерческой организацией и ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля (п. 2 ст. 690 ГК РФ), запрет отчуждения акций (долей) организаций - разработчиков и производителей продукции военного назначения, а также передачи их в залог и доверительное управление иностранным государствам, международным организациям, иностранным физическим лицам, иностранным юридическим лицам, а равно российским физическим лицам и российским юридическим лицам, в отношении которых перечисленные субъекты являются их аффилированными лицами (п. 2 ст. 12 Закона о военно-техническом сотрудничестве <1>)). Таким образом, обозначенные экономические характеристики влияют на правовые последствия применительно ко всем лицам, которые сталкиваются с данной параметрической ситуацией, запрещая им вступать в договорные правоотношения.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)При этом особая проблема состоит в выработке правил сочетания признаков по обозначенным критериям с точки зрения наступления определенных правовых последствий. Дело в том, что, если признаки не будут сочетаться, лица вообще не смогут заключить договор, который будет считаться регулятором правомерным. Так, в ряде случаев заключение договора может оказаться вообще невозможным. Например, в ряде случаев в действующих правовых актах закреплены запреты договоров между лицами (например, запрет дарения между коммерческими организациями (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ), запрет договора безвозмездного пользования между коммерческой организацией и ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля (п. 2 ст. 690 ГК РФ), запрет отчуждения акций (долей) организаций - разработчиков и производителей продукции военного назначения, а также передачи их в залог и доверительное управление иностранным государствам, международным организациям, иностранным физическим лицам, иностранным юридическим лицам, а равно российским физическим лицам и российским юридическим лицам, в отношении которых перечисленные субъекты являются их аффилированными лицами (п. 2 ст. 12 Закона о военно-техническом сотрудничестве <1>)). Таким образом, обозначенные экономические характеристики влияют на правовые последствия применительно ко всем лицам, которые сталкиваются с данной параметрической ситуацией, запрещая им вступать в договорные правоотношения.
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Применительно к непубличным АО ст. 75 Закона об АО вообще не предусматривает каких-либо сходных механизмов защиты: ни для необходимости получения согласия на отчуждение, ни при запретах на отчуждение акций на сторону, ни для преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене. Содержащаяся в абз. 3 п. 1 ст. 75 Закона об АО норма более общего свойства о защите несогласных миноритарных акционеров в случае внесения изменений в устав общества (внесение изменений и дополнений в устав АО или принятие устава в новой редакции, ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании, дает право таким акционерам требовать выкупа их акций) в данном случае оказывается неприменимой, поскольку все подобного рода ограничения (преимущественное право покупки доли по заранее определенной цене и т.п.) в связи с обращением акций непубличных обществ вводятся лишь единогласно всеми акционерами (п. 8 ст. 7 Закона об АО).
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Применительно к непубличным АО ст. 75 Закона об АО вообще не предусматривает каких-либо сходных механизмов защиты: ни для необходимости получения согласия на отчуждение, ни при запретах на отчуждение акций на сторону, ни для преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене. Содержащаяся в абз. 3 п. 1 ст. 75 Закона об АО норма более общего свойства о защите несогласных миноритарных акционеров в случае внесения изменений в устав общества (внесение изменений и дополнений в устав АО или принятие устава в новой редакции, ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании, дает право таким акционерам требовать выкупа их акций) в данном случае оказывается неприменимой, поскольку все подобного рода ограничения (преимущественное право покупки доли по заранее определенной цене и т.п.) в связи с обращением акций непубличных обществ вводятся лишь единогласно всеми акционерами (п. 8 ст. 7 Закона об АО).
Статья: Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)2. Акционеры непубличного общества могут также в качестве альтернативного варианта воспользоваться регулированием, предусмотренным п. 5 ст. 7 ФЗ "Об АО". Ограничение п. 5 ст. 7 ФЗ "Об АО" может быть одновременно установлено и корпоративным договором, и уставом общества. В то же время, если акционеры намереваются установить запрет на отчуждение акций третьим лицам более чем на пять лет, положения п. 5 ст. 7 ФЗ "Об АО" могут стать препятствием. Для решения данной проблемы акционеры могут предусмотреть в корпоративном договоре отдельное обязательство по истечении пяти лет внести изменения в устав общества для подтверждения нового срока, в течение которого отчуждение акций третьим лицам требует получения согласия других акционеров. Установление такого обязательства не противоречит п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, согласно которому участники хозяйственного общества вправе установить обязанность голосовать определенным образом на общем собрании участников общества (подтверждением данной позиции является ряд судебных решений (см., в частности, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2015 г. N 07АП-9663/2015 по делу N А45-12229/2015 <11>)).
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)2. Акционеры непубличного общества могут также в качестве альтернативного варианта воспользоваться регулированием, предусмотренным п. 5 ст. 7 ФЗ "Об АО". Ограничение п. 5 ст. 7 ФЗ "Об АО" может быть одновременно установлено и корпоративным договором, и уставом общества. В то же время, если акционеры намереваются установить запрет на отчуждение акций третьим лицам более чем на пять лет, положения п. 5 ст. 7 ФЗ "Об АО" могут стать препятствием. Для решения данной проблемы акционеры могут предусмотреть в корпоративном договоре отдельное обязательство по истечении пяти лет внести изменения в устав общества для подтверждения нового срока, в течение которого отчуждение акций третьим лицам требует получения согласия других акционеров. Установление такого обязательства не противоречит п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, согласно которому участники хозяйственного общества вправе установить обязанность голосовать определенным образом на общем собрании участников общества (подтверждением данной позиции является ряд судебных решений (см., в частности, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2015 г. N 07АП-9663/2015 по делу N А45-12229/2015 <11>)).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Во-вторых, введение через принятие единогласного решения всеми акционерами запрета на отчуждение третьим лицам акций.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Во-вторых, введение через принятие единогласного решения всеми акционерами запрета на отчуждение третьим лицам акций.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Их появление было продиктовано следующими причинами. Менеджмент некоторых АО, создаваемых в процессе приватизации, по объективным или субъективным причинам не приобрел их контрольные пакеты акций. Акции оказались распыленными между членами трудового коллектива. Возникла угроза скупки ценных бумаг внешними инвесторами, которые, естественно, могли заменить действующий менеджмент. Это классический конфликт, возникающий при поглощении корпорации, - конфликт между новыми контролирующими акционерами и старым менеджментом. Была придумана организационно-правовая форма, которая устраняла эту угрозу, - АО, в котором запрещено отчуждение акций третьим лицам, что исключало возможность их легального проникновения в состав акционеров.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Их появление было продиктовано следующими причинами. Менеджмент некоторых АО, создаваемых в процессе приватизации, по объективным или субъективным причинам не приобрел их контрольные пакеты акций. Акции оказались распыленными между членами трудового коллектива. Возникла угроза скупки ценных бумаг внешними инвесторами, которые, естественно, могли заменить действующий менеджмент. Это классический конфликт, возникающий при поглощении корпорации, - конфликт между новыми контролирующими акционерами и старым менеджментом. Была придумана организационно-правовая форма, которая устраняла эту угрозу, - АО, в котором запрещено отчуждение акций третьим лицам, что исключало возможность их легального проникновения в состав акционеров.