Залог прав участника ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Залог прав участника ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Можно возразить, что договор залога прав участника ООО/ЗАО является в равной степени эффективной альтернативой, а потому в передаче титула интереса быть не может. В частности, по договору залога прав участника в ООО/ЗАО залогодержатель может получить правомочия, которыми обладает титульный собственник. Однако, несмотря на реформу залоговых норм, состоявшуюся со вступлением в силу Федерального закона от 21 декабря 2013 года N 367-ФЗ, данные правомочия залогодержателя вызывают вопросы <51>. По-видимому, он столкнется с определенными сложностями, если решит воспользоваться корпоративными правами в ООО (по общему правилу корпоративные права участника осуществляет залогодержатель (см. абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)) или правами акционера в ЗАО (в случае их получения по условиям договора залога акций (см. абз. 1 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)).
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Можно возразить, что договор залога прав участника ООО/ЗАО является в равной степени эффективной альтернативой, а потому в передаче титула интереса быть не может. В частности, по договору залога прав участника в ООО/ЗАО залогодержатель может получить правомочия, которыми обладает титульный собственник. Однако, несмотря на реформу залоговых норм, состоявшуюся со вступлением в силу Федерального закона от 21 декабря 2013 года N 367-ФЗ, данные правомочия залогодержателя вызывают вопросы <51>. По-видимому, он столкнется с определенными сложностями, если решит воспользоваться корпоративными правами в ООО (по общему правилу корпоративные права участника осуществляет залогодержатель (см. абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)) или правами акционера в ЗАО (в случае их получения по условиям договора залога акций (см. абз. 1 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)).
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и законами о хозяйственных обществах.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и законами о хозяйственных обществах.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)2) если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью (статья 358.15).
(ред. от 10.06.2026)2) если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью (статья 358.15).
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Статья: Правовой статус залогодержателя доли в уставном капитале ООО в случае банкротства
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Проект Федерального закона N 1172553-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части реформирования института банкротства)" (далее - законопроект) среди прочего содержит изменения, касающиеся закрепления категории "заинтересованных кредиторов", не раскрывая даже примерное содержание предложенного термина. В то же время законопроект разделяет "заинтересованных кредиторов" и лиц, которые таковыми не являются. В частности, не считаются заинтересованными финансовые организации, которые получили доступ к корпоративному контролю над должником (на основании корпоративного договора, договора залога долей участия (акций) в уставном капитале должника, кредитного договора, участия в уставном капитале должника) в обеспечительных целях, то есть имеют право голоса на собраниях, но не участвуют в распределении прибыли или иным образом не получают выгоду от должника, при этом не получают выгоду как по кредитному договору, так и связанным с ним договорам обеспечения. Несмотря на обширный перечень условий, позволяющих сделать вывод об отсутствии заинтересованности, видится, что предложенное законопроектом разграничение весьма размыто, и на практике способно породить множество вопросов. Часть из них будет освещена в рамках настоящей работы, поскольку ее автору статус кредитора с таким обеспечением видится не совсем определенным. При этом контекст исследования сразу будет ограничен единственным основанием появления подобной неоднозначной обеспечительной конструкции, а именно - договором залога доли в обществе с ограниченной ответственностью. С 1 июля 2014 г. в законную силу вступили системные изменения в Гражданский кодекс РФ, касающиеся залога. Так, в новой редакции ГК РФ из общего в отдельное правовое регулирование были выведены отношения, вытекающие из залога прав участников юридических лиц (ст. 358.15 ГК РФ). В частности, п. 1 ст. 358.15 ГК РФ устанавливает, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с ГК РФ и специальным законом. При этом в норме установлен запрет на залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц, кроме хозяйственных обществ. В свою очередь, в ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) указано, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Проект Федерального закона N 1172553-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части реформирования института банкротства)" (далее - законопроект) среди прочего содержит изменения, касающиеся закрепления категории "заинтересованных кредиторов", не раскрывая даже примерное содержание предложенного термина. В то же время законопроект разделяет "заинтересованных кредиторов" и лиц, которые таковыми не являются. В частности, не считаются заинтересованными финансовые организации, которые получили доступ к корпоративному контролю над должником (на основании корпоративного договора, договора залога долей участия (акций) в уставном капитале должника, кредитного договора, участия в уставном капитале должника) в обеспечительных целях, то есть имеют право голоса на собраниях, но не участвуют в распределении прибыли или иным образом не получают выгоду от должника, при этом не получают выгоду как по кредитному договору, так и связанным с ним договорам обеспечения. Несмотря на обширный перечень условий, позволяющих сделать вывод об отсутствии заинтересованности, видится, что предложенное законопроектом разграничение весьма размыто, и на практике способно породить множество вопросов. Часть из них будет освещена в рамках настоящей работы, поскольку ее автору статус кредитора с таким обеспечением видится не совсем определенным. При этом контекст исследования сразу будет ограничен единственным основанием появления подобной неоднозначной обеспечительной конструкции, а именно - договором залога доли в обществе с ограниченной ответственностью. С 1 июля 2014 г. в законную силу вступили системные изменения в Гражданский кодекс РФ, касающиеся залога. Так, в новой редакции ГК РФ из общего в отдельное правовое регулирование были выведены отношения, вытекающие из залога прав участников юридических лиц (ст. 358.15 ГК РФ). В частности, п. 1 ст. 358.15 ГК РФ устанавливает, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с ГК РФ и специальным законом. При этом в норме установлен запрет на залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц, кроме хозяйственных обществ. В свою очередь, в ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) указано, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<3> См. также критику в отношении различных правовых режимов залога долей и акций: Гаврилов К.В., Ракитина Л.Н. Залог прав участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) как залог его доли в УК ООО // Нотариус. 2016. N 4.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<3> См. также критику в отношении различных правовых режимов залога долей и акций: Гаврилов К.В., Ракитина Л.Н. Залог прав участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) как залог его доли в УК ООО // Нотариус. 2016. N 4.
Путеводитель по сделкам. Залог. Общая информация2) если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью (ст. 358.15).
Готовое решение: Участники залогового обязательства, их права и обязанности
(КонсультантПлюс, 2026)при залоге прав участников юрлиц - акционер или участник ООО (п. 1 ст. 358.15 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2026)при залоге прав участников юрлиц - акционер или участник ООО (п. 1 ст. 358.15 ГК РФ);
Статья: Корпоративный контроль залогодержателя через решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)В отношении залога прав участника ООО залогодержателю было предоставлено право осуществлять права участника (залогодателя) до момента прекращения залога, в случае если иное не предусмотрено договором, то есть не погашено соглашением сторон. Таким образом, возможность осуществления залогодержателем прав участника ООО описана законодателем таким образом, что первый автоматически наделяется корпоративными правами, если стороны прямо не укажут, что эти права не переходят к залогодержателю, то есть установлено прямое ограничение в договоре залога. В результате обременения доли правами залогодержателя к нему переходят в том числе ключевые права участника ООО, предусмотренные статьей 8 Закона об ООО, а именно: право участия в управлении обществом, включая созыв и участие в общих собраниях участников (далее по тексту - ОСУ) с принятием на них решений; участие в распределении прибыли; получение информации о деятельности общества, право требовать исключения участника (если размер заложенной доли составляет не менее 10%); право на получение ликвидационной квоты <1> и т.д. При этом предполагается, что по общему правилу в соответствии с пунктом 2 статьи 346 ГК РФ залогодержатель не вправе без согласия залогодателя совершать отчуждательные сделки с долями и осуществлять выход из состава участников ООО, поскольку это не предусмотрено законом или договором <2>.
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)В отношении залога прав участника ООО залогодержателю было предоставлено право осуществлять права участника (залогодателя) до момента прекращения залога, в случае если иное не предусмотрено договором, то есть не погашено соглашением сторон. Таким образом, возможность осуществления залогодержателем прав участника ООО описана законодателем таким образом, что первый автоматически наделяется корпоративными правами, если стороны прямо не укажут, что эти права не переходят к залогодержателю, то есть установлено прямое ограничение в договоре залога. В результате обременения доли правами залогодержателя к нему переходят в том числе ключевые права участника ООО, предусмотренные статьей 8 Закона об ООО, а именно: право участия в управлении обществом, включая созыв и участие в общих собраниях участников (далее по тексту - ОСУ) с принятием на них решений; участие в распределении прибыли; получение информации о деятельности общества, право требовать исключения участника (если размер заложенной доли составляет не менее 10%); право на получение ликвидационной квоты <1> и т.д. При этом предполагается, что по общему правилу в соответствии с пунктом 2 статьи 346 ГК РФ залогодержатель не вправе без согласия залогодателя совершать отчуждательные сделки с долями и осуществлять выход из состава участников ООО, поскольку это не предусмотрено законом или договором <2>.
Статья: Об оглашении залогов в нотариальном реестре
(Новиков К.А.)
("Закон", 2023, N 2)Требованию осуществить его государственную регистрацию подчинен залог прав участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью: регистрация осуществляется посредством внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц <2> (подп. 2 п. 1 ст. 339.1 ГК РФ) <3>.
(Новиков К.А.)
("Закон", 2023, N 2)Требованию осуществить его государственную регистрацию подчинен залог прав участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью: регистрация осуществляется посредством внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц <2> (подп. 2 п. 1 ст. 339.1 ГК РФ) <3>.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Стоит отметить, что согласно подп. 2 п. 1 ст. 339.1 ГК РФ если предметом залога являются права участника общества с ограниченной ответственностью, то залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации. Очевидно, что перед нами коллизия, поскольку Закон об ООО и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" устанавливают правила о залоге доли, тогда как ГК РФ устанавливает обязательную государственную регистрацию залога прав участника общества с ограниченной ответственностью, т.е. речь идет о залоге разных объектов гражданских прав. ГК РФ не устанавливает требования о государственной регистрации залога доли, тогда как ни Закон об ООО, ни Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не устанавливают требования по регистрации залога прав участника. Вообще в отношении конструкции залога прав участника общества с ограниченной ответственностью остается много неясностей.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Стоит отметить, что согласно подп. 2 п. 1 ст. 339.1 ГК РФ если предметом залога являются права участника общества с ограниченной ответственностью, то залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации. Очевидно, что перед нами коллизия, поскольку Закон об ООО и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" устанавливают правила о залоге доли, тогда как ГК РФ устанавливает обязательную государственную регистрацию залога прав участника общества с ограниченной ответственностью, т.е. речь идет о залоге разных объектов гражданских прав. ГК РФ не устанавливает требования о государственной регистрации залога доли, тогда как ни Закон об ООО, ни Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не устанавливают требования по регистрации залога прав участника. Вообще в отношении конструкции залога прав участника общества с ограниченной ответственностью остается много неясностей.
Статья: Функции принципа добросовестности в корпоративном праве
(Демьянова М.В.)
("Право и экономика", 2021, N 9)Дополняющая функция может проявляться в корпоративном праве, например, при залоге прав участника юридического лица (ст. 358.15 ГК РФ) и залоге ценных бумаг (ст. 358.16 ГК РФ). По общему правилу до момента прекращения залога права участника общества с ограниченной ответственностью осуществляются залогодержателем (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ). Возникает закономерный вопрос, каким образом залогодержатель должен осуществлять права участника. Как справедливо отмечает С.Ю. Филиппова, "трудно надеяться на лояльное отношение к обществу со стороны залогодержателя, чей имущественный интерес состоит только в том, чтобы получить как можно более точное надлежащее исполнение основного обязательства должника (участника)" [4]. Представляется, что в данном случае и должна проявляться дополняющая функция принципа добросовестности. Добросовестный залогодержатель обязан проявлять бережное отношение к заложенным правам, в том числе посредством взятия на себя дополнительных обязанностей по участию в управлении в необходимом объеме, даже если договором залога не предусмотрены такие обязанности. Например, на основании принципа добросовестности залогодержателю необходимо участвовать в общих собраниях, чтобы не допустить приостановку деятельности общества.
(Демьянова М.В.)
("Право и экономика", 2021, N 9)Дополняющая функция может проявляться в корпоративном праве, например, при залоге прав участника юридического лица (ст. 358.15 ГК РФ) и залоге ценных бумаг (ст. 358.16 ГК РФ). По общему правилу до момента прекращения залога права участника общества с ограниченной ответственностью осуществляются залогодержателем (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ). Возникает закономерный вопрос, каким образом залогодержатель должен осуществлять права участника. Как справедливо отмечает С.Ю. Филиппова, "трудно надеяться на лояльное отношение к обществу со стороны залогодержателя, чей имущественный интерес состоит только в том, чтобы получить как можно более точное надлежащее исполнение основного обязательства должника (участника)" [4]. Представляется, что в данном случае и должна проявляться дополняющая функция принципа добросовестности. Добросовестный залогодержатель обязан проявлять бережное отношение к заложенным правам, в том числе посредством взятия на себя дополнительных обязанностей по участию в управлении в необходимом объеме, даже если договором залога не предусмотрены такие обязанности. Например, на основании принципа добросовестности залогодержателю необходимо участвовать в общих собраниях, чтобы не допустить приостановку деятельности общества.
Статья: Залог в силу закона
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)В свою очередь, для регистрации залога прав участника общества с ограниченной ответственностью (возникающего на основании закона при продаже доли в кредит или в рассрочку) требуется соблюдение правил, установленных п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), - нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ с указанием соответствующего обременения (залога в пользу продавца). Аналогичные разъяснения содержатся в Рекомендациях Федеральной нотариальной палаты по применению отдельных положений Закона об ООО ("Нотариальный вестник". 2009. N 12).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)В свою очередь, для регистрации залога прав участника общества с ограниченной ответственностью (возникающего на основании закона при продаже доли в кредит или в рассрочку) требуется соблюдение правил, установленных п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), - нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ с указанием соответствующего обременения (залога в пользу продавца). Аналогичные разъяснения содержатся в Рекомендациях Федеральной нотариальной палаты по применению отдельных положений Закона об ООО ("Нотариальный вестник". 2009. N 12).
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)<2> По общему правилу при залоге доли участия в уставном капитале ООО права участника общества осуществляются залогодержателем; при залоге акций корпоративные права продолжает осуществлять залогодатель, но режим можно изменить договором залога акций (ст. 358.15 ГК РФ). Соответственно, и в случае залога прав из акций, и в случае залога прав из доли участия в ООО залогодержатель может решающим образом повлиять на принимаемые в корпорации решения, не становясь при этом участником (акционером).
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)<2> По общему правилу при залоге доли участия в уставном капитале ООО права участника общества осуществляются залогодержателем; при залоге акций корпоративные права продолжает осуществлять залогодатель, но режим можно изменить договором залога акций (ст. 358.15 ГК РФ). Соответственно, и в случае залога прав из акций, и в случае залога прав из доли участия в ООО залогодержатель может решающим образом повлиять на принимаемые в корпорации решения, не становясь при этом участником (акционером).