Распределение долей при присоединении ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение долей при присоединении ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> Цели появления этих изменений в указанной редакции в точности не ясны. По крайней мере, пояснительная записка к проекту федерального закона N 213410-4 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", который стал Законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, о таких целях специальных указаний не содержит. Как было отмечено в Определении КС РФ от 28 июня 2018 г. N 1566-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы обществ с ограниченной ответственностью "ТЕРМОФОР", "Промышленный аудит" и "Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин" на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 3.1 статьи 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствующие положения направлены на "надлежащее распределение и учет долей в уставных капиталах присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение".
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> Цели появления этих изменений в указанной редакции в точности не ясны. По крайней мере, пояснительная записка к проекту федерального закона N 213410-4 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", который стал Законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, о таких целях специальных указаний не содержит. Как было отмечено в Определении КС РФ от 28 июня 2018 г. N 1566-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы обществ с ограниченной ответственностью "ТЕРМОФОР", "Промышленный аудит" и "Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин" на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 3.1 статьи 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствующие положения направлены на "надлежащее распределение и учет долей в уставных капиталах присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение".
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2024)Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО (п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии).
(КонсультантПлюс, 2024)Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО (п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 02.04.2019 N ГД-4-14/6022@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Договор о присоединении от 24.04.2017 содержит сведения о достижении участниками реорганизуемых обществ договоренностей о порядке приобретения (обмена) участниками присоединяемых обществ долей в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, а также о распределении долей в уставном капитале общества. При этом размер доли ООО "У." в уставном капитале общества определен как 5/11 номинальной стоимостью 50 000 руб., остальные доли распределены между физическими лицами, участниками присоединяемых обществ.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Договор о присоединении от 24.04.2017 содержит сведения о достижении участниками реорганизуемых обществ договоренностей о порядке приобретения (обмена) участниками присоединяемых обществ долей в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, а также о распределении долей в уставном капитале общества. При этом размер доли ООО "У." в уставном капитале общества определен как 5/11 номинальной стоимостью 50 000 руб., остальные доли распределены между физическими лицами, участниками присоединяемых обществ.
<Письмо> ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Учитывая изложенное, что в рамках настоящего дела в нарушение статьи 65 АПК РФ кассаторами, в том числе в кассационной жалобе, не изложены ссылки на имеющиеся в материалах дела доказательства, подтверждающие достижение участниками обоих обществ договоренностей о распределении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Т.", суды обоснованно отклонили доводы заявителей о том, что договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Н." к обществу с ограниченной ответственностью "Т." от 27.05.2016 не противоречит действующему законодательству.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Учитывая изложенное, что в рамках настоящего дела в нарушение статьи 65 АПК РФ кассаторами, в том числе в кассационной жалобе, не изложены ссылки на имеющиеся в материалах дела доказательства, подтверждающие достижение участниками обоих обществ договоренностей о распределении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Т.", суды обоснованно отклонили доводы заявителей о том, что договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Н." к обществу с ограниченной ответственностью "Т." от 27.05.2016 не противоречит действующему законодательству.