Залог акций при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Залог акций при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Залог акций
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, согласно пункту... залогодатель предоставляет право залогодержателю участвовать в исполнительных и управленческих органах эмитента, участвовать в собраниях и голосовать от имени залогодателя полным пакетом акций...
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, согласно пункту... залогодатель предоставляет право залогодержателю участвовать в исполнительных и управленческих органах эмитента, участвовать в собраниях и голосовать от имени залогодателя полным пакетом акций...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<63> См.: Филиппова С. Залог прав участника юридического лица и залог акций (доли в уставном (складочном) капитале): какая разница? С. 10.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<63> См.: Филиппова С. Залог прав участника юридического лица и залог акций (доли в уставном (складочном) капитале): какая разница? С. 10.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Стоит отличать эту группу корпоративных прав от осуществляемого залогодержателем права участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции, хотя его голосование за по ряду вопросов повестки дня собрания может фактически означать распоряжение заложенными акциями, повлечь исчезновение предмета залога или существенное изменение его цены (например, по вопросу о ликвидации общества или его реорганизации, о дополнительной эмиссии акций и размещении их по закрытой подписке). Но, во-первых, в соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 343 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залогодержатель, у которого находится заложенное имущество, обязан не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества. В случае нарушения этой обязанности залогодержателем "залогодатель вправе потребовать досрочного прекращения залога" (п. 3 ст. 343 ГК РФ). Во-вторых, в силу п. 2 ст. 358.17 ГК РФ договором залога залогодержатель может быть ограничен в осуществлении корпоративных прав. Например, условиями договора залога может быть установлена обязанность залогодержателя согласовывать с залогодателем свое голосование по таким вопросам. В случае же нарушения таких ограничений и обязанностей залогодержатель несет перед залогодателем ответственность, "предусмотренную законом и договором, а залогодатель вправе требовать в судебном порядке прекращения права залога" (абз. 2 п. 2 ст. 358.17 ГК РФ). Но нарушение залогодержателем ограничений, установленных таким договором, не должно влечь последствий в сфере корпоративных правоотношений (например, не дает акционеру-залогодателю право оспаривать решение собрания акционеров). И наконец, в-третьих, в силу п. 2 ст. 345 и абз. 1 п. 5 ст. 358.17 ГК РФ залог будет распространяться на имущество, которое в ряде случаев будет получено вместо заложенных акций (например, при их конвертации в доли в уставном капитале ООО в результате преобразования АО, чьи акции были заложены, в ООО).
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Стоит отличать эту группу корпоративных прав от осуществляемого залогодержателем права участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции, хотя его голосование за по ряду вопросов повестки дня собрания может фактически означать распоряжение заложенными акциями, повлечь исчезновение предмета залога или существенное изменение его цены (например, по вопросу о ликвидации общества или его реорганизации, о дополнительной эмиссии акций и размещении их по закрытой подписке). Но, во-первых, в соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 343 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залогодержатель, у которого находится заложенное имущество, обязан не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества. В случае нарушения этой обязанности залогодержателем "залогодатель вправе потребовать досрочного прекращения залога" (п. 3 ст. 343 ГК РФ). Во-вторых, в силу п. 2 ст. 358.17 ГК РФ договором залога залогодержатель может быть ограничен в осуществлении корпоративных прав. Например, условиями договора залога может быть установлена обязанность залогодержателя согласовывать с залогодателем свое голосование по таким вопросам. В случае же нарушения таких ограничений и обязанностей залогодержатель несет перед залогодателем ответственность, "предусмотренную законом и договором, а залогодатель вправе требовать в судебном порядке прекращения права залога" (абз. 2 п. 2 ст. 358.17 ГК РФ). Но нарушение залогодержателем ограничений, установленных таким договором, не должно влечь последствий в сфере корпоративных правоотношений (например, не дает акционеру-залогодателю право оспаривать решение собрания акционеров). И наконец, в-третьих, в силу п. 2 ст. 345 и абз. 1 п. 5 ст. 358.17 ГК РФ залог будет распространяться на имущество, которое в ряде случаев будет получено вместо заложенных акций (например, при их конвертации в доли в уставном капитале ООО в результате преобразования АО, чьи акции были заложены, в ООО).
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 18.02.2023 N 265
"Об особенностях правового регулирования водных отношений на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области"и) информация о поступлении уведомления заявителю в соответствии с частью 3 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о заключении договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью на дату направления заявления между учредителями (участниками) заявителя об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления своих прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников (акционеров) общества с ограниченной ответственностью, согласовывать вариант голосования с другими участниками (акционерами), продавать доли (акции) или часть долей (акций) по определенной договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения долей (акций) или частей долей (акций) до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом с ограниченной ответственностью, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества с ограниченной ответственностью;
"Об особенностях правового регулирования водных отношений на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области"и) информация о поступлении уведомления заявителю в соответствии с частью 3 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о заключении договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью на дату направления заявления между учредителями (участниками) заявителя об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления своих прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников (акционеров) общества с ограниченной ответственностью, согласовывать вариант голосования с другими участниками (акционерами), продавать доли (акции) или часть долей (акций) по определенной договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения долей (акций) или частей долей (акций) до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом с ограниченной ответственностью, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества с ограниченной ответственностью;
"Экзаменационные вопросы по базовому квалификационному экзамену для специалистов финансового рынка"
(утв. Банком России)II. Специализированное финансовое общество не может быть добровольно реорганизовано;
(утв. Банком России)II. Специализированное финансовое общество не может быть добровольно реорганизовано;
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)К договорам, на основании которых может быть установлен корпоративный контроль, например, относятся договор залога доли (акций) в уставном капитале, договор доверительного управления, кредитный договор, договор коммерческой концессии, корпоративный договор, соглашения между участниками хозяйственного общества и третьими лицами ("квазикорпоративный договор").
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)К договорам, на основании которых может быть установлен корпоративный контроль, например, относятся договор залога доли (акций) в уставном капитале, договор доверительного управления, кредитный договор, договор коммерческой концессии, корпоративный договор, соглашения между участниками хозяйственного общества и третьими лицами ("квазикорпоративный договор").
Статья: Статья 66.1 ГК РФ: всего лишь множество недочетов или одна большая ошибка?
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Однако перечень в ст. 66.1 ГК РФ не состоит исключительно из ликвидного имущества (доли в уставном капитале ООО, заложенное имущество) и не учитывает волатильности имущества. В отношении составного имущества (акции и доли с учетом деловой репутации, права из лицензионных договоров, права требования, обеспеченные залогом допустимого имущества) было бы логичнее "препарирование" его стоимости и отнесение к оплате уставного капитала той ее части, которая приходится на допустимые составные части объекта.
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Однако перечень в ст. 66.1 ГК РФ не состоит исключительно из ликвидного имущества (доли в уставном капитале ООО, заложенное имущество) и не учитывает волатильности имущества. В отношении составного имущества (акции и доли с учетом деловой репутации, права из лицензионных договоров, права требования, обеспеченные залогом допустимого имущества) было бы логичнее "препарирование" его стоимости и отнесение к оплате уставного капитала той ее части, которая приходится на допустимые составные части объекта.
Статья: Выполняем условия для "прибыльной" ставки 0% при продаже акций
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2024, N 23)В случае присоединения к эмитенту другой организации или выделения из него другой организации он не прекращает деятельность и срок владения акциями не прерывается <13>.
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2024, N 23)В случае присоединения к эмитенту другой организации или выделения из него другой организации он не прекращает деятельность и срок владения акциями не прерывается <13>.
Статья: Проблемы применения налоговых льгот при продаже акций (долей)
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)В отношении переработанной вещи (ст. 220 ГК РФ) в судебной практике поддерживается позиция, что первоначальная вещь переносит свою имущественную ценность на переработанную, в связи с чем на переработанное имущество в том числе сохраняется залог (подп. 1 п. 2 ст. 345 ГК РФ). Более того, суды применяют эту логику даже к конвертации акций или их трансформации в долю участия в ООО <16>. Хотя применение данных норм к акциям (долям) некорректно, поскольку они являются имущественными правами и не могут быть переработаны в новую вещь, нельзя не признать, что акции (доли) аналогичным образом переносят свою экономическую ценность на акции (доли) обществ, образованных в результате реорганизации.
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)В отношении переработанной вещи (ст. 220 ГК РФ) в судебной практике поддерживается позиция, что первоначальная вещь переносит свою имущественную ценность на переработанную, в связи с чем на переработанное имущество в том числе сохраняется залог (подп. 1 п. 2 ст. 345 ГК РФ). Более того, суды применяют эту логику даже к конвертации акций или их трансформации в долю участия в ООО <16>. Хотя применение данных норм к акциям (долям) некорректно, поскольку они являются имущественными правами и не могут быть переработаны в новую вещь, нельзя не признать, что акции (доли) аналогичным образом переносят свою экономическую ценность на акции (доли) обществ, образованных в результате реорганизации.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Возникает вопрос: что представляет собой доля (акция) в уставном капитале хозяйственного общества как иное имущество? Ранее в § 2 гл. 3 настоящей работы было обосновано, что доля (акция) представляет собой имущество, которое на праве корпоративной собственности принадлежит участникам хозяйственного общества. Доля участника (акционера) общества как иное имущество в натуре, обладая определенной ценой, определяется при отчуждении, выходе, смерти гражданина (ликвидации, реорганизации юридического лица), а также при залоге. Размер доли участника общества, его корпоративной собственности в частной собственности самого общества зависит от результатов предпринимательской деятельности и должен определяться на соответствующую дату.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Возникает вопрос: что представляет собой доля (акция) в уставном капитале хозяйственного общества как иное имущество? Ранее в § 2 гл. 3 настоящей работы было обосновано, что доля (акция) представляет собой имущество, которое на праве корпоративной собственности принадлежит участникам хозяйственного общества. Доля участника (акционера) общества как иное имущество в натуре, обладая определенной ценой, определяется при отчуждении, выходе, смерти гражданина (ликвидации, реорганизации юридического лица), а также при залоге. Размер доли участника общества, его корпоративной собственности в частной собственности самого общества зависит от результатов предпринимательской деятельности и должен определяться на соответствующую дату.
Статья: Понятие профильных и непрофильных активов. Некоторые аспекты работы с такими активами
(Грушко Т.Г.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 2)- обособление непрофильного актива - учреждение нового юридического лица совместно с иными физическими и (или) юридическими лицами либо без участия таковых; реорганизация в форме выделения, с передачей новому юридическому лицу непрофильного актива; реорганизация в форме разделения с передачей одному из новых юридических лиц непрофильного актива; передача непрофильного актива в оплату уставного капитала (дополнительных акций) существующего юридического лица;
(Грушко Т.Г.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 2)- обособление непрофильного актива - учреждение нового юридического лица совместно с иными физическими и (или) юридическими лицами либо без участия таковых; реорганизация в форме выделения, с передачей новому юридическому лицу непрофильного актива; реорганизация в форме разделения с передачей одному из новых юридических лиц непрофильного актива; передача непрофильного актива в оплату уставного капитала (дополнительных акций) существующего юридического лица;
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Поскольку российское регулирование крупных сделок сблизилось с функциональными иностранными аналогами, то в литературе все чаще отмечается, что совершение крупной сделки - это своего рода "квазиреорганизация" общества <1>. В этом смысле крупная сделка эквивалентна реорганизации или отчуждению контрольного пакета акций/долей. Так, А.А. Кузнецов указывает, что "вопросы реорганизации и совершения крупных сделок по существу определяют, продолжит ли общество существовать в прежнем виде, а значит, такие вопросы не могут решаться без воли участников, иначе бы они оказались в новом (реорганизованном) юридическом лице без их согласия" <2>. В связи с этим в первую очередь необходимо учитывать то, насколько сделка влечет значительные изменения в жизни общества, что является не самой простой задачей.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Поскольку российское регулирование крупных сделок сблизилось с функциональными иностранными аналогами, то в литературе все чаще отмечается, что совершение крупной сделки - это своего рода "квазиреорганизация" общества <1>. В этом смысле крупная сделка эквивалентна реорганизации или отчуждению контрольного пакета акций/долей. Так, А.А. Кузнецов указывает, что "вопросы реорганизации и совершения крупных сделок по существу определяют, продолжит ли общество существовать в прежнем виде, а значит, такие вопросы не могут решаться без воли участников, иначе бы они оказались в новом (реорганизованном) юридическом лице без их согласия" <2>. В связи с этим в первую очередь необходимо учитывать то, насколько сделка влечет значительные изменения в жизни общества, что является не самой простой задачей.