Взаимозачет в рамках одного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Взаимозачет в рамках одного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.08.2024 N Ф05-7344/2020 по делу N А40-80243/2019
Требование: О включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку в судебных актах не указано, заявил ли ответчик об уменьшении неустойки, когда и в какой форме он это сделал, не дана оценка обоснованности заявления, кроме того, суды первой и апелляционной инстанций не установили возможность сальдирования обязательств сторон и не определили сальдо встречных обязательств.Сальдирование - это производимый судом в рамках одного дела по иску одной стороны, находящейся в стадии банкротства, о взыскании задолженности (неустойки, процентов, убытков) с другой стороны, зачет имеющихся у другой стороны встречных требований по одному или ряду взаимосвязанных договоров, включая основной долг, неустойку, проценты или убытки, с прекращением обязательств перед друг другом и взыскание оставшегося сальдо, при этом, сальдирование не требует отдельного заявления.
Требование: О включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку в судебных актах не указано, заявил ли ответчик об уменьшении неустойки, когда и в какой форме он это сделал, не дана оценка обоснованности заявления, кроме того, суды первой и апелляционной инстанций не установили возможность сальдирования обязательств сторон и не определили сальдо встречных обязательств.Сальдирование - это производимый судом в рамках одного дела по иску одной стороны, находящейся в стадии банкротства, о взыскании задолженности (неустойки, процентов, убытков) с другой стороны, зачет имеющихся у другой стороны встречных требований по одному или ряду взаимосвязанных договоров, включая основной долг, неустойку, проценты или убытки, с прекращением обязательств перед друг другом и взыскание оставшегося сальдо, при этом, сальдирование не требует отдельного заявления.
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 N 20АП-6226/2023 по делу N А54-7775/2022
Требование: О признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Утверждение истца о том, что указание сторонами в дополнительном соглашении зачета на сумму 19 096 482 руб. 28 коп. причиняет имущественный вред арендодателю и представляемым им организациям (лицам), так как несение расходов на данную сумму не подтверждается доказательствами было предметом оценки суда и обоснованно отклонено. Проведение зачета арендной платы на указанную сумму затрат арендатора установлено в рамках договора аренды N 0562088-П, одним из существенных условий которого является возмещение затрат арендатора, связанных с увеличением стоимости арендованного имущества при проведении им ремонтных работ на данном имуществе в период действия договора, путем освобождения от уплаты арендной платы, то есть встречный зачет денежных обязательств сторон договора (п. 2.1.8., 8.2. договора аренды N 0562088-П).
Требование: О признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Утверждение истца о том, что указание сторонами в дополнительном соглашении зачета на сумму 19 096 482 руб. 28 коп. причиняет имущественный вред арендодателю и представляемым им организациям (лицам), так как несение расходов на данную сумму не подтверждается доказательствами было предметом оценки суда и обоснованно отклонено. Проведение зачета арендной платы на указанную сумму затрат арендатора установлено в рамках договора аренды N 0562088-П, одним из существенных условий которого является возмещение затрат арендатора, связанных с увеличением стоимости арендованного имущества при проведении им ремонтных работ на данном имуществе в период действия договора, путем освобождения от уплаты арендной платы, то есть встречный зачет денежных обязательств сторон договора (п. 2.1.8., 8.2. договора аренды N 0562088-П).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Расчет сальдо в отношении связанных требований
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)В основе зачета требований в рамках одного либо связанных договоров лежат встречный характер обязательств, эквивалентность предоставлений и единый взаимный экономический результат всех требований сторон по сделке. Согласно описанной выше позиции ВС РФ уменьшение одного значения на другое в данном случае относится к порядку расчетов между сторонами и не является сделкой в соответствии со ст. 153 ГК РФ.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)В основе зачета требований в рамках одного либо связанных договоров лежат встречный характер обязательств, эквивалентность предоставлений и единый взаимный экономический результат всех требований сторон по сделке. Согласно описанной выше позиции ВС РФ уменьшение одного значения на другое в данном случае относится к порядку расчетов между сторонами и не является сделкой в соответствии со ст. 153 ГК РФ.
Статья: Зачет и сальдирование при рассмотрении обособленных споров в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Яковлев А.Э., Клочкова К.В.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Апелляционный суд определение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении заявления отказал, поскольку по существу зачет представляет собой сальдо взаимных предоставлений по договорам, заключенным в рамках исполнения одного государственного контракта поставки комплектующих изделий.
(Яковлев А.Э., Клочкова К.В.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Апелляционный суд определение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении заявления отказал, поскольку по существу зачет представляет собой сальдо взаимных предоставлений по договорам, заключенным в рамках исполнения одного государственного контракта поставки комплектующих изделий.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными актов взаимозачета задолженности, заключенных должником с одним из его конкурсных кредиторов и направленных на погашение встречных требований, вытекающих из разных договоров (договор подряда, по которому должник выступал в роли подрядчика, и договор долевого участия, по которому должник выступал в роли покупателя) соответствующих сторон.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными актов взаимозачета задолженности, заключенных должником с одним из его конкурсных кредиторов и направленных на погашение встречных требований, вытекающих из разных договоров (договор подряда, по которому должник выступал в роли подрядчика, и договор долевого участия, по которому должник выступал в роли покупателя) соответствующих сторон.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46
"О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"Арбитражный суд может принять встречное исковое требование, если оно направлено к зачету первоначального (пункт 1 части 3 статьи 132 АПК РФ). При применении указанного положения процессуального законодательства необходимо учитывать, что непосредственная связь между встречным и первоначальным исками может отсутствовать. Например, в рамках одного дела могут быть рассмотрены носящие встречный характер требования об оплате по нескольким различным договорам, если в соответствии со статьей 410 ГК РФ имеются основания для зачета требований из этих договоров.
"О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"Арбитражный суд может принять встречное исковое требование, если оно направлено к зачету первоначального (пункт 1 части 3 статьи 132 АПК РФ). При применении указанного положения процессуального законодательства необходимо учитывать, что непосредственная связь между встречным и первоначальным исками может отсутствовать. Например, в рамках одного дела могут быть рассмотрены носящие встречный характер требования об оплате по нескольким различным договорам, если в соответствии со статьей 410 ГК РФ имеются основания для зачета требований из этих договоров.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)4. Указание судом первой инстанции в резолютивной части решения на проведение процессуального зачета, по существу, представляет собой установление сальдо взаимных предоставлений в рамках заключенного между сторонами договора путем определения подлежащей взысканию в пользу одной из сторон итоговой денежной суммы.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)4. Указание судом первой инстанции в резолютивной части решения на проведение процессуального зачета, по существу, представляет собой установление сальдо взаимных предоставлений в рамках заключенного между сторонами договора путем определения подлежащей взысканию в пользу одной из сторон итоговой денежной суммы.
Статья: Влияние публичного элемента в делах о банкротстве на развитие судебного правотворчества
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2023, N 12)Неизвестное классическому гражданскому праву явление "сальдо взаимных предоставлений" как зачета sui generis в рамках связанных требований было констатировано только в делах о банкротстве, поскольку обычному обороту не требуется особая идентификация таких зачетов. Речь идет об ординарном действии - подведении сторонами арифметического итога <4> при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа) в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров <5>. Основным постулатом судебной практики является утверждение о том, что сальдирование не является зачетом по смыслу ст. 410 ГК РФ, не создает предпочтения, как оно понимается в диспозициях ст. 61.3 Закона о банкротстве. Данная правовая квалификация расчета сальдо по связанным требованиям создала конфликт для применения отдельных норм Гражданского кодекса (ст. 997, 853 и др.), где упоминается именно зачет, в то время как в рамках новой терминологии действия являются сальдированием. Помимо этого, возникла неопределенность относительно характера связанности отдельных договоров, в рамках исполнения которых будет совершаться именно сальдирование, а не зачет <6>.
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2023, N 12)Неизвестное классическому гражданскому праву явление "сальдо взаимных предоставлений" как зачета sui generis в рамках связанных требований было констатировано только в делах о банкротстве, поскольку обычному обороту не требуется особая идентификация таких зачетов. Речь идет об ординарном действии - подведении сторонами арифметического итога <4> при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа) в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров <5>. Основным постулатом судебной практики является утверждение о том, что сальдирование не является зачетом по смыслу ст. 410 ГК РФ, не создает предпочтения, как оно понимается в диспозициях ст. 61.3 Закона о банкротстве. Данная правовая квалификация расчета сальдо по связанным требованиям создала конфликт для применения отдельных норм Гражданского кодекса (ст. 997, 853 и др.), где упоминается именно зачет, в то время как в рамках новой терминологии действия являются сальдированием. Помимо этого, возникла неопределенность относительно характера связанности отдельных договоров, в рамках исполнения которых будет совершаться именно сальдирование, а не зачет <6>.
Статья: Сальдирование не является самостоятельной сделкой
(Луценко С.И.)
("Бухгалтерский учет", 2025, N 11)В силу приведенной правовой позиции Верховного Суда РФ не исключается зачет платежей, произведенных в рамках одного договора, и определение сальдо требований по данному договору. Так, соответствующее сальдирование вытекает из обязательств, основанных на договоре аренды, оплаченных стороной-арендатором актами взаимозачета платежей. Если не принимать во внимание указанные документы (акты), то на стороне арендатора возникает задолженность в части платы за аренду (Постановление АС Поволжского округа от 26.06.2025 по делу N А65-8179/2024).
(Луценко С.И.)
("Бухгалтерский учет", 2025, N 11)В силу приведенной правовой позиции Верховного Суда РФ не исключается зачет платежей, произведенных в рамках одного договора, и определение сальдо требований по данному договору. Так, соответствующее сальдирование вытекает из обязательств, основанных на договоре аренды, оплаченных стороной-арендатором актами взаимозачета платежей. Если не принимать во внимание указанные документы (акты), то на стороне арендатора возникает задолженность в части платы за аренду (Постановление АС Поволжского округа от 26.06.2025 по делу N А65-8179/2024).
Статья: Понятие и проблемы правовой квалификации платежного неттинга
(Федоровская В.В.)
("Банковское право", 2021, N 4)1. Право на зачет прямо предусмотрено законом, стороны могут не включать положения об использовании соответствующего способа прекращения обязательств в свои соглашения. Для применения же неттинга сторонам необходимо заключить соответствующее соглашение, без договорных обязательств сторон о его применении проведение неттинга будет невозможно. В рамках платежного клиринга соглашением, в котором стороны предусматривают применение неттинга, является договор об оказании услуг платежного клиринга.
(Федоровская В.В.)
("Банковское право", 2021, N 4)1. Право на зачет прямо предусмотрено законом, стороны могут не включать положения об использовании соответствующего способа прекращения обязательств в свои соглашения. Для применения же неттинга сторонам необходимо заключить соответствующее соглашение, без договорных обязательств сторон о его применении проведение неттинга будет невозможно. В рамках платежного клиринга соглашением, в котором стороны предусматривают применение неттинга, является договор об оказании услуг платежного клиринга.
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)В силу отсутствия специальных норм в практической деятельности возникают вопросы о возможности уступки прав в организационных договорных отношениях. В свою очередь, это является следствием различных подходов по вопросу, являются ли организационные договорные отношения обязательственными.
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)В силу отсутствия специальных норм в практической деятельности возникают вопросы о возможности уступки прав в организационных договорных отношениях. В свою очередь, это является следствием различных подходов по вопросу, являются ли организационные договорные отношения обязательственными.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Следует обратить внимание на отличие обычного зачета, как он урегулирован в ГК РФ, от нередко встречающихся в обороте договорных условий об автоматическом зачете взаимных требований сторон, которые могут у них возникать в рамках того или иного договора. Согласно условию о таком автоматическом зачете, включенном в соглашение сторон, взаимные обязательства прекращаются ipso facto, в момент их созревания, и для этого не требуется заявления о зачете той или иной стороны.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Следует обратить внимание на отличие обычного зачета, как он урегулирован в ГК РФ, от нередко встречающихся в обороте договорных условий об автоматическом зачете взаимных требований сторон, которые могут у них возникать в рамках того или иного договора. Согласно условию о таком автоматическом зачете, включенном в соглашение сторон, взаимные обязательства прекращаются ipso facto, в момент их созревания, и для этого не требуется заявления о зачете той или иной стороны.
Статья: Доктрина взаимосвязанных договоров (linked contracts): сравнительно-правовое исследование
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)Еще одной сферой применения связанных договоров в России можно назвать сальдирование. Процедура подведения итога расчетов между сторонами при досрочном расторжении договора лизинга изначально была введена в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Сейчас же сальдо вышло за рамки этой конструкции и применяется довольно широко в иных договорах, в частности в подряде. Очевидно, что необходимость этого возникла как ответ на ограничение зачета встречных требований в процедурах банкротства.
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)Еще одной сферой применения связанных договоров в России можно назвать сальдирование. Процедура подведения итога расчетов между сторонами при досрочном расторжении договора лизинга изначально была введена в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Сейчас же сальдо вышло за рамки этой конструкции и применяется довольно широко в иных договорах, в частности в подряде. Очевидно, что необходимость этого возникла как ответ на ограничение зачета встречных требований в процедурах банкротства.
Статья: Об установлении сальдо взаимных предоставлений по договорам подряда: обзор судебной практики Верховного Суда РФ
(Шарапов В.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)На эту правовую проблему обратил внимание Верховный Суд РФ, который в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564 по делу N А40-67546/2016 фактически переквалифицировал процесс зачета встречных однородных требований в рамках договора подряда на процесс установления сальдо взаимных предоставлений. При этом Верховный Суд РФ разъяснил <5>, что сам по себе факт прекращения договора подряда "порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (с учетом согласованных сторонами сроков оплаты)".
(Шарапов В.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)На эту правовую проблему обратил внимание Верховный Суд РФ, который в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564 по делу N А40-67546/2016 фактически переквалифицировал процесс зачета встречных однородных требований в рамках договора подряда на процесс установления сальдо взаимных предоставлений. При этом Верховный Суд РФ разъяснил <5>, что сам по себе факт прекращения договора подряда "порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (с учетом согласованных сторонами сроков оплаты)".
Статья: Условие об оплате: как правильно прописать в договоре
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 5)По расчетам в наличной форме существует ограничение: в рамках одного договора нельзя производить оплату свыше установленного лимита в размере 100 000 рублей <4>. За превышение лимита расчета стороны могут быть привлечены к ответственности в виде штрафа.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 5)По расчетам в наличной форме существует ограничение: в рамках одного договора нельзя производить оплату свыше установленного лимита в размере 100 000 рублей <4>. За превышение лимита расчета стороны могут быть привлечены к ответственности в виде штрафа.
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 2)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)В международной коммерческой практике достаточно широко применяются так называемые бартерные, то есть товарообменные, операции. В одних случаях эти операции совершаются на основании и в рамках договора мены, в других - заключаются два договора купли-продажи (поставки), на основании которых осуществляются встречные поставки товаров, предусмотренных этими договорами. В последнем случае по каждому договору производится оплата поставленного товара либо обязательства по оплате погашаются зачетом встречных однородных требований. В тех случаях, когда товарообменная операция осуществляется на основании одного договора, такой договор будет являться договором (контрактом) мены, который принято называть просто бартером. Порядок контроля за бартерными операциями установлен Указом Президента РФ от 18 августа 1996 г. N 1209 "О государственном регулировании внешнеторговых бартерных сделок" <1> и другими нормативными правовыми актами. Согласно п. 6 и 7 ст. 45 Федерального закона от 8 декабря 2003 г. N 164-ФЗ "Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности" внешняя торговля товарами "с использованием внешнеторговых бартерных сделок может осуществляться только после оформления соответствующего паспорта внешнеторговой бартерной сделки, в котором в том числе указываются сведения о платежах с использованием денежных и (или) иных платежных средств, в случае, если внешнеторговая бартерная сделка осуществляется с частичным использованием денежных и (или) иных платежных средств" <2>. При декларировании товаров, перемещаемых через таможенную границу Российской Федерации в счет исполнения внешнеторговой бартерной сделки, в таможенные органы представляется паспорт внешнеторговой бартерной сделки.
(том 2)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)В международной коммерческой практике достаточно широко применяются так называемые бартерные, то есть товарообменные, операции. В одних случаях эти операции совершаются на основании и в рамках договора мены, в других - заключаются два договора купли-продажи (поставки), на основании которых осуществляются встречные поставки товаров, предусмотренных этими договорами. В последнем случае по каждому договору производится оплата поставленного товара либо обязательства по оплате погашаются зачетом встречных однородных требований. В тех случаях, когда товарообменная операция осуществляется на основании одного договора, такой договор будет являться договором (контрактом) мены, который принято называть просто бартером. Порядок контроля за бартерными операциями установлен Указом Президента РФ от 18 августа 1996 г. N 1209 "О государственном регулировании внешнеторговых бартерных сделок" <1> и другими нормативными правовыми актами. Согласно п. 6 и 7 ст. 45 Федерального закона от 8 декабря 2003 г. N 164-ФЗ "Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности" внешняя торговля товарами "с использованием внешнеторговых бартерных сделок может осуществляться только после оформления соответствующего паспорта внешнеторговой бартерной сделки, в котором в том числе указываются сведения о платежах с использованием денежных и (или) иных платежных средств, в случае, если внешнеторговая бартерная сделка осуществляется с частичным использованием денежных и (или) иных платежных средств" <2>. При декларировании товаров, перемещаемых через таможенную границу Российской Федерации в счет исполнения внешнеторговой бартерной сделки, в таможенные органы представляется паспорт внешнеторговой бартерной сделки.