Выплата доли при выходе из общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата доли при выходе из общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Многие из магистральных аспектов правового регулирования имущественного положения участников хозяйственных обществ и корпораций остаются замершими и не пересматривались в подходах законодателя на протяжении тридцатилетней истории применения и совершенствования части первой Гражданского кодекса РФ и принятых в ее развитие положений некоторых федеральных законов об отдельных видах юридических лиц. Они не учитывают проявившейся логики и особого содержания корпоративных отношений, подчеркнутых практикой и выраженной в судебно-правовых позициях, сложившихся на базе рассмотрения конкретных корпоративных споров. Одним из острых в социально-экономическом проявлении молчания законодательства, отстающего от реального уровня развития корпоративных отношений, является вопрос о направлениях и подходах к модернизации права на выход участника из ООО. Оптимальность правового регулирования и в этой части предполагает определение условий, реализации этого права в соотнесении взаимных, а не изолированных друг от друга корпоративных возможностей и обязанностей общества и его участника. Уточнений требует и само сложившееся понимание правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и следующих из обладания ею притязаний. Российская юридическая наука уже давно констатирует существенные недостатки законодательства в этой сфере регулирования корпоративных отношений, обосновывая новые решения законодателя. Так, отмечается, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов вследствие снижения стоимости чистых активов общества ниже установленного минимального размера уставного капитала. То есть выход одного участника создает существенные издержки для других участников и самого общества. Сама же односторонняя направленность российского законодательства обеспечить интересы только участников, желающих выйти из ООО, приводит к незащищенности оставшихся участников от возможных злоупотреблений со стороны выбывающих. Еще в первые годы действия Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ученые взаимообусловливали право на выход из общества с его учредительными документами <4>. Уже тогда российские законодательные положения о выходе участника из ООО рассматривались как рудимент советского права, несовместимый с рыночной экономикой: "Рыночная цена доли всегда будет ниже, чем ее математическая действительная стоимость, а сам выход из общества может повлечь закредитованность самого общества, привлекшего заемные средства для погашения действительной стоимости доли и погашения обязательств перед выбывающим участником". Аналогичные российским нормы не предусматриваются зарубежным корпоративным правом <5>. Право выхода из ООО не рассматривается как способ защиты прав участников, поскольку принятие такого решения никак не связано с нарушением или оспариванием корпоративного права, отражая волеизъявление субъекта права, действующего в своем интересе <6>. Современные исследователи приходят к важному выводу, что участники общества могут предусмотреть в учредительных документах общества альтернативные положениям закона размер, порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, и эта возможность обусловлена диспозитивностью ст. 23, 26 Закона об ООО <7>. Однако и при такой открытой возможности не достигаются определенность и единообразие в регулировании корпоративных отношений, появляются новые проблемы понимания пределов свободы договора, автономии и диспозитивности в корпоративных правоотношениях. Трудно согласиться с выводами о достаточности и рациональности регулирования выкупа доли в действующем российском законодательстве, и правильно отмечается, что при выкупе доли участник существенно ограничен в свободе определения рыночных условий сделки и контрагента <8>.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Многие из магистральных аспектов правового регулирования имущественного положения участников хозяйственных обществ и корпораций остаются замершими и не пересматривались в подходах законодателя на протяжении тридцатилетней истории применения и совершенствования части первой Гражданского кодекса РФ и принятых в ее развитие положений некоторых федеральных законов об отдельных видах юридических лиц. Они не учитывают проявившейся логики и особого содержания корпоративных отношений, подчеркнутых практикой и выраженной в судебно-правовых позициях, сложившихся на базе рассмотрения конкретных корпоративных споров. Одним из острых в социально-экономическом проявлении молчания законодательства, отстающего от реального уровня развития корпоративных отношений, является вопрос о направлениях и подходах к модернизации права на выход участника из ООО. Оптимальность правового регулирования и в этой части предполагает определение условий, реализации этого права в соотнесении взаимных, а не изолированных друг от друга корпоративных возможностей и обязанностей общества и его участника. Уточнений требует и само сложившееся понимание правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и следующих из обладания ею притязаний. Российская юридическая наука уже давно констатирует существенные недостатки законодательства в этой сфере регулирования корпоративных отношений, обосновывая новые решения законодателя. Так, отмечается, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов вследствие снижения стоимости чистых активов общества ниже установленного минимального размера уставного капитала. То есть выход одного участника создает существенные издержки для других участников и самого общества. Сама же односторонняя направленность российского законодательства обеспечить интересы только участников, желающих выйти из ООО, приводит к незащищенности оставшихся участников от возможных злоупотреблений со стороны выбывающих. Еще в первые годы действия Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ученые взаимообусловливали право на выход из общества с его учредительными документами <4>. Уже тогда российские законодательные положения о выходе участника из ООО рассматривались как рудимент советского права, несовместимый с рыночной экономикой: "Рыночная цена доли всегда будет ниже, чем ее математическая действительная стоимость, а сам выход из общества может повлечь закредитованность самого общества, привлекшего заемные средства для погашения действительной стоимости доли и погашения обязательств перед выбывающим участником". Аналогичные российским нормы не предусматриваются зарубежным корпоративным правом <5>. Право выхода из ООО не рассматривается как способ защиты прав участников, поскольку принятие такого решения никак не связано с нарушением или оспариванием корпоративного права, отражая волеизъявление субъекта права, действующего в своем интересе <6>. Современные исследователи приходят к важному выводу, что участники общества могут предусмотреть в учредительных документах общества альтернативные положениям закона размер, порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, и эта возможность обусловлена диспозитивностью ст. 23, 26 Закона об ООО <7>. Однако и при такой открытой возможности не достигаются определенность и единообразие в регулировании корпоративных отношений, появляются новые проблемы понимания пределов свободы договора, автономии и диспозитивности в корпоративных правоотношениях. Трудно согласиться с выводами о достаточности и рациональности регулирования выкупа доли в действующем российском законодательстве, и правильно отмечается, что при выкупе доли участник существенно ограничен в свободе определения рыночных условий сделки и контрагента <8>.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Судами было установлено, что общество действительно было учреждено данными лицами, зарегистрировано в 2010 году в качестве юридического лица, доля в уставном капитале каждого из учредителей равна 50%. В 2013 году истец направил в общество заявление о выходе, которое было получено ООО. Однако последнее не произвело выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику общества. Возражая против иска, ответчик указал на отсутствие доказательств оплаты со стороны вышедшего участника доли в уставном капитале ООО. Суды, установив, что истец не оплатил долю в уставном капитале общества, пришли к выводу об отсутствии у ответчика обязанности по выплате ему действительной стоимости доли.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Судами было установлено, что общество действительно было учреждено данными лицами, зарегистрировано в 2010 году в качестве юридического лица, доля в уставном капитале каждого из учредителей равна 50%. В 2013 году истец направил в общество заявление о выходе, которое было получено ООО. Однако последнее не произвело выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику общества. Возражая против иска, ответчик указал на отсутствие доказательств оплаты со стороны вышедшего участника доли в уставном капитале ООО. Суды, установив, что истец не оплатил долю в уставном капитале общества, пришли к выводу об отсутствии у ответчика обязанности по выплате ему действительной стоимости доли.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, в том числе, заключение эксперта, которое признано надлежащим доказательством по делу, руководствуясь положениями статей 11, 94, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; исходя из того, что факт выхода истца из состава участников общества материалами дела подтвержден, в связи с чем, истец имеет право на возмещение ему стоимости доли в обществе в связи с выходом из состава его участников, при этом, выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику является обязанностью общества, а не правом; учитывая, что заявление о выходе Мухаметдинова Х.К. из состава участников общество получило 29.04.2022, в связи с чем у общества возникла обязанность выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть по состоянию на 31.12.2021; установив, что размер действительной стоимости доли в обществе по состоянию на 31.12.2021, определенный по результатам проведения судебной экспертизы, составляет 3 535 000 руб.; указав, что ответчик не представил в материалы дела доказательств исполнения обязательств по оплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику; в связи с чем, пришли к выводу, что требования истца о взыскании действительной стоимости доли в обществе подлежат частичному удовлетворению в сумме, определенной по результатам судебной экспертизы."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 346.15 "Порядок определения доходов" главы 26.2 "Упрощенная система налогообложения" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, передавая дело на новое рассмотрение, общество выплатило стоимость доли вышедшему участнику путем передачи недвижимого имущества. Налоговым органом размер действительной доли в ходе проведенной камеральной проверки не определялся.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, передавая дело на новое рассмотрение, общество выплатило стоимость доли вышедшему участнику путем передачи недвижимого имущества. Налоговым органом размер действительной доли в ходе проведенной камеральной проверки не определялся.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 N 41
"Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника"требования о выплате действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью до возникновения признаков неплатежеспособности общества (статьи 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
"Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника"требования о выплате действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью до возникновения признаков неплатежеспособности общества (статьи 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)В судебном заседании фирмой заявлено ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе ввиду того, что компания не является участником дела о банкротстве, а имеет лишь требование о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)В судебном заседании фирмой заявлено ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе ввиду того, что компания не является участником дела о банкротстве, а имеет лишь требование о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из общества.
Статья: НДФЛ с выплаты выходящему участнику ООО: подбираем КБК
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2024, N 13)При выходе участника из общества ему выплачивается действительная стоимость доли. Если участник - физлицо, общество как налоговый агент должно исчислить с этого дохода НДФЛ, удержать его и перечислить в бюджет. Вопрос в том, какой при этом КБК указать в ЕНП-уведомлении и, соответственно, в НДФЛ-отчетности.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2024, N 13)При выходе участника из общества ему выплачивается действительная стоимость доли. Если участник - физлицо, общество как налоговый агент должно исчислить с этого дохода НДФЛ, удержать его и перечислить в бюджет. Вопрос в том, какой при этом КБК указать в ЕНП-уведомлении и, соответственно, в НДФЛ-отчетности.
Статья: Выход участника из ООО: разбираем сложные моменты
(Жоголев А.А.)
("Главная книга", 2026, N 7)Нужно ли начислять НДС при выплате действительной стоимости доли выходящему из общества участнику?
(Жоголев А.А.)
("Главная книга", 2026, N 7)Нужно ли начислять НДС при выплате действительной стоимости доли выходящему из общества участнику?
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)766. Подход к вопросу о недобросовестности корпорации со стороны возложенных на нее обязанностей также не вносит определенности. Выделяются такие обязанности корпорации, как обязанность обеспечивать участникам возможность участвовать в управлении корпорацией (например, надлежащим образом сообщать о проведении общего собрания, соблюдать установленные законом сроки и периодичность проведения собраний); обязанность предоставлять участникам информацию о деятельности корпорации; обязанность осуществлять выкуп принадлежащих акционерам акций в случаях, указанных в законе, а также обязанность информировать акционеров о возникновении у них права выкупа; обязанность хранить документы, предусмотренные законодательством, уставом и внутренними документами; обязанность уведомлять акционеров о полученном извещении акционера, выразившего намерение осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, если устав общества содержит положения о преимущественном праве; обязанность публичного общества направлять акционерам информацию о поступившем добровольном или обязательном предложении; обязанность выплатить действительную стоимость доли при выходе участника из общества, если выход предусмотрен уставом общества, и при отказе в согласии на переход доли к третьим лицам и др. <1>.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)766. Подход к вопросу о недобросовестности корпорации со стороны возложенных на нее обязанностей также не вносит определенности. Выделяются такие обязанности корпорации, как обязанность обеспечивать участникам возможность участвовать в управлении корпорацией (например, надлежащим образом сообщать о проведении общего собрания, соблюдать установленные законом сроки и периодичность проведения собраний); обязанность предоставлять участникам информацию о деятельности корпорации; обязанность осуществлять выкуп принадлежащих акционерам акций в случаях, указанных в законе, а также обязанность информировать акционеров о возникновении у них права выкупа; обязанность хранить документы, предусмотренные законодательством, уставом и внутренними документами; обязанность уведомлять акционеров о полученном извещении акционера, выразившего намерение осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, если устав общества содержит положения о преимущественном праве; обязанность публичного общества направлять акционерам информацию о поступившем добровольном или обязательном предложении; обязанность выплатить действительную стоимость доли при выходе участника из общества, если выход предусмотрен уставом общества, и при отказе в согласии на переход доли к третьим лицам и др. <1>.
Статья: Проблема баланса интересов в корпоративном праве при выходе участника из ООО: концептуальные основы через призму риск-ориентированного подхода
(Крушевская М.В.)
("Современное право", 2026, N 4)Следует отметить, что в зарубежном законодательстве отсутствуют аналоги такого механизма выхода из ООО. В силу этого законодатель самостоятельно стремиться добиться балансировки интересов путем закрепленной уже в нормах логики развития корпоративных отношений. Так, статьи 23, 26 Федерального закона об ООО в силу диспозитивности позволяют закреплять размер и порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, отличный от того, что предусмотрен Федеральным законом об ООО.
(Крушевская М.В.)
("Современное право", 2026, N 4)Следует отметить, что в зарубежном законодательстве отсутствуют аналоги такого механизма выхода из ООО. В силу этого законодатель самостоятельно стремиться добиться балансировки интересов путем закрепленной уже в нормах логики развития корпоративных отношений. Так, статьи 23, 26 Федерального закона об ООО в силу диспозитивности позволяют закреплять размер и порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, отличный от того, что предусмотрен Федеральным законом об ООО.
Вопрос: Доли двух участников ООО с разницей в полгода перешли к обществу, которое должно выплатить действительную стоимость долей бывшим участникам ООО в течение года (срок выплаты предусмотрен уставом общества). Обязано ли общество при выплате соблюдать очередность перехода долей (в порядке выхода участников)?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Доли двух участников ООО с разницей в полгода перешли к обществу, которое должно выплатить действительную стоимость долей бывшим участникам ООО в течение года (срок выплаты предусмотрен уставом общества). Обязано ли общество при выплате соблюдать очередность перехода долей (в порядке выхода участников)?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Доли двух участников ООО с разницей в полгода перешли к обществу, которое должно выплатить действительную стоимость долей бывшим участникам ООО в течение года (срок выплаты предусмотрен уставом общества). Обязано ли общество при выплате соблюдать очередность перехода долей (в порядке выхода участников)?
Статья: Налоговые последствия передачи имущества при ликвидации хозяйственного общества: квалификация операции и спорные вопросы
(Беляев А.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 18)Нельзя не согласиться с позицией Минфина и ВАС РФ, ведь, как было указано ранее, ликвидируемое общество исполняет правовую обязанность перед участником. Считать подобную передачу безвозмездной было бы некорректно в том числе в связи с тем, что, в отличие от выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества, общество не вправе определять размер ликвидационной выплаты. Оно обязано передать участнику все имущество, оставшееся после погашения обязательств перед кредиторами.
(Беляев А.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 18)Нельзя не согласиться с позицией Минфина и ВАС РФ, ведь, как было указано ранее, ликвидируемое общество исполняет правовую обязанность перед участником. Считать подобную передачу безвозмездной было бы некорректно в том числе в связи с тем, что, в отличие от выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества, общество не вправе определять размер ликвидационной выплаты. Оно обязано передать участнику все имущество, оставшееся после погашения обязательств перед кредиторами.
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)1.3. НДС при выплате участнику, выходящему из общества, стоимости доли денежными средствами