Выход участника залог доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход участника залог доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Форма: Устав общества с ограниченной ответственностью с двумя участниками (органы управления: Общее собрание, Генеральный директор)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)6. Переход доли (части доли) участника Общества
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)6. Переход доли (части доли) участника Общества
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Нотариальная защита прав и законных интересов субъектов предпринимательской деятельности
(Абакумова Е.Б.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)- договора залога (в отношении договора залога действует практически то же правило, что и с уступкой права требования (если договор залога обеспечивает обязательства по нотариально удостоверенному договору, то он также подлежит нотариальному удостоверению);
(Абакумова Е.Б.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)- договора залога (в отношении договора залога действует практически то же правило, что и с уступкой права требования (если договор залога обеспечивает обязательства по нотариально удостоверенному договору, то он также подлежит нотариальному удостоверению);
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно подп. 3 п. 1 ст. 343 ГК РФ залогодержатель обязан не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости. Это означает, что залогодержатель не вправе реализовать право на выход из общества, право участника требовать приобретения обществом своей доли или части доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО), а также голосовать за решение о ликвидации общества. Что касается правила, предписывающего залогодержателю воздерживаться от действий, которые могут повлечь уменьшение стоимости заложенного имущества, то оно, в частности, ограничивает право залогодержателя голосовать за решение, предусматривающее увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника (участников) или за счет вклада третьего лица, поскольку это может повлечь уменьшение размера долей других (текущих) участников общества.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно подп. 3 п. 1 ст. 343 ГК РФ залогодержатель обязан не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости. Это означает, что залогодержатель не вправе реализовать право на выход из общества, право участника требовать приобретения обществом своей доли или части доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО), а также голосовать за решение о ликвидации общества. Что касается правила, предписывающего залогодержателю воздерживаться от действий, которые могут повлечь уменьшение стоимости заложенного имущества, то оно, в частности, ограничивает право залогодержателя голосовать за решение, предусматривающее увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника (участников) или за счет вклада третьего лица, поскольку это может повлечь уменьшение размера долей других (текущих) участников общества.
Судебная практика
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 N 11АП-10286/2023 по делу N А65-7186/2023
Требование: Об отмене определения о принятии обеспечительных мер.
Решение: Определение оставлено без изменения.Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15).
Требование: Об отмене определения о принятии обеспечительных мер.
Решение: Определение оставлено без изменения.Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15).
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 N 11АП-10319/2023 по делу N А55-5716/2023
Требование: Об отмене определения о принятии обеспечительных мер.
Решение: Определение оставлено без изменения.Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15).
Требование: Об отмене определения о принятии обеспечительных мер.
Решение: Определение оставлено без изменения.Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15).
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"5) запрещается удовлетворение требований учредителя (участника) страховой организации о выделе ему доли (вклада) в уставном капитале страховой организации в связи с его выходом из состава ее учредителей (участников);
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"5) запрещается удовлетворение требований учредителя (участника) страховой организации о выделе ему доли (вклада) в уставном капитале страховой организации в связи с его выходом из состава ее учредителей (участников);
"Методические рекомендации (инструкция) по планированию, учету и калькулированию себестоимости продукции лесопромышленного комплекса"
(Извлечения)
(утв. Минпромнаукой РФ 26.12.2002)3) в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером);
(Извлечения)
(утв. Минпромнаукой РФ 26.12.2002)3) в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером);
Статья: Трансформации института несостоятельности в условиях пандемии COVID-19 в России и некоторых странах Европы
(Файзрахманова Л.М., Бухмин С.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 9)- запрещается выход участника из ООО с выплатой ему действительной стоимости доли;
(Файзрахманова Л.М., Бухмин С.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 9)- запрещается выход участника из ООО с выплатой ему действительной стоимости доли;
Статья: Нотариальное удостоверение решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью об избрании или назначении единоличного исполнительного органа
(Филиппова О.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Так, например, сегодня в императивном порядке нотариально удостоверяются многие решения и сделки обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО): решение об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, (далее - ФЗ "Об ООО")), решение о выходе из состава участников (п. 1 ст. 26 ФЗ "Об ООО"), отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО (ст. 21 ФЗ "Об ООО"), залог долей в уставном капитале ООО (ст. 22 ФЗ "Об ООО").
(Филиппова О.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Так, например, сегодня в императивном порядке нотариально удостоверяются многие решения и сделки обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО): решение об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, (далее - ФЗ "Об ООО")), решение о выходе из состава участников (п. 1 ст. 26 ФЗ "Об ООО"), отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО (ст. 21 ФЗ "Об ООО"), залог долей в уставном капитале ООО (ст. 22 ФЗ "Об ООО").
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Формально право на выход является корпоративным правом, которое к тому же осуществляет участник в рамках корпоративных правоотношений для их прекращения <83>. При этом мы ранее упоминали об обязанности залогодержателя не совершать действий, которые приведут к утрате предмета залога. Более того, ГК РФ не предусматривает для залогодержателя возможности самостоятельного распоряжения предметом залога, что противоречило бы сути залога <84>. Выход из общества очевидно является распоряжением, поскольку участник в результате утрачивает долю <85>.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Формально право на выход является корпоративным правом, которое к тому же осуществляет участник в рамках корпоративных правоотношений для их прекращения <83>. При этом мы ранее упоминали об обязанности залогодержателя не совершать действий, которые приведут к утрате предмета залога. Более того, ГК РФ не предусматривает для залогодержателя возможности самостоятельного распоряжения предметом залога, что противоречило бы сути залога <84>. Выход из общества очевидно является распоряжением, поскольку участник в результате утрачивает долю <85>.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Кроме того, Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность (или необходимость) нотариального удостоверения сделки (ст. 21), договора залога доли или части доли в уставном капитале общества (ст. 22), требования участника к обществу о выкупе доли в уставном капитале (ст. 23), заявления участника общества о выходе из общества (ст. 26).
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Кроме того, Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность (или необходимость) нотариального удостоверения сделки (ст. 21), договора залога доли или части доли в уставном капитале общества (ст. 22), требования участника к обществу о выкупе доли в уставном капитале (ст. 23), заявления участника общества о выходе из общества (ст. 26).
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Далее мы проанализируем, каким образом с учетом сделанных нами выводов будут решаться практические проблемы, связанные с переходом доли (акций), в том числе их возмездным отчуждением, моментом перехода долей (акций), уставными ограничениями на переход третьим лицам, а также с моментом прекращения статуса участника (акционера) при выходе и исключении из общества.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Далее мы проанализируем, каким образом с учетом сделанных нами выводов будут решаться практические проблемы, связанные с переходом доли (акций), в том числе их возмездным отчуждением, моментом перехода долей (акций), уставными ограничениями на переход третьим лицам, а также с моментом прекращения статуса участника (акционера) при выходе и исключении из общества.
Статья: Порядок наложения ареста на имущество в рамках гражданского и арбитражного процессов
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Нами еще ранее высказывалось мнение о доле участника как корпоративном праве собственности на часть имущества общества, стоимостное выражение которой пропорционально части чистых доходов общества. Конкретное имущество возникает в момент выхода участника из общества, отчуждения доли третьим лицам, при передаче в залог и в иных случаях. В каждый данный момент доля участника представляет собой арифметическое выражение вклада участника и величин чистых активов, приходящихся на эту долю. Тем самым было отмечено, что доля (пай), акции участников (членов) корпорации являются основной формой участия в корпоративных организациях <1>.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Нами еще ранее высказывалось мнение о доле участника как корпоративном праве собственности на часть имущества общества, стоимостное выражение которой пропорционально части чистых доходов общества. Конкретное имущество возникает в момент выхода участника из общества, отчуждения доли третьим лицам, при передаче в залог и в иных случаях. В каждый данный момент доля участника представляет собой арифметическое выражение вклада участника и величин чистых активов, приходящихся на эту долю. Тем самым было отмечено, что доля (пай), акции участников (членов) корпорации являются основной формой участия в корпоративных организациях <1>.
Статья: Расчет действительной стоимости доли в ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 12)Не всегда расчет действительной стоимости доли ограничивается лишь применением формулы, предложенной Минфином России. В ряде случаев суды применяют дополнительные критерии оценки действительной доли, учитывают факультативные факторы, которые могут влиять на порядок управления и принятия решения в ООО в случае выхода из состава участников.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 12)Не всегда расчет действительной стоимости доли ограничивается лишь применением формулы, предложенной Минфином России. В ряде случаев суды применяют дополнительные критерии оценки действительной доли, учитывают факультативные факторы, которые могут влиять на порядок управления и принятия решения в ООО в случае выхода из состава участников.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Согласно подп. 3 п. 1 ст. 343 ГК РФ стороны залогового правоотношения обязаны не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества. Утрата доли может произойти не только вследствие отчуждения доли участником, но и путем выхода из общества или исключения участника из общества. Если участник вышел из общества или исключен из него по решению суда, то доля участника переходит к обществу, и если в течение года не будет определена ее судьба, то общество должно уменьшить уставный капитал и погасить такую долю. Залог доли прекращается в этих случаях на основании подп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ, согласно которому залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права. В этом случае залогодержатель имеет право потребовать от должника досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства (п. 1 ст. 351 ГК РФ).
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Согласно подп. 3 п. 1 ст. 343 ГК РФ стороны залогового правоотношения обязаны не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества. Утрата доли может произойти не только вследствие отчуждения доли участником, но и путем выхода из общества или исключения участника из общества. Если участник вышел из общества или исключен из него по решению суда, то доля участника переходит к обществу, и если в течение года не будет определена ее судьба, то общество должно уменьшить уставный капитал и погасить такую долю. Залог доли прекращается в этих случаях на основании подп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ, согласно которому залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права. В этом случае залогодержатель имеет право потребовать от должника досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства (п. 1 ст. 351 ГК РФ).
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)Также разновидностью споров о признании действий незаконными являются споры, возникающие в связи с деятельностью нотариусов по совершению нотариальных действий либо в связи с отказом в их совершении. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает целый ряд случаев обязательного нотариального удостоверения сделок и документов, в частности: извещения участника общества остальных участников о намерении продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу (п. 5 ст. 21); подлинности подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале (п. 6 ст. 21); сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (п. 11 ст. 21); договора залога доли или части доли в уставном капитале (п. 2 ст. 22); заявления участника общества о выходе из общества (п. 1 ст. 26).
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)Также разновидностью споров о признании действий незаконными являются споры, возникающие в связи с деятельностью нотариусов по совершению нотариальных действий либо в связи с отказом в их совершении. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает целый ряд случаев обязательного нотариального удостоверения сделок и документов, в частности: извещения участника общества остальных участников о намерении продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу (п. 5 ст. 21); подлинности подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале (п. 6 ст. 21); сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (п. 11 ст. 21); договора залога доли или части доли в уставном капитале (п. 2 ст. 22); заявления участника общества о выходе из общества (п. 1 ст. 26).