Выход из ооо при банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход из ооо при банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника
(КонсультантПлюс, 2026)на момент выплаты или выдачи имущества в натуре общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве);
(КонсультантПлюс, 2026)на момент выплаты или выдачи имущества в натуре общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве);
Статья: Проблема баланса обеспечения прав наследников и кредиторов при оспаривании сделок наследодателя
(Крушевская М.В.)
("Наследственное право", 2024, N 2)З.А. Конопелько являлась участником ООО. Она решила выйти из общества и получить действительную стоимость доли. Общество-должник перечислило ей 3 млн руб. Конкурсный управляющий начал процедуру оспаривания данной сделки. В процессе рассмотрения дела З.А. Конопелько умерла. Нижестоящие суды признали сделку недействительной. Они посчитали, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, которое знало о финансовых затруднениях общества. Кроме того, сделка осуществлялась в пределах 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве. Суд округа отменил решения нижестоящих судов, сославшись на то, что наследство открылось ранее, чем сделка была признана оспоримой. Верховный Суд РФ отменил решение суда округа и указал на то, что наследник несет риск в пределах 3 млн руб., хотя на момент включения в конкурсную массу стоимость составляла уже 11 млн руб. <6>
(Крушевская М.В.)
("Наследственное право", 2024, N 2)З.А. Конопелько являлась участником ООО. Она решила выйти из общества и получить действительную стоимость доли. Общество-должник перечислило ей 3 млн руб. Конкурсный управляющий начал процедуру оспаривания данной сделки. В процессе рассмотрения дела З.А. Конопелько умерла. Нижестоящие суды признали сделку недействительной. Они посчитали, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, которое знало о финансовых затруднениях общества. Кроме того, сделка осуществлялась в пределах 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве. Суд округа отменил решения нижестоящих судов, сославшись на то, что наследство открылось ранее, чем сделка была признана оспоримой. Верховный Суд РФ отменил решение суда округа и указал на то, что наследник несет риск в пределах 3 млн руб., хотя на момент включения в конкурсную массу стоимость составляла уже 11 млн руб. <6>
Судебная практика
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2023 N 15АП-14201/2023, 15АП-14806/2023 по делу N А32-39582/2015
Требование: Об отмене определения об отказе в признании сделок должника недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
Решение: Определение оставлено без изменения.Таким образом, суд, исходя из совокупности доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий и ООО "Киин Батлер" не доказали неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, злоупотребление сторонами при совершении оспариваемых сделок. Принимая во внимание, что оспариваемые сделки совершены ранее трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, при этом конкурсный управляющий и ООО "Киин Батлер" не доказали наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, заявление о признании сделок недействительными не подлежит удовлетворению.
Требование: Об отмене определения об отказе в признании сделок должника недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
Решение: Определение оставлено без изменения.Таким образом, суд, исходя из совокупности доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий и ООО "Киин Батлер" не доказали неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, злоупотребление сторонами при совершении оспариваемых сделок. Принимая во внимание, что оспариваемые сделки совершены ранее трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, при этом конкурсный управляющий и ООО "Киин Батлер" не доказали наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, заявление о признании сделок недействительными не подлежит удовлетворению.
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 N 19АП-4557/2022 по делу N А14-2768/2020
Требование: Об отмене определения об отказе в признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Решение: Определение оставлено без изменения.Оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ суд области также не усмотрел ввиду того, что доводы, которые приводит конкурсный управляющий для целей квалификации сделки как ничтожной по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ (отсутствие встречного предоставления), не свидетельствуют о том, что обстоятельства совершения оспариваемых платежей выходило за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Признаки злоупотребления правом, как со стороны должника, так и со стороны ООО "Компания Регион Вектор" не установлены, оспариваемый договор купли-продажи не выходит за пределы пороков, указанных в статье 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Требование: Об отмене определения об отказе в признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Решение: Определение оставлено без изменения.Оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ суд области также не усмотрел ввиду того, что доводы, которые приводит конкурсный управляющий для целей квалификации сделки как ничтожной по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ (отсутствие встречного предоставления), не свидетельствуют о том, что обстоятельства совершения оспариваемых платежей выходило за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Признаки злоупотребления правом, как со стороны должника, так и со стороны ООО "Компания Регион Вектор" не установлены, оспариваемый договор купли-продажи не выходит за пределы пороков, указанных в статье 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">На основании анализа вышеизложенных норм, апелляционный суд считает, что понятия перехода доли в уставном капитале в результате совершения сделки и выхода участника из состава участников по смыслу статей 21 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не являются тождественными.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">На основании анализа вышеизложенных норм, апелляционный суд считает, что понятия перехода доли в уставном капитале в результате совершения сделки и выхода участника из состава участников по смыслу статей 21 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не являются тождественными.
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"3. Органы управления должника не вправе принимать решения:
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"3. Органы управления должника не вправе принимать решения:
"Механизмы банкротства и их роль в обеспечении благосостояния человека: монография"
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2022)2. При этом само по себе досрочное погашение кредита нельзя рассматривать как выход за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как досрочное погашение задолженности для должника всегда является экономически выгодным с точки зрения снижения расходов на выплату процентов по договору займа (кредита). В рамках дела о банкротстве одной кредитной организации оспаривались банковские операции по погашению задолженности перед конкурсным кредитором ООО "Племзавод "Красный Маяк" <119>, где заявитель указывал на совершение указанных платежей в обход других ожидающих исполнения по обязательствам клиентов-кредиторов. Анализ представленных обстоятельств дела позволяет акцентировать внимание на экономической целесообразности последствий досрочного погашения кредита: суд констатирует, что признание сделки недействительной приведет к увеличению кредиторских обязательств на спорную сумму, а досрочная выплата максимизирует экономическую выгоду субъекта в размере не начисленных на сумму основного долга процентов в порядке ст. 809 ГК РФ.
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2022)2. При этом само по себе досрочное погашение кредита нельзя рассматривать как выход за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как досрочное погашение задолженности для должника всегда является экономически выгодным с точки зрения снижения расходов на выплату процентов по договору займа (кредита). В рамках дела о банкротстве одной кредитной организации оспаривались банковские операции по погашению задолженности перед конкурсным кредитором ООО "Племзавод "Красный Маяк" <119>, где заявитель указывал на совершение указанных платежей в обход других ожидающих исполнения по обязательствам клиентов-кредиторов. Анализ представленных обстоятельств дела позволяет акцентировать внимание на экономической целесообразности последствий досрочного погашения кредита: суд констатирует, что признание сделки недействительной приведет к увеличению кредиторских обязательств на спорную сумму, а досрочная выплата максимизирует экономическую выгоду субъекта в размере не начисленных на сумму основного долга процентов в порядке ст. 809 ГК РФ.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо проблемы определения компетентного органа управления, имеющего право разрешать вопрос о фиксации перехода неоплаченной доли в уставном капитале ООО соответствующему обществу, возможно искаженное понимание права на выход участника из ООО, примером чему может служить ситуация, отраженная в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 12.05.2021 N Ф06-66552/2020 по делу N А65-33432/2019.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо проблемы определения компетентного органа управления, имеющего право разрешать вопрос о фиксации перехода неоплаченной доли в уставном капитале ООО соответствующему обществу, возможно искаженное понимание права на выход участника из ООО, примером чему может служить ситуация, отраженная в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 12.05.2021 N Ф06-66552/2020 по делу N А65-33432/2019.
Статья: Актуальные вопросы нотариального удостоверения заявления участника общества о выходе из общества
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)<6> Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)<6> Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Статья: Ограничения на залог долей (акций) непубличного хозяйственного общества
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)Вместе с тем нельзя констатировать, что обозначенная проблема полностью решена, поскольку встречается и противоположная позиция по этому вопросу, а также для ее решения в настоящий момент ведется разработка законопроекта, предусматривающего внесение изменений в ГК РФ и Закон об ООО в части создания возможности выплаты рыночной стоимости доли ООО в случаях обращения взыскания на долю и выхода участника из общества, см.: п. 15 Плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность", утв. Распоряжением Правительства РФ от 02.07.2020 N 1723-р.
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)Вместе с тем нельзя констатировать, что обозначенная проблема полностью решена, поскольку встречается и противоположная позиция по этому вопросу, а также для ее решения в настоящий момент ведется разработка законопроекта, предусматривающего внесение изменений в ГК РФ и Закон об ООО в части создания возможности выплаты рыночной стоимости доли ООО в случаях обращения взыскания на долю и выхода участника из общества, см.: п. 15 Плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность", утв. Распоряжением Правительства РФ от 02.07.2020 N 1723-р.
Статья: Трансформации института несостоятельности в условиях пандемии COVID-19 в России и некоторых странах Европы
(Файзрахманова Л.М., Бухмин С.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 9)- запрещается выход участника из ООО с выплатой ему действительной стоимости доли;
(Файзрахманова Л.М., Бухмин С.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 9)- запрещается выход участника из ООО с выплатой ему действительной стоимости доли;
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)13. Пшеничная Е. Расчет действительной стоимости доли при выходе из ООО / Е. Пшеничная // ЭЖ-Юрист. 2016. N 9. С. 14.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)13. Пшеничная Е. Расчет действительной стоимости доли при выходе из ООО / Е. Пшеничная // ЭЖ-Юрист. 2016. N 9. С. 14.
Статья: Правовая природа компенсации за выход участника из общества с ограниченной ответственностью
(Босык О.И.)
("Хозяйство и право", 2025, N 4)Законодатель закрепляет правило, что исследуемая выплата полагается только бывшему участнику, в отличие от требований о возмещении, причиненных обществом участнику убытков или возврата имущества, предоставленного на праве пользования юридическому лицу. При этом уровень и эффективность участия лица в составе органов управления не влияют на ее размер, который определяется на основании финансово-экономических показателей общества и зависит от размера чистых активов. В силу этого выплата за выход участника из ООО не имеет стимулирующего характера за период работы в составе высшего органа управления юридического лица. Вышедший участник в период осуществления и реализации своих прав в составе высшего органа управления общества принимал решения, которые непосредственно влияли на получение и распределение им прибыли. Такие выплаты имеют самостоятельный характер и производны от участия лица в управлении делами общества, в отличие от действительной стоимости доли в уставном капитале, которая полагается за выход. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале вышедшему участнику только при наличии потенциального появления признаков банкротства, а перечень ограничений распределения прибыли носит открытый характер (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
(Босык О.И.)
("Хозяйство и право", 2025, N 4)Законодатель закрепляет правило, что исследуемая выплата полагается только бывшему участнику, в отличие от требований о возмещении, причиненных обществом участнику убытков или возврата имущества, предоставленного на праве пользования юридическому лицу. При этом уровень и эффективность участия лица в составе органов управления не влияют на ее размер, который определяется на основании финансово-экономических показателей общества и зависит от размера чистых активов. В силу этого выплата за выход участника из ООО не имеет стимулирующего характера за период работы в составе высшего органа управления юридического лица. Вышедший участник в период осуществления и реализации своих прав в составе высшего органа управления общества принимал решения, которые непосредственно влияли на получение и распределение им прибыли. Такие выплаты имеют самостоятельный характер и производны от участия лица в управлении делами общества, в отличие от действительной стоимости доли в уставном капитале, которая полагается за выход. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале вышедшему участнику только при наличии потенциального появления признаков банкротства, а перечень ограничений распределения прибыли носит открытый характер (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Статья: Административная ответственность в рамках размещения информации о деятельности хозяйствующих субъектов в федресурсе
(Цыганов Д.Д.)
("Вестник Российской правовой академии", 2025, N 2)Сразу рассмотрим пример, применимый для ЕФРСБ, в рамках которого арбитражный управляющий опубликовал сообщения "о судебном акте о введении наблюдения" в отношении должника ООО "Василек". При размещении сведений о банкротстве законодатель устанавливает перечень достаточных раскрываемых персональных данных, однако предположим, что арбитражный управляющий немного вышел за установленные рамки и в тексте публикации раскрыл сведений больше, чем требовалось (например, помимо данных о компании были также раскрыты данные сотрудников компании).
(Цыганов Д.Д.)
("Вестник Российской правовой академии", 2025, N 2)Сразу рассмотрим пример, применимый для ЕФРСБ, в рамках которого арбитражный управляющий опубликовал сообщения "о судебном акте о введении наблюдения" в отношении должника ООО "Василек". При размещении сведений о банкротстве законодатель устанавливает перечень достаточных раскрываемых персональных данных, однако предположим, что арбитражный управляющий немного вышел за установленные рамки и в тексте публикации раскрыл сведений больше, чем требовалось (например, помимо данных о компании были также раскрыты данные сотрудников компании).
Вопрос: Возможна ли продажа доли в уставном капитале ООО, в отношении которого введена процедура наблюдения?
(Консультация эксперта, 2019)Вопрос: Возможна ли продажа доли в уставном капитале ООО, в отношении которого введена процедура наблюдения?
(Консультация эксперта, 2019)Вопрос: Возможна ли продажа доли в уставном капитале ООО, в отношении которого введена процедура наблюдения?