ВыБоры временно исполняющего обязанности генерального директора в АО
Подборка наиболее важных документов по запросу ВыБоры временно исполняющего обязанности генерального директора в АО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отсутствие директора АО
(КонсультантПлюс, 2025)...12 декабря 2018 года Д. обратился в АО... с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров... с предложением включить в повестку дня внеочередного собрания акционеров вопросы о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - временно исполняющего обязанности директора АО... а также об избрании единоличного органа АО... Д.
(КонсультантПлюс, 2025)...12 декабря 2018 года Д. обратился в АО... с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров... с предложением включить в повестку дня внеочередного собрания акционеров вопросы о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - временно исполняющего обязанности директора АО... а также об избрании единоличного органа АО... Д.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества1.1. Вывод из судебной практики: Если в решении совета директоров (наблюдательного совета) о назначении лица, временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, вместо срока, на который он избирается, указан срок, в который должно быть проведено общее собрание акционеров по вопросу избрания единоличного исполнительного органа, и собрание не было проведено в указанный срок, полномочия лица, временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, не прекращаются.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Следует заметить, что в этой главе речь идет именно о назначении лица, исполняющего обязанности в период временного отсутствия лица, назначенного (избранного) ЕИО в установленном законом и уставом порядке, например в случае его очередного отпуска, невозможности исполнения обязанностей по состоянию здоровья и пр. Эту ситуацию так называемого оперативного замещения не следует смешивать с образованием временного единоличного исполнительного органа в акционерном обществе в связи с приостановлением полномочий единоличного исполнительного органа, поскольку одновременно с решением о приостановлении полномочий и назначении временного единоличного исполнительного органа совет директоров созывает внеочередное общее собрание акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа и об образовании нового исполнительного органа (п. 4 ст. 69 Закона об АО). В последнем случае директор, чьи полномочия приостановлены, больше не вернется к исполнению своих обязанностей, т.е. у названных правовых механизмов совершенно разные цели. Для того чтобы не смешивать временное заместительство и назначение временного единоличного исполнительного органа в связи с приостановлением полномочий ЕИО, мы будем называть лицо, назначенное исполнять обязанности на период временного отсутствия директора, временно исполняющим обязанности - ВРИО <1>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Следует заметить, что в этой главе речь идет именно о назначении лица, исполняющего обязанности в период временного отсутствия лица, назначенного (избранного) ЕИО в установленном законом и уставом порядке, например в случае его очередного отпуска, невозможности исполнения обязанностей по состоянию здоровья и пр. Эту ситуацию так называемого оперативного замещения не следует смешивать с образованием временного единоличного исполнительного органа в акционерном обществе в связи с приостановлением полномочий единоличного исполнительного органа, поскольку одновременно с решением о приостановлении полномочий и назначении временного единоличного исполнительного органа совет директоров созывает внеочередное общее собрание акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа и об образовании нового исполнительного органа (п. 4 ст. 69 Закона об АО). В последнем случае директор, чьи полномочия приостановлены, больше не вернется к исполнению своих обязанностей, т.е. у названных правовых механизмов совершенно разные цели. Для того чтобы не смешивать временное заместительство и назначение временного единоличного исполнительного органа в связи с приостановлением полномочий ЕИО, мы будем называть лицо, назначенное исполнять обязанности на период временного отсутствия директора, временно исполняющим обязанности - ВРИО <1>.
Нормативные акты
Приказ Росимущества от 19.07.2019 N 181
(ред. от 18.05.2023)
"Об утверждении состава и порядка деятельности Комиссии по отбору кандидатов для избрания в органы управления и ревизионные комиссии акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, за исключением акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. N 738"
(Зарегистрировано в Минюсте России 03.10.2019 N 56129)2. Комиссия осуществляет отбор кандидатов из числа лиц, не замещающих государственные должности или не являющихся государственными служащими, подавших заявки посредством функционала Межведомственного портала по управлению государственной собственностью (далее - Кандидаты, Портал) для избрания:
(ред. от 18.05.2023)
"Об утверждении состава и порядка деятельности Комиссии по отбору кандидатов для избрания в органы управления и ревизионные комиссии акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, за исключением акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. N 738"
(Зарегистрировано в Минюсте России 03.10.2019 N 56129)2. Комиссия осуществляет отбор кандидатов из числа лиц, не замещающих государственные должности или не являющихся государственными служащими, подавших заявки посредством функционала Межведомственного портала по управлению государственной собственностью (далее - Кандидаты, Портал) для избрания:
Информационное письмо Банка России от 25.12.2019 N ИН-06-14/99
"О Рекомендациях исполнительным органам финансовых организаций"Кроме того, совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа акционерного общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества <45>.
"О Рекомендациях исполнительным органам финансовых организаций"Кроме того, совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа акционерного общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества <45>.
"Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)- замещение определенной должности (в том числе главного бухгалтера, финансового директора) либо иной должности, дающей право определять действия контролируемого лица, а также владение и возможность распоряжаться лично или совместно с заинтересованными лицами пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, либо иметь более чем половину голосов в общем собрании юридического лица, либо иметь возможность назначать или избирать руководителя контролируемого лица;
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)- замещение определенной должности (в том числе главного бухгалтера, финансового директора) либо иной должности, дающей право определять действия контролируемого лица, а также владение и возможность распоряжаться лично или совместно с заинтересованными лицами пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, либо иметь более чем половину голосов в общем собрании юридического лица, либо иметь возможность назначать или избирать руководителя контролируемого лица;
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что заседание Совета директоров ЗАО "О." не проводилось, решение об образовании с 26.06.2009 временного исполнительного органа ЗАО "О." и назначении временно исполняющего обязанности генерального директора ЗАО "О." на срок до избрания нового генерального директора принято с нарушением положений Устава ЗАО "О." и норм ФЗ "Об акционерных обществах".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что заседание Совета директоров ЗАО "О." не проводилось, решение об образовании с 26.06.2009 временного исполнительного органа ЗАО "О." и назначении временно исполняющего обязанности генерального директора ЗАО "О." на срок до избрания нового генерального директора принято с нарушением положений Устава ЗАО "О." и норм ФЗ "Об акционерных обществах".
Готовое решение: Как составить трудовой договор с руководителем (генеральным директором) организации
(КонсультантПлюс, 2025)Какие есть особенности составления трудового договора с временно исполняющим обязанности директора (руководителя организации)
(КонсультантПлюс, 2025)Какие есть особенности составления трудового договора с временно исполняющим обязанности директора (руководителя организации)
Статья: Корпоративный контроль: основные теоретические подходы
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Гражданское право", 2022, N 5)В соответствии с п. 2 указанной нормы Закона N 127-ФЗ возможность определять действия должника может достигаться: 1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; 2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; 3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, имеющих право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имеющих право назначать (избирать) руководителя должника, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); 4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Гражданское право", 2022, N 5)В соответствии с п. 2 указанной нормы Закона N 127-ФЗ возможность определять действия должника может достигаться: 1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; 2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; 3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, имеющих право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имеющих право назначать (избирать) руководителя должника, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); 4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.