Вознаграждение учредителю
Подборка наиболее важных документов по запросу Вознаграждение учредителю (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Учредители выплачивают вознаграждение фактически сами себе, являясь бенефициарами и поручаясь по обязательствам собственного предприятия. При этом учредители уменьшают прибыль предприятия на экономически необоснованные расходы (Постановление АС Уральского округа от 19.08.2022 N Ф09-5121/22 по делу N А76-37391/2021).
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Учредители выплачивают вознаграждение фактически сами себе, являясь бенефициарами и поручаясь по обязательствам собственного предприятия. При этом учредители уменьшают прибыль предприятия на экономически необоснованные расходы (Постановление АС Уральского округа от 19.08.2022 N Ф09-5121/22 по делу N А76-37391/2021).
Готовое решение: Как передать долю в уставном капитале ООО в доверительное управление
(КонсультантПлюс, 2026)Рекомендуем также при подготовке договора доверительного управления предусмотреть в нем отдельные моменты, связанные с прекращением договора, которые закон позволяет менять по своему усмотрению, а именно положения, предусмотренные ст. 1024 ГК РФ. Например, предусмотрите вознаграждение управляющего на случай отказа учредителя управления от договора доверительного управления по основаниям, которые не связаны с невозможностью личного исполнения договора управляющим (п. 1 ст. 1024 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Рекомендуем также при подготовке договора доверительного управления предусмотреть в нем отдельные моменты, связанные с прекращением договора, которые закон позволяет менять по своему усмотрению, а именно положения, предусмотренные ст. 1024 ГК РФ. Например, предусмотрите вознаграждение управляющего на случай отказа учредителя управления от договора доверительного управления по основаниям, которые не связаны с невозможностью личного исполнения договора управляющим (п. 1 ст. 1024 ГК РФ).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 57 "Основания для прекращения производства по делу о банкротстве" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Ссылки уполномоченного органа на возможность взыскания вознаграждения и расходов управляющего с учредителей должника судом округа не принимаются. Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2023 N 307-ЭС20-22306(4), прекращение производства по делу о банкротстве по мотиву отсутствия у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (абзац восьмой пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве), уже само по себе является достаточным основанием для взыскания расходов с заявителя по делу. В данном случае, как установлено судами, факт недостаточности у должника средств для возмещения расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем, вопреки позиции уполномоченного органа, управляющий не лишен возможности обратиться с заявлением о взыскании соответствующих расходов и вознаграждения за счет заявителя по делу о банкротстве. При этом из существа отношений несостоятельности следует, что в случае исполнения требования о возмещении расходов заявитель по делу имеет право регрессного требования на всю сумму к должнику и его учредителям (участника), так как они являются лицами, на которых лежит конечная обязанность профинансировать процедуру банкротства (абзац первый пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации)."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 252 "Расходы. Группировка расходов" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил обществу налог на прибыль и НДФЛ, сделав вывод о создании обществом формального документооборота с предпринимателями (при отсутствии реального оказания услуг), а также совершении сделок (заем, лицензионный договор) с единственным учредителем с целью занижения налоговых обязательств по налогу на прибыль и НДФЛ. Налоговый орган пришел к выводу об использовании обществом схемы минимизации налоговых обязательств по налогу на прибыль и НДФЛ посредством замены выплаты причитающихся собственнику дивидендов на проценты по займу и лицензионные платежи, а также вывода безналичных денежных средств в наличный оборот под видом оплаты услуг контрагентам. Суд установил, что общество получало от учредителя заемные денежные средства по договорам процентного займа, а также приобретало у предпринимателей услуги по поиску поставщиков. При этом у общества отсутствовала необходимость в привлечении заемных средств, а у учредителя - возможность предоставить заемные средства в необходимом размере, поиск поставщиков осуществлялся силами самого общества, перечисленные предпринимателям денежные средства выводились ими, при этом даты обналичивания поступивших от общества платежей совпадают с датами предоставления учредителем займов обществу, что свидетельствует о круговом движении денежных средств по цепочке и фактическом предоставлении налогоплательщику под видом займов его собственных денежных средств. Кроме того, налогоплательщик выплачивал единственному учредителю вознаграждение по лицензионному договору, которое учитывал в составе расходов по налогу на прибыль. Налоговый орган пришел к выводу, что лицензиар не обладал исключительным правом на устройство, фактически инициатором и заказчиком разработки прибора являлось общество, для подготовки и контроля над его разработкой налогоплательщик привлекал собственные трудовые и экономические ресурсы. Суд признал правомерным доначисление налога на прибыль и НДФЛ, признав доказанным использование обществом схемы минимизации налоговых обязательств.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил обществу налог на прибыль и НДФЛ, сделав вывод о создании обществом формального документооборота с предпринимателями (при отсутствии реального оказания услуг), а также совершении сделок (заем, лицензионный договор) с единственным учредителем с целью занижения налоговых обязательств по налогу на прибыль и НДФЛ. Налоговый орган пришел к выводу об использовании обществом схемы минимизации налоговых обязательств по налогу на прибыль и НДФЛ посредством замены выплаты причитающихся собственнику дивидендов на проценты по займу и лицензионные платежи, а также вывода безналичных денежных средств в наличный оборот под видом оплаты услуг контрагентам. Суд установил, что общество получало от учредителя заемные денежные средства по договорам процентного займа, а также приобретало у предпринимателей услуги по поиску поставщиков. При этом у общества отсутствовала необходимость в привлечении заемных средств, а у учредителя - возможность предоставить заемные средства в необходимом размере, поиск поставщиков осуществлялся силами самого общества, перечисленные предпринимателям денежные средства выводились ими, при этом даты обналичивания поступивших от общества платежей совпадают с датами предоставления учредителем займов обществу, что свидетельствует о круговом движении денежных средств по цепочке и фактическом предоставлении налогоплательщику под видом займов его собственных денежных средств. Кроме того, налогоплательщик выплачивал единственному учредителю вознаграждение по лицензионному договору, которое учитывал в составе расходов по налогу на прибыль. Налоговый орган пришел к выводу, что лицензиар не обладал исключительным правом на устройство, фактически инициатором и заказчиком разработки прибора являлось общество, для подготовки и контроля над его разработкой налогоплательщик привлекал собственные трудовые и экономические ресурсы. Суд признал правомерным доначисление налога на прибыль и НДФЛ, признав доказанным использование обществом схемы минимизации налоговых обязательств.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия). Конкурсным кредитором, действующим в интересах участников синдиката кредиторов, признается кредитный управляющий, действующий в порядке, предусмотренном главой X.1 настоящего Федерального закона;
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия). Конкурсным кредитором, действующим в интересах участников синдиката кредиторов, признается кредитный управляющий, действующий в порядке, предусмотренном главой X.1 настоящего Федерального закона;
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ
(ред. от 04.07.2026, с изм. от 21.07.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 26.07.2026)3) доходы (расходы) по операциям с ценными бумагами и по операциям с производными финансовыми инструментами (за исключением вознаграждения доверительного управляющего) включаются в состав доходов (расходов) по операциям с ценными бумагами и производными финансовыми инструментами соответствующей категории или внереализационных доходов (расходов) у учредителя договора доверительного управления в порядке, установленном статьями 275, 280 - 282.1, 301 - 305 настоящего Кодекса. При этом расходы на вознаграждение доверительного управляющего учитываются отдельно и признаются расходами учредителя доверительного управления в составе внереализационных расходов.
(ред. от 04.07.2026, с изм. от 21.07.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 26.07.2026)3) доходы (расходы) по операциям с ценными бумагами и по операциям с производными финансовыми инструментами (за исключением вознаграждения доверительного управляющего) включаются в состав доходов (расходов) по операциям с ценными бумагами и производными финансовыми инструментами соответствующей категории или внереализационных доходов (расходов) у учредителя договора доверительного управления в порядке, установленном статьями 275, 280 - 282.1, 301 - 305 настоящего Кодекса. При этом расходы на вознаграждение доверительного управляющего учитываются отдельно и признаются расходами учредителя доверительного управления в составе внереализационных расходов.
Вопрос: Единственный учредитель организации принял решение исполнять обязанности руководителя без трудового договора и без начисления и выплаты вознаграждения. Требуется ли начислять страховые взносы в отношении него исходя из МРОТ?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2026)Вопрос: Единственный учредитель организации принял решение исполнять обязанности руководителя без трудового договора и без начисления и выплаты вознаграждения. Требуется ли начислять страховые взносы в отношении него исходя из МРОТ?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2026)Вопрос: Единственный учредитель организации принял решение исполнять обязанности руководителя без трудового договора и без начисления и выплаты вознаграждения. Требуется ли начислять страховые взносы в отношении него исходя из МРОТ?
Путеводитель по судебной практике. Доверительное управление имуществом4.1. Можно ли включить в договор доверительного управления имуществом условие о взыскании с учредителя дополнительного вознаграждения в случае его отказа от договора
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)При определении наличия рассматриваемого признака банкротства должника учитываются: а) размер денежных обязательств, за исключением обязательств перед гражданами за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате вознаграждения авторам, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия; б) размер обязательств по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору; в) размер обязательных платежей без учета установленных законодательством штрафов (пеней) и иных финансовых санкций. Подлежащие применению за нарушение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, подлежащие возмещению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, а также иные имущественные или финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)При определении наличия рассматриваемого признака банкротства должника учитываются: а) размер денежных обязательств, за исключением обязательств перед гражданами за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате вознаграждения авторам, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия; б) размер обязательств по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору; в) размер обязательных платежей без учета установленных законодательством штрафов (пеней) и иных финансовых санкций. Подлежащие применению за нарушение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, подлежащие возмещению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, а также иные имущественные или финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника.
Статья: Классификация юридических лиц в современном корпоративном праве: организационно-правовые формы и критерии их разграничения
(Гутников О.В.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2022, N 2)Наконец, в-третьих, распределение прибыли все же остается весьма призрачным критерием разграничения коммерческих и некоммерческих организаций, поскольку данные законодательные ограничения могут легко "обходиться" выплатой вознаграждений участникам или учредителям, работающим в НКО, в качестве оплаты труда, возмещения расходов и т.п. В связи с этим имеются серьезные причины в перспективе делить коммерческие или некоммерческие организации не в зависимости от права распределять прибыль, а в зависимости от фактического распределения прибыли (дохода) между участниками.
(Гутников О.В.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2022, N 2)Наконец, в-третьих, распределение прибыли все же остается весьма призрачным критерием разграничения коммерческих и некоммерческих организаций, поскольку данные законодательные ограничения могут легко "обходиться" выплатой вознаграждений участникам или учредителям, работающим в НКО, в качестве оплаты труда, возмещения расходов и т.п. В связи с этим имеются серьезные причины в перспективе делить коммерческие или некоммерческие организации не в зависимости от права распределять прибыль, а в зависимости от фактического распределения прибыли (дохода) между участниками.
Статья: Выплаты директору - единственному учредителю: что с УСН-расходами и взносами
(Шаронова Е.А.)
("Главная книга", 2025, N 12)- начисленные и уплаченные с вознаграждения директора-учредителя страховые взносы можно учесть в расходах при УСН. Ведь в подп. 7 п. 1 ст. 346.16 и в ст. 346.16 НК в целом нет запрета на учет в расходах взносов, начисленных на вознаграждения, которые не учитываются в расходах. Именно по УСН разъяснений Минфина нет. Но по похожей ситуации они есть по налогу на прибыль. Минфин указывал, что начисленные взносы можно учесть в целях налогообложения прибыли даже в том случае, если само вознаграждение не учитывается в расходах <8>.
(Шаронова Е.А.)
("Главная книга", 2025, N 12)- начисленные и уплаченные с вознаграждения директора-учредителя страховые взносы можно учесть в расходах при УСН. Ведь в подп. 7 п. 1 ст. 346.16 и в ст. 346.16 НК в целом нет запрета на учет в расходах взносов, начисленных на вознаграждения, которые не учитываются в расходах. Именно по УСН разъяснений Минфина нет. Но по похожей ситуации они есть по налогу на прибыль. Минфин указывал, что начисленные взносы можно учесть в целях налогообложения прибыли даже в том случае, если само вознаграждение не учитывается в расходах <8>.
Путеводитель по налогам. Энциклопедия спорных ситуаций по НДФЛ и страховым взносам1.1. Учитываются ли для целей исчисления НДФЛ при определении дохода учредителя доверительного управления расходы, в том числе вознаграждение управляющего?
Статья: Ответственность арбитражных управляющих
(Потихонина Ж.Н.)
("Арбитражный управляющий", 2026, N 2)Д. с июня 2019 года был конкурсным управляющим ООО "И.-Э.". В ходе процедуры банкротства этой компании в январе 2021 года на торгах за 750,2 млн рублей были реализованы 13 принадлежащих ей земельных участков. За счет выручки была погашена вся задолженность перед кредиторами, в том числе ФНС, на сумму 255,62 млн руб., часть денег пошла на вознаграждение управляющего, учредителям "И.-Э." осталось 388,4 млн руб. В мае 2022 года суд завершил процедуру банкротства, а в ноябре того же года юрлицо было исключено из ЕГРЮЛ.
(Потихонина Ж.Н.)
("Арбитражный управляющий", 2026, N 2)Д. с июня 2019 года был конкурсным управляющим ООО "И.-Э.". В ходе процедуры банкротства этой компании в январе 2021 года на торгах за 750,2 млн рублей были реализованы 13 принадлежащих ей земельных участков. За счет выручки была погашена вся задолженность перед кредиторами, в том числе ФНС, на сумму 255,62 млн руб., часть денег пошла на вознаграждение управляющего, учредителям "И.-Э." осталось 388,4 млн руб. В мае 2022 года суд завершил процедуру банкротства, а в ноябре того же года юрлицо было исключено из ЕГРЮЛ.
Статья: Переквалификация премий в дивиденды
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 7)Еще одна категория выплат - бонусы и вознаграждения по итогам года. "Бонусы и вознаграждения, которые перечисляются учредителям или акционерам компании по итогам года, также могут быть подвергнуты проверке и переквалификации в дивиденды, если они не обоснованы документально", - напоминает Максим Ильгов.
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 7)Еще одна категория выплат - бонусы и вознаграждения по итогам года. "Бонусы и вознаграждения, которые перечисляются учредителям или акционерам компании по итогам года, также могут быть подвергнуты проверке и переквалификации в дивиденды, если они не обоснованы документально", - напоминает Максим Ильгов.