Внеконкурсное оспаривание сделок должника
Подборка наиболее важных документов по запросу Внеконкурсное оспаривание сделок должника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 65 "Обязанность доказывания" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Для кредиторского иска о внеконкурсном оспаривании сделки должника не имеет значения ни факт обращения кредитора в суд за взысканием задолженности, ни факт ее подтверждения судебным актом; для признания за истцом права на иск в материальном смысле правовое значение имеет исключительно факт наличия задолженности на момент предъявления иска или неизбежность ее возникновения. В данном случае у должника образовалась задолженность за внедоговорное потребление электроэнергии за несколько лет до совершения оспариваемых сделок.
(Арбитражный суд Уральского округа)Для кредиторского иска о внеконкурсном оспаривании сделки должника не имеет значения ни факт обращения кредитора в суд за взысканием задолженности, ни факт ее подтверждения судебным актом; для признания за истцом права на иск в материальном смысле правовое значение имеет исключительно факт наличия задолженности на момент предъявления иска или неизбежность ее возникновения. В данном случае у должника образовалась задолженность за внедоговорное потребление электроэнергии за несколько лет до совершения оспариваемых сделок.
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 10 "Непосредственность судебного разбирательства" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Для кредиторского иска о внеконкурсном оспаривании сделки должника не имеет значения ни факт обращения кредитора в суд за взысканием задолженности, ни факт ее подтверждения судебным актом; для признания за истцом права на иск в материальном смысле правовое значение имеет исключительно факт наличия задолженности на момент предъявления иска или неизбежность ее возникновения. В данном случае у должника образовалась задолженность за внедоговорное потребление электроэнергии за несколько лет до совершения оспариваемых сделок.
(Арбитражный суд Уральского округа)Для кредиторского иска о внеконкурсном оспаривании сделки должника не имеет значения ни факт обращения кредитора в суд за взысканием задолженности, ни факт ее подтверждения судебным актом; для признания за истцом права на иск в материальном смысле правовое значение имеет исключительно факт наличия задолженности на момент предъявления иска или неизбежность ее возникновения. В данном случае у должника образовалась задолженность за внедоговорное потребление электроэнергии за несколько лет до совершения оспариваемых сделок.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Оспаривание сделок во вред кредиторам вне процедуры банкротства (внеконкурсное оспаривание)
(Свириденко О.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2020, N 2)В статье рассматриваются проблемы, касающиеся внеконкурсного оспаривания сделок должника. В частности, автор исследует актуальные позиции Верховного Суда РФ по вопросам оспаривания сделок должника до банкротства, порядок распределения бремени доказывания, правовые основания для оспаривания.
(Свириденко О.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2020, N 2)В статье рассматриваются проблемы, касающиеся внеконкурсного оспаривания сделок должника. В частности, автор исследует актуальные позиции Верховного Суда РФ по вопросам оспаривания сделок должника до банкротства, порядок распределения бремени доказывания, правовые основания для оспаривания.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)3.9.7. Противопоставимость: внеконкурсное оспаривание сделки
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)3.9.7. Противопоставимость: внеконкурсное оспаривание сделки
"Правовая адгезия, или Реабилитация по-французски: о значимости компромисса в урегулировании несостоятельности"
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)Эти способы характеризуются тем, что публичные и парапубличные органы не оказывают финансовой и экономической помощи представителям бизнеса. Частные способы можно разделить на связанные и не связанные с участием посредников при согласовании интересов. Ко вторым относятся способы информирования о ведении бизнеса и анализа учетных данных (информационная превенция), внеконкурсное оспаривание сделок должника, связанное с выводом активов из имущественной массы представляемого лица или личной имущественной массы. Их сложно назвать способами урегулирования per se, так как они обеспечивают своевременное выявление признаков возможной несостоятельности, ее аккумуляции и консолидации <3>.
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)Эти способы характеризуются тем, что публичные и парапубличные органы не оказывают финансовой и экономической помощи представителям бизнеса. Частные способы можно разделить на связанные и не связанные с участием посредников при согласовании интересов. Ко вторым относятся способы информирования о ведении бизнеса и анализа учетных данных (информационная превенция), внеконкурсное оспаривание сделок должника, связанное с выводом активов из имущественной массы представляемого лица или личной имущественной массы. Их сложно назвать способами урегулирования per se, так как они обеспечивают своевременное выявление признаков возможной несостоятельности, ее аккумуляции и консолидации <3>.
Статья: Частичная недействительность сделок должника как российская альтернатива обязательственному оспариванию
(Чернов Г.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 2)В последнее время часто говорят о необходимости введения в конкурсное и внеконкурсное оспаривание сделок должника так называемой относительной недействительности <1>, имеющей, в отличие от абсолютной, которая предусмотрена действующим законом в качестве единственного варианта, лишь обязательственный эффект в противовес вещному, разрушающему сделку полностью и отменяющему ее последствия для всех участников оборота. При обязательственном оспаривании сделки должны терять силу лишь в отношении отдельного кредитора (при внеконкурсном оспаривании) или конкурсной массы (при конкурсном оспаривании) <2>.
(Чернов Г.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 2)В последнее время часто говорят о необходимости введения в конкурсное и внеконкурсное оспаривание сделок должника так называемой относительной недействительности <1>, имеющей, в отличие от абсолютной, которая предусмотрена действующим законом в качестве единственного варианта, лишь обязательственный эффект в противовес вещному, разрушающему сделку полностью и отменяющему ее последствия для всех участников оборота. При обязательственном оспаривании сделки должны терять силу лишь в отношении отдельного кредитора (при внеконкурсном оспаривании) или конкурсной массы (при конкурсном оспаривании) <2>.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<1> См. подробнее о мотивах и зарубежной практике применения внеконкурсного оспаривания: Усачева К.А. Внеконкурсное оспаривание сделок должника, причиняющего вред его кредиторам: российское право и европейская правовая традиция // Вестник гражданского права. 2017. N 5. С. 8 - 54.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<1> См. подробнее о мотивах и зарубежной практике применения внеконкурсного оспаривания: Усачева К.А. Внеконкурсное оспаривание сделок должника, причиняющего вред его кредиторам: российское право и европейская правовая традиция // Вестник гражданского права. 2017. N 5. С. 8 - 54.
Статья: Злоупотребление правом как основание для оспаривания сделок несостоятельного должника
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)<17> Дронова К.С. Тенденции внеконкурсного оспаривания сделок должника во вред кредиторам. Цивилисты о банкротстве: Сборник научно-практических публикаций. Москва: Ассоциация выпускников РШЧП, 2021. С. 394 - 401.
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)<17> Дронова К.С. Тенденции внеконкурсного оспаривания сделок должника во вред кредиторам. Цивилисты о банкротстве: Сборник научно-практических публикаций. Москва: Ассоциация выпускников РШЧП, 2021. С. 394 - 401.
Статья: Статья 168 ГК РФ как основание оспаривания сделок должника, совершенных во вред кредиторам
(Конева Д.К.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Другой проблемой, связанной с применением ст. 10 и 168 ГК РФ, является последствие их применения. В соответствии с нормами данных статей применяются правила о двусторонней реституции, т.е. стороны восстанавливают свое положение в то состояние, каким оно было бы, если бы сделка не была совершена. Соответственно, спорный актив возвращается в состав имущества должника и остается в его полном распоряжении. Такое положение вещей является предметом особой критики со стороны противников использования общегражданских оснований оспаривания в качестве альтернативы внеконкурсному оспариванию сделок. Ведь должнику предоставляется возможность вновь передать спорное имущество другому, третьему, лицу, совершить с ним ряд иных действий, препятствующих обращению взыскания кредитора на это имущество, что едва ли можно оценить как эффективный механизм защиты интересов кредиторов. Представляется, что в соответствии с целями внеконкурсного оспаривания сделок разумным было бы предоставить кредитору, оспорившему сделку, доступ к имуществу, полученному по такой сделке. В частности, подобные последствия предусмотрены немецким законодательством: согласно § 11 Закона об оспаривании <11> кредитору должна быть предоставлена "возможность осуществления принудительного исполнения". Такой подход является, на наш взгляд, оправданным, так как он не только согласуется с основными целями внеконкурсного оспаривания, но и позволяет избежать лишних процессуальных действий: ведь совершенно необязательно сначала передавать имущество должнику, кредитор может потребовать исполнить решение и получить имущество от контрагента должника по оспоренной сделке.
(Конева Д.К.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Другой проблемой, связанной с применением ст. 10 и 168 ГК РФ, является последствие их применения. В соответствии с нормами данных статей применяются правила о двусторонней реституции, т.е. стороны восстанавливают свое положение в то состояние, каким оно было бы, если бы сделка не была совершена. Соответственно, спорный актив возвращается в состав имущества должника и остается в его полном распоряжении. Такое положение вещей является предметом особой критики со стороны противников использования общегражданских оснований оспаривания в качестве альтернативы внеконкурсному оспариванию сделок. Ведь должнику предоставляется возможность вновь передать спорное имущество другому, третьему, лицу, совершить с ним ряд иных действий, препятствующих обращению взыскания кредитора на это имущество, что едва ли можно оценить как эффективный механизм защиты интересов кредиторов. Представляется, что в соответствии с целями внеконкурсного оспаривания сделок разумным было бы предоставить кредитору, оспорившему сделку, доступ к имуществу, полученному по такой сделке. В частности, подобные последствия предусмотрены немецким законодательством: согласно § 11 Закона об оспаривании <11> кредитору должна быть предоставлена "возможность осуществления принудительного исполнения". Такой подход является, на наш взгляд, оправданным, так как он не только согласуется с основными целями внеконкурсного оспаривания, но и позволяет избежать лишних процессуальных действий: ведь совершенно необязательно сначала передавать имущество должнику, кредитор может потребовать исполнить решение и получить имущество от контрагента должника по оспоренной сделке.
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)336. Морозов С.А. Подборка практики арбитражных судов по внеконкурсному оспариванию сделок должника / С.А. Морозов. URL: https://zakon.ru/blog/2017/6/15/podborka_praktiki_arbitrazhnyh_sudov_po_vnekonkursnomu_osparivaniyu_sdelok_dolzhnika (дата обращения: 09.01.2024).
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)336. Морозов С.А. Подборка практики арбитражных судов по внеконкурсному оспариванию сделок должника / С.А. Морозов. URL: https://zakon.ru/blog/2017/6/15/podborka_praktiki_arbitrazhnyh_sudov_po_vnekonkursnomu_osparivaniyu_sdelok_dolzhnika (дата обращения: 09.01.2024).
Статья: Процессуальная акцентуация порядка исчисления периода оспаривания подозрительных сделок, его правоприменительная эволюция и потребность в изменении правового регулирования
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)<28> Подробнее о данном Законе см.: Крутий Е.А. Институт внеконкурсного оспаривания сделок, совершенных должником в ущерб интересам кредиторов: история становления в России // Вестник Ивановского государственного университета. 2020. N 2. С. 26 - 34.
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)<28> Подробнее о данном Законе см.: Крутий Е.А. Институт внеконкурсного оспаривания сделок, совершенных должником в ущерб интересам кредиторов: история становления в России // Вестник Ивановского государственного университета. 2020. N 2. С. 26 - 34.
Статья: Оспаривание сделок в трансграничном банкротстве: зарубежный опыт и его использование в российском праве
(Кирилова М.В.)
("Закон", 2025, N 3)Арбитражная оговорка, по мнению судов, также является неисполнимой, если речь идет об оспаривании юридических действий в рамках банкротных процедур, поскольку в данном случае приоритет имеет право страны открытия производства о несостоятельности (т.е. России), устанавливающее специальную подведомственность дел о банкротстве арбитражным судам <92>. Вопрос о третейской оговорке возник и при внеконкурсном оспаривании цепочки сделок российского должника с иностранным контрагентом по общегражданским основаниям <93>. Контрагент настаивал на отсутствии компетенции российского суда на рассмотрение дела, поскольку оспариваемые договоры содержали третейскую оговорку. Однако правоприменитель отклонил эти доводы, поскольку заявитель действовал в собственных интересах, не являясь представителем гражданско-правового сообщества кредиторов, следовательно, иск был прямым, а сам заявитель не был стороной арбитражных соглашений, которые, соответственно, на него не распространяются.
(Кирилова М.В.)
("Закон", 2025, N 3)Арбитражная оговорка, по мнению судов, также является неисполнимой, если речь идет об оспаривании юридических действий в рамках банкротных процедур, поскольку в данном случае приоритет имеет право страны открытия производства о несостоятельности (т.е. России), устанавливающее специальную подведомственность дел о банкротстве арбитражным судам <92>. Вопрос о третейской оговорке возник и при внеконкурсном оспаривании цепочки сделок российского должника с иностранным контрагентом по общегражданским основаниям <93>. Контрагент настаивал на отсутствии компетенции российского суда на рассмотрение дела, поскольку оспариваемые договоры содержали третейскую оговорку. Однако правоприменитель отклонил эти доводы, поскольку заявитель действовал в собственных интересах, не являясь представителем гражданско-правового сообщества кредиторов, следовательно, иск был прямым, а сам заявитель не был стороной арбитражных соглашений, которые, соответственно, на него не распространяются.
Статья: Начало течения исковой давности при конкурсном оспаривании: поиск оптимальной модели
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)Во-первых, правом конкурсного оспаривания обладало исключительно конкурсное управление. Так, Г.Ф. Шершеневич отмечал, что раз закон предоставляет кредитору право на внеконкурсное оспаривание сделок должника, то одно это обстоятельство способно возбудить сомнение в сохранении права по учреждении конкурсного управления <10>. Со времени учреждения конкурса нет и не должно быть места самостоятельной деятельности отдельных кредиторов <11>.
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)Во-первых, правом конкурсного оспаривания обладало исключительно конкурсное управление. Так, Г.Ф. Шершеневич отмечал, что раз закон предоставляет кредитору право на внеконкурсное оспаривание сделок должника, то одно это обстоятельство способно возбудить сомнение в сохранении права по учреждении конкурсного управления <10>. Со времени учреждения конкурса нет и не должно быть места самостоятельной деятельности отдельных кредиторов <11>.
Статья: Конкурсное и внеконкурсное оспаривание сделок в делах о банкротстве
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Ключевые слова: оспаривание сделок должника, конкурсное оспаривание, внеконкурсное оспаривание, вредоносные сделки, преференциальные сделки, сделки с неравноценным встречным исполнением, возврат имущества в конкурсную массу, специальный порядок исчисления срока исковой давности.
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Ключевые слова: оспаривание сделок должника, конкурсное оспаривание, внеконкурсное оспаривание, вредоносные сделки, преференциальные сделки, сделки с неравноценным встречным исполнением, возврат имущества в конкурсную массу, специальный порядок исчисления срока исковой давности.