Учредитель продал свою долю
Подборка наиболее важных документов по запросу Учредитель продал свою долю (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Особенности внесения интеллектуальных прав в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества, регулируемые корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 3)В российском праве законодатель ограничился довольно сжатым определением его границ. Так, в силу п. 3 ст. 8 ФЗ об ООО учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и/или воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и/или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 3)В российском праве законодатель ограничился довольно сжатым определением его границ. Так, в силу п. 3 ст. 8 ФЗ об ООО учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и/или воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и/или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Статья: Летние "прибыльные" новшества - 2023: разнообразные, но не для всех (комментарий к Закону от 31.07.2023 N 389-ФЗ)
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)Продлили действие нулевой ставки для компаний, попавших под санкции. Так, в прошлом году от налога на прибыль освободили доходы подсанкционных компаний от продажи (погашения или иного выбытия) акций (долей участия в УК) российских организаций. Ставка 0% применяется, если акции (доли) на дату реализации принадлежали компании более 1 года. Теперь это положение действует до конца 2023 г. и применять его можно с 01.01.2023 <39>.
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)Продлили действие нулевой ставки для компаний, попавших под санкции. Так, в прошлом году от налога на прибыль освободили доходы подсанкционных компаний от продажи (погашения или иного выбытия) акций (долей участия в УК) российских организаций. Ставка 0% применяется, если акции (доли) на дату реализации принадлежали компании более 1 года. Теперь это положение действует до конца 2023 г. и применять его можно с 01.01.2023 <39>.
Судебная практика
Апелляционное определение Московского городского суда от 30.11.2023 по делу N 33-45406/2023 (УИД 77RS0030-01-2020-007213-35)
Категория спора: 1) Продажа недвижимости; 2) Право собственности.
Требования продавца: 1) О признании договора недействительным.
Требования: 2) О признании права собственности на нежилое помещение; 3) Об истребовании помещения.
Обстоятельства: Истец являлся собственником нежилого помещения. Пока истец находился в местах лишения свободы жена истца продала указанное помещение.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано.Доводы истца о том, что он лично оплачивал электроэнергию, а принадлежащая ему компания ООО "Бе-Ринг Центр" оплачивала услуги управляющей компании и охрану, также не свидетельствует о том, что истец не мог знать о продаже помещения, ООО "Бе-Ринг Центр" было учреждено истцом 31 марта 2017 года, истец являлся единственным учредителем компании с долей участия 100%, генеральным директором общества являлась Д.М. (том 3, л.д. 46-47).
Категория спора: 1) Продажа недвижимости; 2) Право собственности.
Требования продавца: 1) О признании договора недействительным.
Требования: 2) О признании права собственности на нежилое помещение; 3) Об истребовании помещения.
Обстоятельства: Истец являлся собственником нежилого помещения. Пока истец находился в местах лишения свободы жена истца продала указанное помещение.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано.Доводы истца о том, что он лично оплачивал электроэнергию, а принадлежащая ему компания ООО "Бе-Ринг Центр" оплачивала услуги управляющей компании и охрану, также не свидетельствует о том, что истец не мог знать о продаже помещения, ООО "Бе-Ринг Центр" было учреждено истцом 31 марта 2017 года, истец являлся единственным учредителем компании с долей участия 100%, генеральным директором общества являлась Д.М. (том 3, л.д. 46-47).
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание устава ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)"...Пунктом 1 статьи 16 устава общества... предусмотрено, что участник общества вправе продавать свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества по цене не выше номинальной стоимости принадлежащей ему доли или части доли.
(КонсультантПлюс, 2026)"...Пунктом 1 статьи 16 устава общества... предусмотрено, что участник общества вправе продавать свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества по цене не выше номинальной стоимости принадлежащей ему доли или части доли.
Нормативные акты
Определение Верховного Суда РФ от 25.05.2000 N КАС00-205
<Об оставлении без изменения решения Верховного Суда РФ от 03.04.2000 N ГКПИ00-226-228, которым было отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным абзаца 9 пункта 6 Инструкции Госналогслужбы РФ от 29.06.1995 N 35 "По применению Закона Российской Федерации "О подоходном налоге с физических лиц">По изложенным обстоятельствам Кассационная коллегия не может согласиться с доводом в кассационной жалобе о том, что оспоренное положение Инструкции правомерно лишь в случае выхода участника общества из этого общества и неверно при иных случаях выбытия из общества при продаже и иной уступке своей доли в уставном капитале общества другим его участникам.
<Об оставлении без изменения решения Верховного Суда РФ от 03.04.2000 N ГКПИ00-226-228, которым было отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным абзаца 9 пункта 6 Инструкции Госналогслужбы РФ от 29.06.1995 N 35 "По применению Закона Российской Федерации "О подоходном налоге с физических лиц">По изложенным обстоятельствам Кассационная коллегия не может согласиться с доводом в кассационной жалобе о том, что оспоренное положение Инструкции правомерно лишь в случае выхода участника общества из этого общества и неверно при иных случаях выбытия из общества при продаже и иной уступке своей доли в уставном капитале общества другим его участникам.
Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ
(ред. от 05.05.2014)
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации""3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.";
(ред. от 05.05.2014)
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации""3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.";
Статья: Лимит НДФЛ-льготы по доходам от продажи долей в ООО: как это работает на практике
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 23)С 2025 г. доход от продажи в том числе долей участия в ООО, которые были в собственности человека непрерывно более 5 лет, освобождается от НДФЛ только в части налоговой базы, не превышающей 50 млн руб. Поэтому учредители, уже расставшиеся со своими активами или задумывающиеся об этом, волнуются, как скажется на них это нововведение и есть ли какой-либо законный способ избежать уплаты налога.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 23)С 2025 г. доход от продажи в том числе долей участия в ООО, которые были в собственности человека непрерывно более 5 лет, освобождается от НДФЛ только в части налоговой базы, не превышающей 50 млн руб. Поэтому учредители, уже расставшиеся со своими активами или задумывающиеся об этом, волнуются, как скажется на них это нововведение и есть ли какой-либо законный способ избежать уплаты налога.
Вопрос: Является ли ООО налоговым агентом по НДФЛ, если участники продают свои доли по номинальной стоимости?
(Консультация эксперта, 2026)Является ли ООО налоговым агентом по НДФЛ, если участники продают свои доли по номинальной стоимости?
(Консультация эксперта, 2026)Является ли ООО налоговым агентом по НДФЛ, если участники продают свои доли по номинальной стоимости?
Вопрос: В отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью начата процедура банкротства как физического лица. Какие последствия для ООО это может повлечь?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: ООО не отвечает по долгам своих учредителей. При этом доля в ООО является имуществом, которое поступает в конкурсную массу и подлежит реализации на торгах. Если учредитель ООО, признанный несостоятельным (банкротом), являлся его директором, ООО необходимо будет произвести процедуру смены директора.
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: ООО не отвечает по долгам своих учредителей. При этом доля в ООО является имуществом, которое поступает в конкурсную массу и подлежит реализации на торгах. Если учредитель ООО, признанный несостоятельным (банкротом), являлся его директором, ООО необходимо будет произвести процедуру смены директора.
Вопрос: Каков порядок оформления предоставления финансовой помощи учредителем?
(Консультация эксперта, 2026)Сведения о наличии заключенного заемщиком - непубличным АО или ООО договора конвертируемого займа, а также о заимодавце заемщика - ООО и размере (максимальном размере) доли заимодавца в уставном капитале ООО, которую он может получить (приобрести) в результате реализации соответствующего права по договору конвертируемого займа, подлежат внесению в ЕГРЮЛ (пп. "л3" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 5 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2026)Сведения о наличии заключенного заемщиком - непубличным АО или ООО договора конвертируемого займа, а также о заимодавце заемщика - ООО и размере (максимальном размере) доли заимодавца в уставном капитале ООО, которую он может получить (приобрести) в результате реализации соответствующего права по договору конвертируемого займа, подлежат внесению в ЕГРЮЛ (пп. "л3" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 5 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Учредители ФЛ1 и ФЛ2 решают продать свои доли в ООО1 и ООО2 не взаимозависимому физическому лицу ФЛ3, при этом плательщиком выступит предприниматель ФЛ4 - супруг ФЛ3. Доли в ООО 1 и ООО 2 будут проданы по рыночной стоимости, взаиморасчеты пройдут через депозит нотариуса на личные счета ФЛ1 и ФЛ2.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Учредители ФЛ1 и ФЛ2 решают продать свои доли в ООО1 и ООО2 не взаимозависимому физическому лицу ФЛ3, при этом плательщиком выступит предприниматель ФЛ4 - супруг ФЛ3. Доли в ООО 1 и ООО 2 будут проданы по рыночной стоимости, взаиморасчеты пройдут через депозит нотариуса на личные счета ФЛ1 и ФЛ2.
Статья: Как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций и долей в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)Участник ООО в любой момент может передать свою долю в уставном капитале другим участникам или третьему лицу. Чаще всего доля продается, к тому же нередки случаи, когда человек является единственным учредителем компании и не может выйти из состава участников. Какие условия должны выполняться для безналоговой продажи физлицом доли в ООО? Достаточно ли только владеть долей больше 5 лет? А как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций? Эти вопросы мы разберем в статье.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)Участник ООО в любой момент может передать свою долю в уставном капитале другим участникам или третьему лицу. Чаще всего доля продается, к тому же нередки случаи, когда человек является единственным учредителем компании и не может выйти из состава участников. Какие условия должны выполняться для безналоговой продажи физлицом доли в ООО? Достаточно ли только владеть долей больше 5 лет? А как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций? Эти вопросы мы разберем в статье.
Статья: Образование фирм-однодневок: проблемы уголовно-правовой квалификации
(Ляскало А.Н., Бальжинимаева В.В.)
("Уголовное право", 2024, N 2)Еще по одному делу суд апелляционной инстанции переквалифицировал действия Д.В.А. с п. "б" ч. 2 ст. 173.1 УК РФ на ч. 1 ст. 173.2 УК РФ, поскольку пришел к выводу, что умысел Д.В.А. был направлен именно на предоставление своего паспорта и его использование для внесения изменений в сведения об учредителе и участнике ООО, а не на образование юридического лица. Д.В.А. предоставил свой паспорт неустановленному лицу для копирования и в дальнейшем - нотариусу при удостоверении договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале юридического лица и подписал заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, которое затем в электронном виде представлено нотариусом в налоговый орган для государственной регистрации <37>.
(Ляскало А.Н., Бальжинимаева В.В.)
("Уголовное право", 2024, N 2)Еще по одному делу суд апелляционной инстанции переквалифицировал действия Д.В.А. с п. "б" ч. 2 ст. 173.1 УК РФ на ч. 1 ст. 173.2 УК РФ, поскольку пришел к выводу, что умысел Д.В.А. был направлен именно на предоставление своего паспорта и его использование для внесения изменений в сведения об учредителе и участнике ООО, а не на образование юридического лица. Д.В.А. предоставил свой паспорт неустановленному лицу для копирования и в дальнейшем - нотариусу при удостоверении договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале юридического лица и подписал заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, которое затем в электронном виде представлено нотариусом в налоговый орган для государственной регистрации <37>.
"Бухгалтерский финансовый учет в сельском хозяйстве: Учебник"
(Широбоков В.Г.)
("ИНФРА-М", 2024)Обособленно на счете 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям" отражают операции, связанные с выкупом у своих работников собственных долей (акций). Если организация продает выкупленные собственные акции (доли) своим же работникам, то составляется запись:
(Широбоков В.Г.)
("ИНФРА-М", 2024)Обособленно на счете 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям" отражают операции, связанные с выкупом у своих работников собственных долей (акций). Если организация продает выкупленные собственные акции (доли) своим же работникам, то составляется запись:
Статья: Капитал как экономическая категория. Элементы капитала как объекты бухгалтерского учета
(Селезнева И.П., Остаев Г.Я., Клычова Г.С., Шляпникова Е.А., Селезнева И.А.)
("Международный бухгалтерский учет", 2024, N 5)Заключается в том, что организация отвечает по долгам всем своим имуществом, в то время как учредители несут ответственность только в пределах своей доли в капитале организации
(Селезнева И.П., Остаев Г.Я., Клычова Г.С., Шляпникова Е.А., Селезнева И.А.)
("Международный бухгалтерский учет", 2024, N 5)Заключается в том, что организация отвечает по долгам всем своим имуществом, в то время как учредители несут ответственность только в пределах своей доли в капитале организации