Участники выделяемого общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Участники выделяемого общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Актуальные вопросы бухгалтерского учета: из практики консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 11)Участниками выделяемой организации может быть как само реорганизуемое общество, так и часть его участников либо все его участники.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 11)Участниками выделяемой организации может быть как само реорганизуемое общество, так и часть его участников либо все его участники.
Статья: НДС при выплате дивидендов имуществом
(Архаров М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 28)На этот счет финансисты указали следующее. Согласно п. 2 ст. 171 НК РФ вычетам подлежат суммы НДС, предъявленные налогоплательщику при приобретении товаров на территории Российской Федерации для осуществления операций, признаваемых объектами налогообложения НДС. При этом на основании п. 1 ст. 168 НК РФ при реализации товаров сумма НДС предъявляется налогоплательщиком покупателю этих товаров к уплате дополнительно к цене реализуемых товаров. При передаче имущества в счет выплаты дивидендов сумма НДС хозяйственным обществом к уплате участнику хозяйственного общества не предъявляется. На основании п. 19 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по НДС, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137, счет-фактура, выставленный хозяйственным обществом участнику этого общества при такой передаче имущества, участником хозяйственного общества в книге покупок не регистрируется. Соответственно, вычет НДС, выделенного в таком счете-фактуре, участником хозяйственного общества не производится.
(Архаров М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 28)На этот счет финансисты указали следующее. Согласно п. 2 ст. 171 НК РФ вычетам подлежат суммы НДС, предъявленные налогоплательщику при приобретении товаров на территории Российской Федерации для осуществления операций, признаваемых объектами налогообложения НДС. При этом на основании п. 1 ст. 168 НК РФ при реализации товаров сумма НДС предъявляется налогоплательщиком покупателю этих товаров к уплате дополнительно к цене реализуемых товаров. При передаче имущества в счет выплаты дивидендов сумма НДС хозяйственным обществом к уплате участнику хозяйственного общества не предъявляется. На основании п. 19 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по НДС, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137, счет-фактура, выставленный хозяйственным обществом участнику этого общества при такой передаче имущества, участником хозяйственного общества в книге покупок не регистрируется. Соответственно, вычет НДС, выделенного в таком счете-фактуре, участником хозяйственного общества не производится.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор и утверждают устав созданного в результате выделения общества;
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор и утверждают устав созданного в результате выделения общества;
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
Статья: Час расплаты: за какие свои ошибки ИФНС ответит рублем
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2024, N 3)В другом споре по результатам выездной налоговой проверки компании также были доначислены налоги на внушительную сумму. Инспекция приняла обеспечительные меры - наложила арест на недвижимость и оборудование компании. На внеочередном собрании участники общества решили выделить компании деньги взаймы под проценты, чтобы погасить задолженность и дать компании возможность нормально работать.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2024, N 3)В другом споре по результатам выездной налоговой проверки компании также были доначислены налоги на внушительную сумму. Инспекция приняла обеспечительные меры - наложила арест на недвижимость и оборудование компании. На внеочередном собрании участники общества решили выделить компании деньги взаймы под проценты, чтобы погасить задолженность и дать компании возможность нормально работать.
Готовое решение: В каком порядке реорганизуется ООО в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2026)Выделение - способ реорганизации, при котором часть прав и обязанностей общества переходит к новому юрлицу. Участниками выделяемого общества могут быть само реорганизуемое общество и (или) все его участники (их часть). Выделить можно одну организацию и более, причем не только в форме ООО, но и в форме АО, хозяйственного товарищества или производственного кооператива (п. 1 ст. 57, п. 1 ст. 68 ГК РФ, п. 1 ст. 55 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Выделение - способ реорганизации, при котором часть прав и обязанностей общества переходит к новому юрлицу. Участниками выделяемого общества могут быть само реорганизуемое общество и (или) все его участники (их часть). Выделить можно одну организацию и более, причем не только в форме ООО, но и в форме АО, хозяйственного товарищества или производственного кооператива (п. 1 ст. 57, п. 1 ст. 68 ГК РФ, п. 1 ст. 55 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью1. Соотношение передаваемого выделяемому обществу с ограниченной ответственностью имущества и действительной стоимости долей перешедших в выделенное общество участников
Статья: Трансграничный корпоративный договор: особенности иностранного элемента
(Харькина К.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 9)Представляется, что наиболее удачное обобщение субъектов трансграничного корпоративного договора, подчиненного иностранному праву, сформулировано Е.В. Глуховым, который отмечает, что в корпоративном договоре всегда участвуют акционеры (участники) общества, а зачастую - само общество, в отношении которого заключается корпоративный договор. Кроме того, Е.В. Глухов среди вероятных сторон корпоративного договора выделяет будущих участников/акционеров общества, которые могут стать стороной договора, например, в случае реализации опциона на приобретение акций (долей участия в уставном капитале) <22>.
(Харькина К.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 9)Представляется, что наиболее удачное обобщение субъектов трансграничного корпоративного договора, подчиненного иностранному праву, сформулировано Е.В. Глуховым, который отмечает, что в корпоративном договоре всегда участвуют акционеры (участники) общества, а зачастую - само общество, в отношении которого заключается корпоративный договор. Кроме того, Е.В. Глухов среди вероятных сторон корпоративного договора выделяет будущих участников/акционеров общества, которые могут стать стороной договора, например, в случае реализации опциона на приобретение акций (долей участия в уставном капитале) <22>.
Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Данный вывод также подтверждался предыдущей практикой ВАС РФ. В п. 3 Постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 <1> "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указывалось следующее: "Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) (выделено нами. - И.Х.) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах".
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Данный вывод также подтверждался предыдущей практикой ВАС РФ. В п. 3 Постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 <1> "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указывалось следующее: "Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) (выделено нами. - И.Х.) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах".
Статья: Доктрина конфликта интересов в российском корпоративном праве: от теоретической конструкции к инструменту судейского усмотрения (на примере споров об ответственности руководителя)
(Жукова Ю.Д., Подмаркова А.С.)
("Закон", 2025, N 12)Согласно же позиции ВС РФ несмотря на то, что "в силу пункта 4 статьи 157.1 Гражданского кодекса молчание по общему правилу не признается выражением воли на совершение сделки, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон либо не вытекает из обычаев делового оборота или иных обстоятельств дела", тем не менее "в ряде случаев совокупность фактических обстоятельств, в том числе длительное осуществление деятельности в определенном порядке, сложившаяся экономическая модель, а также отсутствие возражений со стороны единственного участника общества в отношении совершаемых директором действий, могут свидетельствовать об их конклюдентном одобрении и приводить к невозможности их оспаривания (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ)". "В рассматриваемой ситуации одобрение действий директора может вытекать не только из формального соблюдения процедур, предусмотренных законодательством, но и из фактического поведения участника общества (выделено нами. - Ю.Ж., А.П.) до и после совершения соответствующих сделок (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166 ГК РФ)".
(Жукова Ю.Д., Подмаркова А.С.)
("Закон", 2025, N 12)Согласно же позиции ВС РФ несмотря на то, что "в силу пункта 4 статьи 157.1 Гражданского кодекса молчание по общему правилу не признается выражением воли на совершение сделки, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон либо не вытекает из обычаев делового оборота или иных обстоятельств дела", тем не менее "в ряде случаев совокупность фактических обстоятельств, в том числе длительное осуществление деятельности в определенном порядке, сложившаяся экономическая модель, а также отсутствие возражений со стороны единственного участника общества в отношении совершаемых директором действий, могут свидетельствовать об их конклюдентном одобрении и приводить к невозможности их оспаривания (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ)". "В рассматриваемой ситуации одобрение действий директора может вытекать не только из формального соблюдения процедур, предусмотренных законодательством, но и из фактического поведения участника общества (выделено нами. - Ю.Ж., А.П.) до и после совершения соответствующих сделок (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166 ГК РФ)".
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Прежде всего, это корпоративный договор, который заключается между всеми участниками хозяйственного общества. Также выделяется корпоративный договор, который заключается лишь некоторыми участниками хозяйственного общества. Наконец, как мы уже говорили, возможен корпоративный договор, который заключается между участниками общества и третьими лицами. На практике бывают также случаи, когда, присоединившись к своим участникам, стороной корпоративного договора становится само хозяйственное общество. Возможность такого участия общества в договоре является предметом дискуссии.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Прежде всего, это корпоративный договор, который заключается между всеми участниками хозяйственного общества. Также выделяется корпоративный договор, который заключается лишь некоторыми участниками хозяйственного общества. Наконец, как мы уже говорили, возможен корпоративный договор, который заключается между участниками общества и третьими лицами. На практике бывают также случаи, когда, присоединившись к своим участникам, стороной корпоративного договора становится само хозяйственное общество. Возможность такого участия общества в договоре является предметом дискуссии.