Участие ооо в другом ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Участие ооо в другом ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Актуальная судебно-арбитражная практика по налогам за 2024 год"
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)Как следует из подпункта 15 пункта 1 статьи 251 НК РФ, при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде стоимости дополнительно полученных организацией-акционером акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разницы между номинальной стоимостью новых акций (долей), полученных взамен первоначальных, и номинальной стоимостью первоначальных акций (долей) акционера (участника) при распределении между акционерами акций (долей) при увеличении уставного капитала акционерного общества (общества с ограниченной ответственностью) (без изменения доли участия акционера (участника) в этом акционерном обществе (обществе с ограниченной ответственностью).
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)Как следует из подпункта 15 пункта 1 статьи 251 НК РФ, при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде стоимости дополнительно полученных организацией-акционером акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разницы между номинальной стоимостью новых акций (долей), полученных взамен первоначальных, и номинальной стоимостью первоначальных акций (долей) акционера (участника) при распределении между акционерами акций (долей) при увеличении уставного капитала акционерного общества (общества с ограниченной ответственностью) (без изменения доли участия акционера (участника) в этом акционерном обществе (обществе с ограниченной ответственностью).
Готовое решение: Как составить и использовать бюллетени для голосования для принятия решений общим собранием участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)При проведении (во время) заседания с дистанционным участием участникам ООО должна быть предоставлена возможность заполнять и направлять бюллетени в электронной форме с использованием электронных или других технических средств (п. 6 ст. 37.1 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)При проведении (во время) заседания с дистанционным участием участникам ООО должна быть предоставлена возможность заполнять и направлять бюллетени в электронной форме с использованием электронных или других технических средств (п. 6 ст. 37.1 Закона об ООО).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2026)"...[истец - ред.], оспаривая решение о распределении долей в уставном капитале вновь создаваемого юридического лица... [ООО - ред.] путем реорганизации акционерного общества в форме преобразования, полагал, что такое решение фактически привело к исключению его из акционеров ЗАО... и участников ООО... помимо его воли... права... [истца - ред.] в качестве акционера ЗАО... не были учтены. При этом истец считал, что был лишен возможности реализации права обмена своих акций на долю в уставном капитале общества, корпоративного участия и принятия решений в ЗАО (ООО)... вследствие недобросовестного поведения другого участника, ненадлежащего извещения о проводимых собраниях по вопросу реорганизации ЗАО...
(КонсультантПлюс, 2026)"...[истец - ред.], оспаривая решение о распределении долей в уставном капитале вновь создаваемого юридического лица... [ООО - ред.] путем реорганизации акционерного общества в форме преобразования, полагал, что такое решение фактически привело к исключению его из акционеров ЗАО... и участников ООО... помимо его воли... права... [истца - ред.] в качестве акционера ЗАО... не были учтены. При этом истец считал, что был лишен возможности реализации права обмена своих акций на долю в уставном капитале общества, корпоративного участия и принятия решений в ЗАО (ООО)... вследствие недобросовестного поведения другого участника, ненадлежащего извещения о проводимых собраниях по вопросу реорганизации ЗАО...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)В иске о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО, преобразованного из АО, и увеличении его уставного капитала отказывают, если акционер не доказал, что участие в ООО утрачено из-за неправомерных действий других участников или третьих лиц
(КонсультантПлюс, 2026)В иске о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО, преобразованного из АО, и увеличении его уставного капитала отказывают, если акционер не доказал, что участие в ООО утрачено из-за неправомерных действий других участников или третьих лиц
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 10.06.2026)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
"Обзор практики разрешения судами споров, возникающих в связи с участием граждан в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.12.2013)
(ред. от 04.03.2015)Решением Автозаводского районного суда города Тольятти Самарской области отказано в удовлетворении иска С. и С. к ООО "Горстрой", ТСЖ "Западная "Пальмира" о признании права собственности на помещение в незавершенном строительством объекте. Судом установлено, что ООО "Горстрой", заключившему с истцами предварительный договор купли-продажи помещения в строящемся доме и договор займа денежных средств, право использования земельного участка под строительство не предоставлялось, разрешение на строительство не выдавалось. Доказательств того, что ООО "Горстрой" являлось застройщиком, имеющим право привлекать денежные средства для строительства данного объекта и заключать какие-либо договоры в отношении его, не представлено. Земельный участок для строительства предоставлялся другому юридическому лицу - ООО "СтройФинанс", ему же выдавалось разрешение на строительство. С данным юридическим лицом истцы в правоотношениях не состоят. ТСЖ "Западная Пальмира" создано как самостоятельное юридическое лицо и не является правопреемником застройщика либо ООО "Горстрой". Договоров на участие в долевом строительстве, соглашений об уступке прав требования и переводе долга по договору займа истцы ни с одной из указанных организаций не заключали.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.12.2013)
(ред. от 04.03.2015)Решением Автозаводского районного суда города Тольятти Самарской области отказано в удовлетворении иска С. и С. к ООО "Горстрой", ТСЖ "Западная "Пальмира" о признании права собственности на помещение в незавершенном строительством объекте. Судом установлено, что ООО "Горстрой", заключившему с истцами предварительный договор купли-продажи помещения в строящемся доме и договор займа денежных средств, право использования земельного участка под строительство не предоставлялось, разрешение на строительство не выдавалось. Доказательств того, что ООО "Горстрой" являлось застройщиком, имеющим право привлекать денежные средства для строительства данного объекта и заключать какие-либо договоры в отношении его, не представлено. Земельный участок для строительства предоставлялся другому юридическому лицу - ООО "СтройФинанс", ему же выдавалось разрешение на строительство. С данным юридическим лицом истцы в правоотношениях не состоят. ТСЖ "Западная Пальмира" создано как самостоятельное юридическое лицо и не является правопреемником застройщика либо ООО "Горстрой". Договоров на участие в долевом строительстве, соглашений об уступке прав требования и переводе долга по договору займа истцы ни с одной из указанных организаций не заключали.
Вопрос: Может ли одно лицо быть представителем от двух юридических лиц участников как руководитель одного участника и представитель другого участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью, если в обществе всего два участника - юридических лица?
(Консультация эксперта, 2026)Таком образом, поскольку действующее законодательство не содержит ограничений по выдаче доверенности для участия в общем собрании ООО одним участником другому участнику или его руководителю, руководитель одного из двух участников ООО может участвовать в общем собрании участников одновременно как руководитель одного участника и как представитель другого участника при условии надлежащим образом оформленной доверенности от второго участника, даже если в таком ООО всего два участника.
(Консультация эксперта, 2026)Таком образом, поскольку действующее законодательство не содержит ограничений по выдаче доверенности для участия в общем собрании ООО одним участником другому участнику или его руководителю, руководитель одного из двух участников ООО может участвовать в общем собрании участников одновременно как руководитель одного участника и как представитель другого участника при условии надлежащим образом оформленной доверенности от второго участника, даже если в таком ООО всего два участника.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Встает вопрос, какова правовая квалификация участия в обществе с ограниченной ответственностью. С одной стороны, общество с ограниченной ответственностью рассматривают как форму коллективного предпринимательства <1>, с другой стороны, субъектом предпринимательской деятельности является не участник общества, а само общество.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Встает вопрос, какова правовая квалификация участия в обществе с ограниченной ответственностью. С одной стороны, общество с ограниченной ответственностью рассматривают как форму коллективного предпринимательства <1>, с другой стороны, субъектом предпринимательской деятельности является не участник общества, а само общество.
Статья: Особенности регулирования сделок слияния и поглощения в США (на примере законодательства штатов Делавэр и Калифорния)
(Пакерман Г.А., Ситкарева Е.В., Воробьева Я.А.)
("Международное публичное и частное право", 2021, N 5)2) роспуск или ликвидация общества с ограниченной ответственностью (ООО или LLC);
(Пакерман Г.А., Ситкарева Е.В., Воробьева Я.А.)
("Международное публичное и частное право", 2021, N 5)2) роспуск или ликвидация общества с ограниченной ответственностью (ООО или LLC);
Статья: Сделки с участием супругов с элементами брачного договора (соглашения о разделе имущества)
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 9)Поэтому, если доля в уставном капитале ООО приобретена в браке и оформлена на одного из супругов, считается, что правом участия в ООО наделен именно титульный владелец доли в ООО, другой супруг - не участник - не вправе осуществлять корпоративные права (права на управление обществом). Следовательно, если супруги желают изменить правовой режим в отношении доли в уставном капитале ООО путем заключения брачного договора или соглашения о разделе имущества, применению подлежат не только соответствующие нормы СК РФ (ст. 34, 38, 40 - 42), но приоритетно и нормы специального корпоративного закона - ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 9)Поэтому, если доля в уставном капитале ООО приобретена в браке и оформлена на одного из супругов, считается, что правом участия в ООО наделен именно титульный владелец доли в ООО, другой супруг - не участник - не вправе осуществлять корпоративные права (права на управление обществом). Следовательно, если супруги желают изменить правовой режим в отношении доли в уставном капитале ООО путем заключения брачного договора или соглашения о разделе имущества, применению подлежат не только соответствующие нормы СК РФ (ст. 34, 38, 40 - 42), но приоритетно и нормы специального корпоративного закона - ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Статья: Изменения корпоративного законодательства: общее собрание, совет директоров, ЕИО, дивиденды
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Речь идет о поправках в Законы об ООО и АО (и ряд других), принятых в августе этого года: передача ряда полномочий общего собрания совету директоров и коллегиальному исполнительному органу; проведение общих собраний в ООО и АО с дистанционным участием; оформление протоколов общих собраний участников/акционеров, заседаний советов директоров; избрание директора ООО и выплата дивидендов в АО.
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Речь идет о поправках в Законы об ООО и АО (и ряд других), принятых в августе этого года: передача ряда полномочий общего собрания совету директоров и коллегиальному исполнительному органу; проведение общих собраний в ООО и АО с дистанционным участием; оформление протоколов общих собраний участников/акционеров, заседаний советов директоров; избрание директора ООО и выплата дивидендов в АО.
Вопрос: В ООО единственный участник являлся гендиректором, трудовой договор не заключал. Продал 100% доли третьему лицу, остался гендиректором. Прекращаются ли полномочия гендиректора? Нужно ли подтверждать полномочия гендиректора? Как документально оформить трудовые отношения ООО с гендиректором новому участнику ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также нормами Гражданского кодекса РФ.
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также нормами Гражданского кодекса РФ.
Вопрос: ООО - субъект малого предпринимательства. Единственным учредителем являлся гражданин Белоруссии. В 2023 г. состав участников изменился - 99% долей в уставном капитале стало принадлежать белорусской организации. Можно ли оформить бухгалтерскую отчетность за 2023 г. для представления в налоговый орган в упрощенной форме?
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, если доходы и ССЧ участника ООО - иностранного юридического лица соответствуют вышеприведенным критериям, российская организация может быть отнесена к субъектам малого предпринимательства независимо от доли участия такого иностранного юридического лица в уставном капитале ООО. При этом также необходимо соблюдение ООО и других критериев отнесения к субъектам малого предпринимательства (доход за предшествующий год не более 800 млн руб., ССЧ до 100 чел.) (пп. "а" п. 1, пп. "а" п. 2, п. 3 ч. 1.1 ст. 4 Закона N 209-ФЗ, п. 1 Постановления N 265).
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, если доходы и ССЧ участника ООО - иностранного юридического лица соответствуют вышеприведенным критериям, российская организация может быть отнесена к субъектам малого предпринимательства независимо от доли участия такого иностранного юридического лица в уставном капитале ООО. При этом также необходимо соблюдение ООО и других критериев отнесения к субъектам малого предпринимательства (доход за предшествующий год не более 800 млн руб., ССЧ до 100 чел.) (пп. "а" п. 1, пп. "а" п. 2, п. 3 ч. 1.1 ст. 4 Закона N 209-ФЗ, п. 1 Постановления N 265).
Статья: Добросовестность как новый тренд в оспаривании сделок в обществах с ограниченной ответственностью по корпоративным основаниям
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)В прошлом многие корпоративные споры в хозяйственных обществах с участием миноритариев решались в России путем перевода бизнеса с одного общества с ограниченной ответственностью (ООО) на другое. Миноритарным участникам было очень тяжело отстаивать свои права по причине того, что их голоса ни на что не влияли, и в лучшем случае удавалось привлечь к ответственности за причинение убытков единоличный исполнительный орган (генерального директора), а не участников, голосовавших, по сути, за лишение миноритариев бизнеса и за его прекращение.
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)В прошлом многие корпоративные споры в хозяйственных обществах с участием миноритариев решались в России путем перевода бизнеса с одного общества с ограниченной ответственностью (ООО) на другое. Миноритарным участникам было очень тяжело отстаивать свои права по причине того, что их голоса ни на что не влияли, и в лучшем случае удавалось привлечь к ответственности за причинение убытков единоличный исполнительный орган (генерального директора), а не участников, голосовавших, по сути, за лишение миноритариев бизнеса и за его прекращение.
Статья: Выявление незаконного вознаграждения в интересах юридического лица в результате изучения материалов оперативно-розыскной деятельности
(Багаутдинов Ф.Н., Бабешко В.А.)
("Законность", 2024, N 6)ООО "Фарватер" было лицензиаром программы ЭВМ "Программный продукт "Мониторинг". ГУ "Главное управление дорожного хозяйства Оренбургской области" готовило документацию для государственного контракта на выполнение работ по техническому обслуживанию многоцелевых комплексов автоматической фиксации нарушений ПДД, расположенных на автомобильных дорогах Оренбургской области. По просьбе фактического директора ООО "Фарватер" К. замдиректора - руководитель контрактной службы ГУ М. в указанный государственный контракт включил особое условие - обязательное наличие у исполнителя работ лицензии, выданной разработчиком программного обеспечения - ООО "Фарватер". Поскольку такая лицензия в Оренбурге была только у ООО "Фарватер", то другие предприятия не могли претендовать на участие в аукционе на выполнение государственного контракта, соответственно, была ограничена конкуренция и нарушены права юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Указанные действия М. были квалифицированы в том числе и по ст. 169 УК как воспрепятствование предпринимательской деятельности.
(Багаутдинов Ф.Н., Бабешко В.А.)
("Законность", 2024, N 6)ООО "Фарватер" было лицензиаром программы ЭВМ "Программный продукт "Мониторинг". ГУ "Главное управление дорожного хозяйства Оренбургской области" готовило документацию для государственного контракта на выполнение работ по техническому обслуживанию многоцелевых комплексов автоматической фиксации нарушений ПДД, расположенных на автомобильных дорогах Оренбургской области. По просьбе фактического директора ООО "Фарватер" К. замдиректора - руководитель контрактной службы ГУ М. в указанный государственный контракт включил особое условие - обязательное наличие у исполнителя работ лицензии, выданной разработчиком программного обеспечения - ООО "Фарватер". Поскольку такая лицензия в Оренбурге была только у ООО "Фарватер", то другие предприятия не могли претендовать на участие в аукционе на выполнение государственного контракта, соответственно, была ограничена конкуренция и нарушены права юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Указанные действия М. были квалифицированы в том числе и по ст. 169 УК как воспрепятствование предпринимательской деятельности.
Статья: Ограничения на залог долей (акций) непубличного хозяйственного общества
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)При обращении взыскания на долю участия в ООО в судебном порядке путем продажи ее с публичных торгов (п. 1 ст. 350 ГК РФ) залогодержатель в любом случае должен будет в соответствии с п. 9 ст. 21 Закона об ООО получить согласие других участников общества. Эта норма появилась в результате реформы Закона об ООО 2008 года, однако в предыдущей, первоначальной редакции в п. 9 ст. 21 содержалось прямо противоположное правило: при продаже доли с публичных торгов ее приобретатель становился участником независимо от согласия общества или его участников.
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)При обращении взыскания на долю участия в ООО в судебном порядке путем продажи ее с публичных торгов (п. 1 ст. 350 ГК РФ) залогодержатель в любом случае должен будет в соответствии с п. 9 ст. 21 Закона об ООО получить согласие других участников общества. Эта норма появилась в результате реформы Закона об ООО 2008 года, однако в предыдущей, первоначальной редакции в п. 9 ст. 21 содержалось прямо противоположное правило: при продаже доли с публичных торгов ее приобретатель становился участником независимо от согласия общества или его участников.