УЧАСТНИК ВЫХОДИТ ИЗ ООО БЕЗ ДЕНЕГ
Подборка наиболее важных документов по запросу УЧАСТНИК ВЫХОДИТ ИЗ ООО БЕЗ ДЕНЕГ (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) получение материалов при выходе из этого ООО? Действительная стоимость доли организации в уставном капитале общества больше номинальной стоимости доли...
(Консультация эксперта, 2026)По данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период действительная стоимость доли организации определена в сумме 88 500 руб. В оплату действительной стоимости доли организации в отчетном периоде, следующем за периодом внесения в ЕГРЮЛ записи, связанной с выходом участника из общества, переданы материалы, справедливая стоимость которых без учета НДС соответствует действительной стоимости доли. Стоимость материалов включает НДС в сумме 7 573,77 руб.
(Консультация эксперта, 2026)По данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период действительная стоимость доли организации определена в сумме 88 500 руб. В оплату действительной стоимости доли организации в отчетном периоде, следующем за периодом внесения в ЕГРЮЛ записи, связанной с выходом участника из общества, переданы материалы, справедливая стоимость которых без учета НДС соответствует действительной стоимости доли. Стоимость материалов включает НДС в сумме 7 573,77 руб.
Статья: Порядок наложения ареста на имущество в рамках гражданского и арбитражного процессов
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав.
Судебная практика
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 N 11АП-10286/2023 по делу N А65-7186/2023
Требование: Об отмене определения о принятии обеспечительных мер.
Решение: Определение оставлено без изменения.Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15).
Требование: Об отмене определения о принятии обеспечительных мер.
Решение: Определение оставлено без изменения.Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15).
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 N 11АП-10319/2023 по делу N А55-5716/2023
Требование: Об отмене определения о принятии обеспечительных мер.
Решение: Определение оставлено без изменения.Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15).
Требование: Об отмене определения о принятии обеспечительных мер.
Решение: Определение оставлено без изменения.Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15).
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15
"О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты"Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав.
"О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты"Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав.
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2025 N 2-П
"По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации"В частности, такой подход представляется оправданным в случаях, когда общество обязано в относительно короткие сроки рассчитаться с участником, владевшим значительной по стоимости долей в его уставном капитале. На момент наступления срока исполнения обязанности по выплате стоимости доли вышедшего участника у общества могут отсутствовать необходимые для этого денежные средства, а их заимствование может быть сопряжено с дополнительным (порой объективно весьма существенным) бременем расходов по уплате третьим лицам разного рода процентов. Кроме того, если первоначальный взнос осуществлялся имуществом - стоимость которого может как соответствовать номинальной стоимости доли, так и превышать ее (пункт 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), - стоимость такого имущества может в дальнейшем изменяться, в том числе и повышаться.
"По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации"В частности, такой подход представляется оправданным в случаях, когда общество обязано в относительно короткие сроки рассчитаться с участником, владевшим значительной по стоимости долей в его уставном капитале. На момент наступления срока исполнения обязанности по выплате стоимости доли вышедшего участника у общества могут отсутствовать необходимые для этого денежные средства, а их заимствование может быть сопряжено с дополнительным (порой объективно весьма существенным) бременем расходов по уплате третьим лицам разного рода процентов. Кроме того, если первоначальный взнос осуществлялся имуществом - стоимость которого может как соответствовать номинальной стоимости доли, так и превышать ее (пункт 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), - стоимость такого имущества может в дальнейшем изменяться, в том числе и повышаться.
Статья: Договор конвертируемого займа как новый договорно-обязательственный механизм регулирования корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Новая договорная конструкция, созданная в виде договора конвертируемого займа, по мнению авторов научно-практического комментария к Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", получила законодательное закрепление в силу того, что каждой небольшой, но быстрорастущей технологической компании необходимо как можно быстрее стать лидером своего сегмента рынка, именно поэтому на пути к конечному результату стартапы тратят все свои средства для реализации поставленной цели, а при отсутствии иных средств на начальном этапе важно получить внешнее финансирование, которое с расчетом на получение в будущем акций (долей) в компании готовы предоставить как индивидуальные инвесторы, так и венчурные фонды <2>. Без сомнения, высказанная перспективная оценка нового правового механизма, рассчитанного на обеспечение надлежащего правового сопровождения ускоренного развития экономики, во многом объясняет появление договора конвертируемого займа. Но, кроме обеспечения достижения указанных глобальных целей, закрепление нового договорного механизма в системе корпоративных отношений, на наш взгляд, является ответом законодателя на современную экономическую реальность, в которой нарастает вызванная ковидными обстоятельствами, инфляционными процессами неплатежеспособность значительного количества представителей малого и среднего бизнеса - обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) и акционерных обществ (далее - АО), вступивших в заемно-кредитные отношения и оказавшихся неспособными вернуть взятые денежные средства, из которой необходимо выходить, желательно без значительных финансовых и имущественных потерь, то есть при сохранении бизнеса.
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Новая договорная конструкция, созданная в виде договора конвертируемого займа, по мнению авторов научно-практического комментария к Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", получила законодательное закрепление в силу того, что каждой небольшой, но быстрорастущей технологической компании необходимо как можно быстрее стать лидером своего сегмента рынка, именно поэтому на пути к конечному результату стартапы тратят все свои средства для реализации поставленной цели, а при отсутствии иных средств на начальном этапе важно получить внешнее финансирование, которое с расчетом на получение в будущем акций (долей) в компании готовы предоставить как индивидуальные инвесторы, так и венчурные фонды <2>. Без сомнения, высказанная перспективная оценка нового правового механизма, рассчитанного на обеспечение надлежащего правового сопровождения ускоренного развития экономики, во многом объясняет появление договора конвертируемого займа. Но, кроме обеспечения достижения указанных глобальных целей, закрепление нового договорного механизма в системе корпоративных отношений, на наш взгляд, является ответом законодателя на современную экономическую реальность, в которой нарастает вызванная ковидными обстоятельствами, инфляционными процессами неплатежеспособность значительного количества представителей малого и среднего бизнеса - обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) и акционерных обществ (далее - АО), вступивших в заемно-кредитные отношения и оказавшихся неспособными вернуть взятые денежные средства, из которой необходимо выходить, желательно без значительных финансовых и имущественных потерь, то есть при сохранении бизнеса.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Договориться по поводу остальных корпоративных прав невозможно. Например, бизнес раскрутился и стоит 1 млрд руб. (исходя из стоимости чистых активов или стоимости собственного капитала, по данным бухгалтерской отчетности). Если уставом общества предусмотрена возможность выхода из него участников, этот 1 млрд руб. будет делиться пропорционально долям в уставном капитале, т.е. участник-"деньги" получит без малого весь миллиард, а участник-"креатив" - только 1 млн из миллиарда.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Договориться по поводу остальных корпоративных прав невозможно. Например, бизнес раскрутился и стоит 1 млрд руб. (исходя из стоимости чистых активов или стоимости собственного капитала, по данным бухгалтерской отчетности). Если уставом общества предусмотрена возможность выхода из него участников, этот 1 млрд руб. будет делиться пропорционально долям в уставном капитале, т.е. участник-"деньги" получит без малого весь миллиард, а участник-"креатив" - только 1 млн из миллиарда.
Статья: Когда можно взыскать убытки с директора организации?
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)По сути, в обществе отсутствовала внутренняя система управления и контроля, исключавшая заключение сделок с поставщиками, заведомо неспособными исполнить обязательства, и обеспечивающая проявление должной осмотрительности при выборе контрагентов.
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)По сути, в обществе отсутствовала внутренняя система управления и контроля, исключавшая заключение сделок с поставщиками, заведомо неспособными исполнить обязательства, и обеспечивающая проявление должной осмотрительности при выборе контрагентов.
Статья: Как считать срок владения долей в ООО для целей НДФЛ-освобождения
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)После 5 лет непрерывного владения долей в ООО можно продать ее или выйти из компании без уплаты НДФЛ. А как считать этот срок в разных ситуациях? Например, повлияет ли на исчисление срока владения изменение номинальной стоимости доли? А что, если переход доли к новому участнику состоялся по прошествии 5 лет, но деньги за нее были получены раньше, чем истек этот срок? Об этих и других ситуациях читайте в нашей статье.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)После 5 лет непрерывного владения долей в ООО можно продать ее или выйти из компании без уплаты НДФЛ. А как считать этот срок в разных ситуациях? Например, повлияет ли на исчисление срока владения изменение номинальной стоимости доли? А что, если переход доли к новому участнику состоялся по прошествии 5 лет, но деньги за нее были получены раньше, чем истек этот срок? Об этих и других ситуациях читайте в нашей статье.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Уставом ООО может быть предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (ст. 26 ФЗ об ООО). Одни специалисты считают, что свободный выход участника из ООО создает условия для изъятия самого ликвидного актива - денежных средств и дестабилизирует хозяйственный оборот, в то время как сторонники этого права рассматривают его как надлежащий способ защиты меньшинства от притеснений большинства. По их мнению, этот способ защиты особенно актуален для хозяйственных обществ, в которых отсутствует возможность продать акции, доли, пай в силу их малой ликвидности (большинство российских непубличных хозяйственных обществ, производственных кооперативов, хозяйственных товариществ и партнерств). Высказывается мнение о том, что право выхода служит гарантией прав участников, позволяя им избежать притеснений в случае невозможности продать акцию, долю, пай третьему лицу по причине их низкой ликвидности.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Уставом ООО может быть предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (ст. 26 ФЗ об ООО). Одни специалисты считают, что свободный выход участника из ООО создает условия для изъятия самого ликвидного актива - денежных средств и дестабилизирует хозяйственный оборот, в то время как сторонники этого права рассматривают его как надлежащий способ защиты меньшинства от притеснений большинства. По их мнению, этот способ защиты особенно актуален для хозяйственных обществ, в которых отсутствует возможность продать акции, доли, пай в силу их малой ликвидности (большинство российских непубличных хозяйственных обществ, производственных кооперативов, хозяйственных товариществ и партнерств). Высказывается мнение о том, что право выхода служит гарантией прав участников, позволяя им избежать притеснений в случае невозможности продать акцию, долю, пай третьему лицу по причине их низкой ликвидности.
Статья: Участник выходит из ООО без денег
(Мацепуро Н.А.)
("Главная книга", 2017, N 6)"Главная книга", 2017, N 6
(Мацепуро Н.А.)
("Главная книга", 2017, N 6)"Главная книга", 2017, N 6
Статья: Спор о разделе имущества супругов (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)В конкурсную массу может включаться только имущество гражданина, составляющее его долю в общем имуществе, по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. Из спорного имущества выделена доля истца, принадлежащая ему с момента приобретения имущества, в связи с чем не имелось оснований для обращения взыскания на спорные объекты в полном объеме по обязательствам супруга-должника. Произведение раздела имущества между супругами в период конкурсного производства не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает прав и законных интересов кредиторов (Апелляционное определение Московского городского суда от 24.01.2022 по делу N 33-2846/2022 (УИД 77RS0020-01-2020-008886-08) (Определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 12.07.2022 по делу N 88-15221/2022 данное Определение оставлено без изменения)).
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)В конкурсную массу может включаться только имущество гражданина, составляющее его долю в общем имуществе, по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. Из спорного имущества выделена доля истца, принадлежащая ему с момента приобретения имущества, в связи с чем не имелось оснований для обращения взыскания на спорные объекты в полном объеме по обязательствам супруга-должника. Произведение раздела имущества между супругами в период конкурсного производства не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает прав и законных интересов кредиторов (Апелляционное определение Московского городского суда от 24.01.2022 по делу N 33-2846/2022 (УИД 77RS0020-01-2020-008886-08) (Определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 12.07.2022 по делу N 88-15221/2022 данное Определение оставлено без изменения)).
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Очевидно, что если по уставу есть право на выход, то участник не заперт внутри такого ООО, более того, ему обеспечивается возвратность инвестиций, ранее произведенных в доли этого общества. В данном случае обеспечивается баланс интересов (как его видит ВС РФ) уходящего участника, желающего разорвать связь с ООО и получить свои деньги, и остающихся участников, которым не нужен чужак внутри их корпоративного образования. При этом вопрос бессрочности условий о блокировании участника (в форме преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене, обязанности получить согласие либо полного запрета отчуждения доли на сторону) отходит на второй план: право на выход, гарантированное уставом, сводит на нет все прочие рассуждения.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Очевидно, что если по уставу есть право на выход, то участник не заперт внутри такого ООО, более того, ему обеспечивается возвратность инвестиций, ранее произведенных в доли этого общества. В данном случае обеспечивается баланс интересов (как его видит ВС РФ) уходящего участника, желающего разорвать связь с ООО и получить свои деньги, и остающихся участников, которым не нужен чужак внутри их корпоративного образования. При этом вопрос бессрочности условий о блокировании участника (в форме преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене, обязанности получить согласие либо полного запрета отчуждения доли на сторону) отходит на второй план: право на выход, гарантированное уставом, сводит на нет все прочие рассуждения.