Толкование договора судом
Подборка наиболее важных документов по запросу Толкование договора судом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Лингвистические признаки манипуляции: поможет ли экспертиза выявить недобросовестность бизнес-партнера?
(Галяшина Е.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)Договор был изначально составлен компанией на английском языке и лишь затем переведен на русский язык для контрагента, поэтому превалирующим при толковании договора судом был установлен английский язык. В связи с тем, что от верного толкования содержания договора зависит его оценка как вида договорного обязательства, соответственно - определение тех или иных правовых последствий, к которым приводит его исполнение, для толкования был привлечен специалист-лингвист со специализацией по английскому языку. В заключение специалист пришел, в частности, к выводу, что текст договора, составленный на английском языке, не содержит положений, свидетельствующих о том, что компания S.A. SNC-LAVALIN N.V. передала акционерному обществу "ОХК "УРАЛХИМ" принадлежащее компании S.A. SNC-LAVALIN N.V. ноу-хау как объект интеллектуальной собственности или право использовать принадлежащее компании S.A. SNC-LAVALIN N.V. ноу-хау как объект интеллектуальной собственности, поскольку само по себе употребление термина Know-How без отдельно прописанных положений, определяющих спецификацию данной интеллектуальной собственности, механизмов передачи правообладания ею в рамках отдельного лицензионного договора или иным способом не свидетельствует об этом. (WHEREAS, URALCHEM desires SNC to furnish for the Plant the Know How, the Basic Engineering Package, the Proprietary Equipment and other services based on SNC's know-how and guarantees relating thereto as defined herein and SNC desires and declares that it is able to undertake such work and services in accordance with the terms and conditions thereof). Термин Know-How следует понимать как "технологические знания и производственный опыт", имеющиеся у компании SNC для решения поставленных данным договором задач. Таким образом, основываясь на формулировках раздела 3 "ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА" и раздела 4 "ЦЕНА ДОГОВОРА", а также проанализировав семантику используемых спорных терминов, специалист делает вывод, что в рассматриваемом случае стороны договора пришли к соглашению о выполнении проектных работ и разработке инженерной документации, с последующей передачей документации, а не ноу-хау. Тот факт, что при разработке данной документации исполнитель - компания S.A. SNC-LAVALIN N.V. использовал принадлежащее ему ноу-хау, не свидетельствует, что он передал право использования этого ноу-хау АО "ОХК "УРАЛХИМ". Учитывая вышеизложенное, суд согласился с мнением о том, что предметом договора являлась разработка и передача результата разработки в виде инженерной документации, созданной компанией с использованием принадлежащего компании ноу-хау, а не предоставление прав на самостоятельное использование ноу-хау как объекта интеллектуальной собственности.
(Галяшина Е.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)Договор был изначально составлен компанией на английском языке и лишь затем переведен на русский язык для контрагента, поэтому превалирующим при толковании договора судом был установлен английский язык. В связи с тем, что от верного толкования содержания договора зависит его оценка как вида договорного обязательства, соответственно - определение тех или иных правовых последствий, к которым приводит его исполнение, для толкования был привлечен специалист-лингвист со специализацией по английскому языку. В заключение специалист пришел, в частности, к выводу, что текст договора, составленный на английском языке, не содержит положений, свидетельствующих о том, что компания S.A. SNC-LAVALIN N.V. передала акционерному обществу "ОХК "УРАЛХИМ" принадлежащее компании S.A. SNC-LAVALIN N.V. ноу-хау как объект интеллектуальной собственности или право использовать принадлежащее компании S.A. SNC-LAVALIN N.V. ноу-хау как объект интеллектуальной собственности, поскольку само по себе употребление термина Know-How без отдельно прописанных положений, определяющих спецификацию данной интеллектуальной собственности, механизмов передачи правообладания ею в рамках отдельного лицензионного договора или иным способом не свидетельствует об этом. (WHEREAS, URALCHEM desires SNC to furnish for the Plant the Know How, the Basic Engineering Package, the Proprietary Equipment and other services based on SNC's know-how and guarantees relating thereto as defined herein and SNC desires and declares that it is able to undertake such work and services in accordance with the terms and conditions thereof). Термин Know-How следует понимать как "технологические знания и производственный опыт", имеющиеся у компании SNC для решения поставленных данным договором задач. Таким образом, основываясь на формулировках раздела 3 "ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА" и раздела 4 "ЦЕНА ДОГОВОРА", а также проанализировав семантику используемых спорных терминов, специалист делает вывод, что в рассматриваемом случае стороны договора пришли к соглашению о выполнении проектных работ и разработке инженерной документации, с последующей передачей документации, а не ноу-хау. Тот факт, что при разработке данной документации исполнитель - компания S.A. SNC-LAVALIN N.V. использовал принадлежащее ему ноу-хау, не свидетельствует, что он передал право использования этого ноу-хау АО "ОХК "УРАЛХИМ". Учитывая вышеизложенное, суд согласился с мнением о том, что предметом договора являлась разработка и передача результата разработки в виде инженерной документации, созданной компанией с использованием принадлежащего компании ноу-хау, а не предоставление прав на самостоятельное использование ноу-хау как объекта интеллектуальной собственности.
Статья: Интеграционная оговорка: сравнительно-правовое исследование
(Мехонцева А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 8, 9)Модельный казус N 3. В тексте договора поставки, заключенного между двумя юридическими лицами, содержится неясное условие о размере неустойки: "В случае нарушения Поставщиком предусмотренного Договором срока поставки товара Покупатель вправе потребовать от Поставщика уплаты неустойки за просрочку поставки товара в размере 0,3 (одна десятая) % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки". В договор также включена интеграционная оговорка, в соответствии с которой с момента заключения договора все предыдущие письменные и устные соглашения, переговоры и переписка между сторонами по вопросам, относящимся к договору, теряют силу и не могут быть использованы при толковании договора судом.
(Мехонцева А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 8, 9)Модельный казус N 3. В тексте договора поставки, заключенного между двумя юридическими лицами, содержится неясное условие о размере неустойки: "В случае нарушения Поставщиком предусмотренного Договором срока поставки товара Покупатель вправе потребовать от Поставщика уплаты неустойки за просрочку поставки товара в размере 0,3 (одна десятая) % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки". В договор также включена интеграционная оговорка, в соответствии с которой с момента заключения договора все предыдущие письменные и устные соглашения, переговоры и переписка между сторонами по вопросам, относящимся к договору, теряют силу и не могут быть использованы при толковании договора судом.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 431 "Толкование договора" ГК РФ"В силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 431 "Толкование договора" ГК РФПри толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 Кодекса, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора."
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49
"О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"46. При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.
"О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"46. При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
(ред. от 10.06.2026)При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Статья: Документ как приговор: почему даже мелкая ошибка в бумагах убивает ваш судебный шанс
(Бежан А.)
("Жилищное право", 2026, N 4)Отдельного внимания заслуживает то, как суд применил ст. 431 Гражданского кодекса РФ. Согласно части 1 этой статьи при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Верховный Суд Российской Федерации неоднократно подчеркивал, что буквальное значение условий договора определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно. Иерархия толкования такова: сначала буквальный смысл слов и выражений, затем, в случае неясности, сопоставление с другими условиями договора и смыслом договора в целом, и только затем - выяснение действительной общей воли сторон с учетом цели сделки, переговоров и предшествующей практики. Наши клиенты пытались апеллировать к действительной воле участников собрания - мол, все понимали, что продается недвижимость по адресу Тверская, 1, включая машино-место. Но суд указал: в протоколе нет двусмысленности. Буквальное значение слов "недвижимость по адресу: г. Москва, ул. Тверская, д. 1, кв. 5" - это квартира. Никакой неясности, требующей перехода к последующим этапам толкования, не возникло. А раз так, то в силу принципа буквального толкования никакая иная воля участников не может быть принята во внимание. Именно поэтому протоколы общих собраний и иные корпоративные документы требуют филигранной точности: суд будет читать их так, как они написаны, не додумывая и не исправляя.
(Бежан А.)
("Жилищное право", 2026, N 4)Отдельного внимания заслуживает то, как суд применил ст. 431 Гражданского кодекса РФ. Согласно части 1 этой статьи при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Верховный Суд Российской Федерации неоднократно подчеркивал, что буквальное значение условий договора определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно. Иерархия толкования такова: сначала буквальный смысл слов и выражений, затем, в случае неясности, сопоставление с другими условиями договора и смыслом договора в целом, и только затем - выяснение действительной общей воли сторон с учетом цели сделки, переговоров и предшествующей практики. Наши клиенты пытались апеллировать к действительной воле участников собрания - мол, все понимали, что продается недвижимость по адресу Тверская, 1, включая машино-место. Но суд указал: в протоколе нет двусмысленности. Буквальное значение слов "недвижимость по адресу: г. Москва, ул. Тверская, д. 1, кв. 5" - это квартира. Никакой неясности, требующей перехода к последующим этапам толкования, не возникло. А раз так, то в силу принципа буквального толкования никакая иная воля участников не может быть принята во внимание. Именно поэтому протоколы общих собраний и иные корпоративные документы требуют филигранной точности: суд будет читать их так, как они написаны, не додумывая и не исправляя.
Статья: Категория "неисключительные права": понятие, история вопроса и современное правовое регулирование
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем следует помнить, что в соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное толкования термина "неисключительные права" не позволяет раскрыть его содержание через нормы действующего законодательства. В связи с этим во избежание споров целесообразно использовать более точные формулировки, в частности, термин "право использования результатов интеллектуальной деятельности на условиях неисключительной (простой) лицензии".
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем следует помнить, что в соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное толкования термина "неисключительные права" не позволяет раскрыть его содержание через нормы действующего законодательства. В связи с этим во избежание споров целесообразно использовать более точные формулировки, в частности, термин "право использования результатов интеллектуальной деятельности на условиях неисключительной (простой) лицензии".
Статья: Эволюция добросовестности в Гражданском кодексе как результат работы Высшего Арбитражного Суда
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Добросовестность при толковании договора в законе не упоминается, но была отражена в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах" и воспроизведена в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора". Выражается она в том, что в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. И.Б. Новицкий именует это проявлением добросовестности при толковании договора <43>. Однако в судах первой инстанции добиться такого толкования сложно.
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Добросовестность при толковании договора в законе не упоминается, но была отражена в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах" и воспроизведена в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора". Выражается она в том, что в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. И.Б. Новицкий именует это проявлением добросовестности при толковании договора <43>. Однако в судах первой инстанции добиться такого толкования сложно.
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 9)По нашему мнению, обязательства коммерческого кредитования не возникают автоматически и между сторонами должно быть достигнуто соглашение об этом. Так, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 09.11.2010 по делу N А56-4656/2009 судьи, проанализировав условия договора, спецификации пришли к выводу, что несовпадение момента оплаты товара с моментом его получения само по себе не является коммерческим кредитом. В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 9)По нашему мнению, обязательства коммерческого кредитования не возникают автоматически и между сторонами должно быть достигнуто соглашение об этом. Так, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 09.11.2010 по делу N А56-4656/2009 судьи, проанализировав условия договора, спецификации пришли к выводу, что несовпадение момента оплаты товара с моментом его получения само по себе не является коммерческим кредитом. В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Статья: Подходы национальных судов к последующей практике применения международных договоров как средству их толкования
(Берг Л.А.)
("Журнал российского права", 2025, N 1)Практика национальных судов по толкованию международно-правовых норм имеет важное значение для соблюдения государствами своих международно-правовых обязательств <1>. Влияние национальных судов стало наиболее существенным в процессе выработки консенсуса относительно значения положений международных договоров и их применения на внутригосударственном уровне. Основой этого процесса является широкое признание, в том числе судами государств дуалистического подхода, что основным средством толкования является сам международный договор, включая историю его разработки и последующую практику. Большинство судов опираются на нормы Венской конвенции о праве международных договоров 1969 г. (далее - Венская конвенция) о толковании международных договоров. Посредством использования средств и принципов толкования и ввиду стремления достичь единообразного толкования международных договоров национальные суды способны внести существенный вклад в решение проблем взаимодействия двух правовых систем - международной и национальной.
(Берг Л.А.)
("Журнал российского права", 2025, N 1)Практика национальных судов по толкованию международно-правовых норм имеет важное значение для соблюдения государствами своих международно-правовых обязательств <1>. Влияние национальных судов стало наиболее существенным в процессе выработки консенсуса относительно значения положений международных договоров и их применения на внутригосударственном уровне. Основой этого процесса является широкое признание, в том числе судами государств дуалистического подхода, что основным средством толкования является сам международный договор, включая историю его разработки и последующую практику. Большинство судов опираются на нормы Венской конвенции о праве международных договоров 1969 г. (далее - Венская конвенция) о толковании международных договоров. Посредством использования средств и принципов толкования и ввиду стремления достичь единообразного толкования международных договоров национальные суды способны внести существенный вклад в решение проблем взаимодействия двух правовых систем - международной и национальной.
Статья: Об отдельных проблемах применения судами норм гражданского законодательства о существенных условиях договора купли-продажи
(Голышев В.Г., Голышева А.В.)
("Юрист", 2021, N 10)<5> Кирпичев А.Е., Кондратьев В.А. Буквальное толкование договора судом и квалификация опечаток в тексте договора // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2019. N 2. С. 31 - 38.
(Голышев В.Г., Голышева А.В.)
("Юрист", 2021, N 10)<5> Кирпичев А.Е., Кондратьев В.А. Буквальное толкование договора судом и квалификация опечаток в тексте договора // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2019. N 2. С. 31 - 38.
Готовое решение: Для чего нужно соглашение о намерениях и как его составить
(КонсультантПлюс, 2026)Также письменное соглашение о намерениях может выступить доказательством того, что вы действительно вели переговоры по сделке. В частности, оно может потребоваться при взыскании убытков на основании п. 3 ст. 434.1 ГК РФ, если ваш партнер внезапно и неоправданно прервал переговоры, когда вы не могли разумно этого ожидать. Наконец, соглашение о намерениях может выручить вас, если у вас возникли разногласия при исполнении договора, который вы заключили на его основе. Так, при толковании договора суд может обратиться в том числе к соглашению о намерениях, чтобы установить действительную общую волю сторон (ч. 2 ст. 431 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Также письменное соглашение о намерениях может выступить доказательством того, что вы действительно вели переговоры по сделке. В частности, оно может потребоваться при взыскании убытков на основании п. 3 ст. 434.1 ГК РФ, если ваш партнер внезапно и неоправданно прервал переговоры, когда вы не могли разумно этого ожидать. Наконец, соглашение о намерениях может выручить вас, если у вас возникли разногласия при исполнении договора, который вы заключили на его основе. Так, при толковании договора суд может обратиться в том числе к соглашению о намерениях, чтобы установить действительную общую волю сторон (ч. 2 ст. 431 ГК РФ).
"Комментарий к части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации: в 2 т."
(постатейный)
(том 1)
(2-е издание, исправленное и дополненное)
(отв. ред. Е.А. Павлова)
("Статут", 2025)Договор, предусматривающий отчуждение права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, но в то же время вводящий ограничения по способам использования соответствующего результата или средства либо устанавливающий срок действия этого договора, с учетом положений ст. 431 Кодекса о толковании договора может быть квалифицирован судом как лицензионный договор. При отсутствии такой возможности договор подлежит признанию недействительным полностью или в соответствующей части, на что обращено внимание в п. 37 Постановления Пленума ВС РФ N 10. Таким образом, если из договора явствует, что права передаются не в полном объеме, речь об отчуждении исключительного права идти не может.
(постатейный)
(том 1)
(2-е издание, исправленное и дополненное)
(отв. ред. Е.А. Павлова)
("Статут", 2025)Договор, предусматривающий отчуждение права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, но в то же время вводящий ограничения по способам использования соответствующего результата или средства либо устанавливающий срок действия этого договора, с учетом положений ст. 431 Кодекса о толковании договора может быть квалифицирован судом как лицензионный договор. При отсутствии такой возможности договор подлежит признанию недействительным полностью или в соответствующей части, на что обращено внимание в п. 37 Постановления Пленума ВС РФ N 10. Таким образом, если из договора явствует, что права передаются не в полном объеме, речь об отчуждении исключительного права идти не может.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 12)Ответ: Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 12)Ответ: Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Статья: О заключении договоров займа и их оспаривании в арбитражном суде в рамках банкротных процедур (научно-практический обзор)
(Быков В.П., Высоцкая О.С., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 11)Осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический, результат.
(Быков В.П., Высоцкая О.С., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 11)Осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический, результат.