Субсидиарная ответственность директора по долгам ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Субсидиарная ответственность директора по долгам ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Апелляционное определение Московского городского суда от 18.09.2023 N 33-38247/2023 (УИД 77RS0027-02-2022-006076-95)
Категория спора: Заем.
Требования заимодавца: 1) О взыскании основного долга по договору займа; 2) О взыскании неустойки по договору займа; 3) О взыскании процентов; 4) О взыскании компенсации морального вреда.
Обстоятельства: Заимодавцем не представлены доказательства, свидетельствующие о недобросовестности и неразумности действий (бездействия) заемщика, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило обязательства перед заимодавцем.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано; 4) Отказано.Сам по себе факт наличия у ООО "Тройка" задолженности перед истцом по договору займа и факт исключения общества из ЕГРЮЛ не свидетельствуют о возникновении у руководителя юридического лица обязанности обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, потому не являются безусловными основаниями для привлечения руководителя общества с ограниченной ответственностью к субсидиарной ответственности по долгам общества перед кредитором. Неопровержимых доказательств совершения ответчиками недобросовестных действий, повлекших неисполнение обществом обязательства перед истцом, в материалы дела не представлено.
Категория спора: Заем.
Требования заимодавца: 1) О взыскании основного долга по договору займа; 2) О взыскании неустойки по договору займа; 3) О взыскании процентов; 4) О взыскании компенсации морального вреда.
Обстоятельства: Заимодавцем не представлены доказательства, свидетельствующие о недобросовестности и неразумности действий (бездействия) заемщика, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило обязательства перед заимодавцем.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано; 4) Отказано.Сам по себе факт наличия у ООО "Тройка" задолженности перед истцом по договору займа и факт исключения общества из ЕГРЮЛ не свидетельствуют о возникновении у руководителя юридического лица обязанности обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, потому не являются безусловными основаниями для привлечения руководителя общества с ограниченной ответственностью к субсидиарной ответственности по долгам общества перед кредитором. Неопровержимых доказательств совершения ответчиками недобросовестных действий, повлекших неисполнение обществом обязательства перед истцом, в материалы дела не представлено.
Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 17.05.2024 N 88-9152/2024 (УИД 38MS0044-01-2022-003597-67)
Категория: Прочие гражданско-правовые споры.
Требования: О взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.
Обстоятельства: Истец полагает, что недобросовестные действия ответчиков по предоставлению недостоверных сведений в налоговый орган привели к признанию ООО фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, к неисполнению обществом обязательств, установленных решением суда.
Решение: Отказано.Обстоятельства, на которые указывает истец, в том числе внесение неверных сведений в ЕГРЮЛ о юридическом адресе юридического лица и необращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, ликвидация юридического лица в административном порядке, сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для привлечения учредителей и руководителя общества к субсидиарной ответственности по долгам ООО УК "Космос".
Категория: Прочие гражданско-правовые споры.
Требования: О взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.
Обстоятельства: Истец полагает, что недобросовестные действия ответчиков по предоставлению недостоверных сведений в налоговый орган привели к признанию ООО фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, к неисполнению обществом обязательств, установленных решением суда.
Решение: Отказано.Обстоятельства, на которые указывает истец, в том числе внесение неверных сведений в ЕГРЮЛ о юридическом адресе юридического лица и необращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, ликвидация юридического лица в административном порядке, сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для привлечения учредителей и руководителя общества к субсидиарной ответственности по долгам ООО УК "Космос".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Корпоративные долги наследодателя
(Цветкова Е.С.)
("Наследственное право", 2024, N 1)В рамках рассмотрения данного вопроса следует акцентировать внимание на позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, сформированной в Определении от 16 декабря 2019 г. N 303-ЭС19-15056 по делу N А04-7886/2016. В рамках рассматриваемого дела наследники заместителя генерального директора ООО были привлечены к субсидиарной ответственности по корпоративным долгам наследодателя, которые были включены в наследственную массу. Судебная коллегия пришла к выводу, что иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов.
(Цветкова Е.С.)
("Наследственное право", 2024, N 1)В рамках рассмотрения данного вопроса следует акцентировать внимание на позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, сформированной в Определении от 16 декабря 2019 г. N 303-ЭС19-15056 по делу N А04-7886/2016. В рамках рассматриваемого дела наследники заместителя генерального директора ООО были привлечены к субсидиарной ответственности по корпоративным долгам наследодателя, которые были включены в наследственную массу. Судебная коллегия пришла к выводу, что иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов.
"Проблемы защиты прав потребителей (по материалам судебной практики мировых судей Санкт-Петербурга и Ленинградской области): учебное пособие"
(Степанова Е.Е.)
("Гамма", 2023)Нужно менять и отдельные формулировки в законе, и правоприменительную практику. Директор ООО, в том числе номинальный, а также учредители должны привлекаться к субсидиарной ответственности по долгам организации.
(Степанова Е.Е.)
("Гамма", 2023)Нужно менять и отдельные формулировки в законе, и правоприменительную практику. Директор ООО, в том числе номинальный, а также учредители должны привлекаться к субсидиарной ответственности по долгам организации.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Хозяйственное общество - кредитор обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении акционера и руководителя акционерного общества - должника к субсидиарной ответственности по его обязательствам, указывая на то, что ответчики довели должника до состояния, когда он стал отвечать признакам недействующего юридического лица, вследствие чего был исключен из ЕГРЮЛ, действовали недобросовестно, не предпринимая мер по уплате долга, зная о его наличии (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 6, пункты 1 - 3 статьи 53.1, пункт 3 статьи 64.2, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Хозяйственное общество - кредитор обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении акционера и руководителя акционерного общества - должника к субсидиарной ответственности по его обязательствам, указывая на то, что ответчики довели должника до состояния, когда он стал отвечать признакам недействующего юридического лица, вследствие чего был исключен из ЕГРЮЛ, действовали недобросовестно, не предпринимая мер по уплате долга, зная о его наличии (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 6, пункты 1 - 3 статьи 53.1, пункт 3 статьи 64.2, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).
<Письмо> ФНС России от 04.06.2024 N БВ-4-7/6187@
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда РФ и Верховного Суда РФ, принятых в I квартале 2024 года по вопросам налогообложения>Одновременно в Конаковском городском суде Тверской области рассматривалось гражданское дело N 2-524/2022 по иску Денисьева С.В. к Павлову Е.В. и ООО "Профсервис" о признании ничтожным соглашения, заключенного ЗАО "Крамакс" (в лице генерального директора Павлова Е.В.) и ООО "Профсервис", о расторжении договора, в рамках которого ООО "Профсервис" арендовало у общества "Крамакс" башенный кран. Денисьев С.В. полагал, что после расторжения договора башенный кран не возвращен ЗАО "Крамакс", а присвоен Павловым Е.В. Свой интерес в данном споре Денисьев С.В. обозначил тем, что в деле о банкротстве ЗАО "Крамакс" он как бывший директор этого общества привлекается к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника в размере более 54 млн руб. ООО "Профсервис" включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Крамакс" на 4 855 786,40 руб., составляющие долг по возврату гарантийного обеспечения по аренде башенного крана.
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда РФ и Верховного Суда РФ, принятых в I квартале 2024 года по вопросам налогообложения>Одновременно в Конаковском городском суде Тверской области рассматривалось гражданское дело N 2-524/2022 по иску Денисьева С.В. к Павлову Е.В. и ООО "Профсервис" о признании ничтожным соглашения, заключенного ЗАО "Крамакс" (в лице генерального директора Павлова Е.В.) и ООО "Профсервис", о расторжении договора, в рамках которого ООО "Профсервис" арендовало у общества "Крамакс" башенный кран. Денисьев С.В. полагал, что после расторжения договора башенный кран не возвращен ЗАО "Крамакс", а присвоен Павловым Е.В. Свой интерес в данном споре Денисьев С.В. обозначил тем, что в деле о банкротстве ЗАО "Крамакс" он как бывший директор этого общества привлекается к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника в размере более 54 млн руб. ООО "Профсервис" включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Крамакс" на 4 855 786,40 руб., составляющие долг по возврату гарантийного обеспечения по аренде башенного крана.
Вопрос: Какую ответственность несут учредители (участники) при банкротстве ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Возникает ли административная и субсидиарная ответственность руководителя в случае неподачи заявления о банкротстве юридического лица при наличии признаков неплатежеспособности?
(Консультация эксперта, 2025)Возникает ли административная и субсидиарная ответственность руководителя в случае неподачи заявления о банкротстве юридического лица при наличии признаков неплатежеспособности?
Готовое решение: Несет ли учредитель (участник) ООО ответственность по долгам общества
(КонсультантПлюс, 2025)Но если учредитель привлекается к субсидиарной ответственности по долгам ООО в связи несостоятельностью (банкротством) общества, то требование необходимо заявлять в рамках дела о банкротстве ООО (п. 1 ст. 61.11, п. 1 ст. 61.16 Закона о банкротстве). Учредитель несет субсидиарную ответственность в том же порядке, что и руководитель общества. Это связано с тем, что учредитель, как и руководитель, при определенных условиях может в соответствии со ст. 61.10 Закона о банкротстве признаваться контролирующим лицом, которое несет субсидиарную ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов (п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве).
(КонсультантПлюс, 2025)Но если учредитель привлекается к субсидиарной ответственности по долгам ООО в связи несостоятельностью (банкротством) общества, то требование необходимо заявлять в рамках дела о банкротстве ООО (п. 1 ст. 61.11, п. 1 ст. 61.16 Закона о банкротстве). Учредитель несет субсидиарную ответственность в том же порядке, что и руководитель общества. Это связано с тем, что учредитель, как и руководитель, при определенных условиях может в соответствии со ст. 61.10 Закона о банкротстве признаваться контролирующим лицом, которое несет субсидиарную ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов (п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве).
Статья: Злоупотребление конструкцией юридического лица посредством разделения бизнеса - проблема и ее последствия
(Журиков И.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 4)К субсидиарной ответственности привлекли ООО "Форт Нокс", которое не являлось участником или руководителем должника (ООО "Назаровское молоко"), однако имело фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания. Фактически общество использовало должника в качестве своего структурного подразделения, на которое ложилась значительная долговая нагрузка. В свою очередь, общество аккумулировало у себя всю прибыль от реализации произведенной должником продукции, минуя риски ведения предпринимательской деятельности.
(Журиков И.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 4)К субсидиарной ответственности привлекли ООО "Форт Нокс", которое не являлось участником или руководителем должника (ООО "Назаровское молоко"), однако имело фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания. Фактически общество использовало должника в качестве своего структурного подразделения, на которое ложилась значительная долговая нагрузка. В свою очередь, общество аккумулировало у себя всю прибыль от реализации произведенной должником продукции, минуя риски ведения предпринимательской деятельности.
Статья: Привлечение к субсидиарной ответственности в случае исключения компании из ЕГРЮЛ
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 7)Кредитор компании ООО "Гранд Пегас" обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя компании-должника. До обращения в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности кредитор обращался за взысканием суммы задолженности, получил исполнительный лист. Однако в рамках исполнительного производства задолженность погашена не была, а ООО "Гранд Пегас" впоследствии исключили из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. При этом кредитор направлял в ИФНС требование о включении суммы долга в промежуточный ликвидационный баланс. Подобные меры на решение об исключении должника из ЕГРЮЛ никак не повлияли. Данные обстоятельства стали основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ООО "Гранд Пегас".
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 7)Кредитор компании ООО "Гранд Пегас" обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя компании-должника. До обращения в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности кредитор обращался за взысканием суммы задолженности, получил исполнительный лист. Однако в рамках исполнительного производства задолженность погашена не была, а ООО "Гранд Пегас" впоследствии исключили из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. При этом кредитор направлял в ИФНС требование о включении суммы долга в промежуточный ликвидационный баланс. Подобные меры на решение об исключении должника из ЕГРЮЛ никак не повлияли. Данные обстоятельства стали основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ООО "Гранд Пегас".
Статья: Новое слово Конституционного Суда Российской Федерации в защите права собственности и прав кредиторов
(Стародубцева И.А.)
("Конституционное и муниципальное право", 2022, N 10)Гражданский кодекс РФ в определенных случаях предусматривает субсидиарную (дополнительную) ответственность должностных лиц общества, если неисполнение его обязательств обусловлено недобросовестными или неразумными действиями указанных лиц (ст. 53.1). К таким лицам относятся: 1) выступающие от имени общества в силу закона, иного правового акта или учредительного документа; 2) члены коллегиальных органов юридического лица; 3) имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица. Однако привлечь указанных лиц к субсидиарной ответственности после ликвидации юридического лица в судебном порядке было чрезвычайно проблематично, так как истцу необходимо доказать недобросовестность или неразумность решений, действий (бездействия) вышеуказанных лиц общества. Данная проблема обусловлена тем, что у истца нет доступа к документам ликвидированного юридического лица. Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ еще в 2013 г. выработал правовую позицию, по которой "недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица" <7>. В 2020 г. в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 августа 2020 г. N 307-ЭС20-180 по делу N А21-15124/2018 было указано, что "одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, судам необходимо установить причинно-следственную связь между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен" <8>.
(Стародубцева И.А.)
("Конституционное и муниципальное право", 2022, N 10)Гражданский кодекс РФ в определенных случаях предусматривает субсидиарную (дополнительную) ответственность должностных лиц общества, если неисполнение его обязательств обусловлено недобросовестными или неразумными действиями указанных лиц (ст. 53.1). К таким лицам относятся: 1) выступающие от имени общества в силу закона, иного правового акта или учредительного документа; 2) члены коллегиальных органов юридического лица; 3) имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица. Однако привлечь указанных лиц к субсидиарной ответственности после ликвидации юридического лица в судебном порядке было чрезвычайно проблематично, так как истцу необходимо доказать недобросовестность или неразумность решений, действий (бездействия) вышеуказанных лиц общества. Данная проблема обусловлена тем, что у истца нет доступа к документам ликвидированного юридического лица. Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ еще в 2013 г. выработал правовую позицию, по которой "недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица" <7>. В 2020 г. в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 августа 2020 г. N 307-ЭС20-180 по делу N А21-15124/2018 было указано, что "одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, судам необходимо установить причинно-следственную связь между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен" <8>.
Статья: Реорганизация федерального государственного унитарного предприятия
(Дерхо Д.С.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- к ООО, созданным путем приватизации ФГУП, не применяются положения абз. 3 п. 2 ст. 15 Закона об ООО о субсидиарной ответственности по долгам общества участника, оплатившего долю в уставном капитале неденежными активами с необоснованно завышенной стоимостью имущества.
(Дерхо Д.С.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- к ООО, созданным путем приватизации ФГУП, не применяются положения абз. 3 п. 2 ст. 15 Закона об ООО о субсидиарной ответственности по долгам общества участника, оплатившего долю в уставном капитале неденежными активами с необоснованно завышенной стоимостью имущества.
Статья: Препарирование института субсидиарной ответственности при административной ликвидации должника
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)<95> В соответствии со ст. 42 Закона об ООО возможно в качестве единоличного исполнительного органа назначить управляющего. Однако как в этом случае, так и тогда, когда директором является обычное физическое лицо, требование, основанное на п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО и вытекающее из его ненадлежащего поведения, носит корпоративный характер.
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)<95> В соответствии со ст. 42 Закона об ООО возможно в качестве единоличного исполнительного органа назначить управляющего. Однако как в этом случае, так и тогда, когда директором является обычное физическое лицо, требование, основанное на п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО и вытекающее из его ненадлежащего поведения, носит корпоративный характер.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Привлечение контролирующих ООО лиц к субсидиарной ответственности.
Могут ли привлечь контролирующее ООО лицо к субсидиарной ответственности за использование корпоративной банковской карты в личных целях
(КонсультантПлюс, 2025)"...Ссылаясь на то, что недобросовестные действия Лаюрова В.С., контролировавшего ООО "Аспен" в качестве его руководителя и единственного участника, привели к невозможности выплаты подтвержденной судебным актом задолженности, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении Лаюрова В.С. к субсидиарной ответственности по долгам общества.
Могут ли привлечь контролирующее ООО лицо к субсидиарной ответственности за использование корпоративной банковской карты в личных целях
(КонсультантПлюс, 2025)"...Ссылаясь на то, что недобросовестные действия Лаюрова В.С., контролировавшего ООО "Аспен" в качестве его руководителя и единственного участника, привели к невозможности выплаты подтвержденной судебным актом задолженности, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении Лаюрова В.С. к субсидиарной ответственности по долгам общества.
Статья: Дело о зеркальном отражении, или Деликтный иск кредитора несостоятельной компании к контролирующему ее лицу. Комментарий к решению Верховного суда Соединенного Королевства от 15 июля 2020 г. по делу Sevilleja v. Marex Financial Ltd (Rev. 1) [2020] UKSC 31
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Коллегия поддержала нижестоящие суды, но при этом не сослалась ни на ст. 1064 ГК (деликт), ни на нормы о субсидиарной ответственности в банкротстве, ни на какие-либо иные нормы, возлагающие на участника и директора ответственность за долг ООО.
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Коллегия поддержала нижестоящие суды, но при этом не сослалась ни на ст. 1064 ГК (деликт), ни на нормы о субсидиарной ответственности в банкротстве, ни на какие-либо иные нормы, возлагающие на участника и директора ответственность за долг ООО.