Срок исковой давности при оспаривании сделки конкурсным кредитором
Подборка наиболее важных документов по запросу Срок исковой давности при оспаривании сделки конкурсным кредитором (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 213.32 "Особенности оспаривания сделки должника-гражданина" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"При этом для конкурсных кредиторов, подающих заявление об оспаривании сделки, срок исковой давности по смыслу статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не может начать течь ранее включения их требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку их право на подачу такого заявления может быть установлено, исходя из размера кредиторской задолженности, которая устанавливается судом при рассмотрении таких требований."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.9 "Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""По общему правилу срок исковой давности для кредиторов начинает течь с момента, когда они узнали или должны были узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. При этом для кредиторов, подающих заявление об оспаривании сделки, срок исковой давности по смыслу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не может начать течь ранее включения их требований в реестр требований кредиторов должника, то есть не ранее момента, когда такое лицо приобрело статус конкурсного кредитора."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Начало течения исковой давности при конкурсном оспаривании: поиск оптимальной модели
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)<20> См.: Петров Д.А. Проблемы исчисления срока исковой давности при оспаривании конкурсным кредитором сделок, совершенных должником, по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве // Арбитражные споры. 2018. N 2. С. 94.
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)<20> См.: Петров Д.А. Проблемы исчисления срока исковой давности при оспаривании конкурсным кредитором сделок, совершенных должником, по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве // Арбитражные споры. 2018. N 2. С. 94.
Статья: Актуальные вопросы применения законодательства о несостоятельности (банкротстве)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)Судебной практике известны случаи, когда в ситуации очевидного пропуска управляющим срока исковой давности с заявлением об оспаривании сделки должника обращается конкурсный кредитор, ссылаясь на то, что о наличии соответствующих оснований он узнал существенно позднее (например, с даты включения его требования в реестр).
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)Судебной практике известны случаи, когда в ситуации очевидного пропуска управляющим срока исковой давности с заявлением об оспаривании сделки должника обращается конкурсный кредитор, ссылаясь на то, что о наличии соответствующих оснований он узнал существенно позднее (например, с даты включения его требования в реестр).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)16.2. В деле о банкротстве предприятия арбитражный суд не усмотрел недобросовестности в действиях конкурсного управляющего, отказавшегося оспаривать сделки должника с акционерным обществом, поскольку срок исковой давности был однозначно пропущен.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)16.2. В деле о банкротстве предприятия арбитражный суд не усмотрел недобросовестности в действиях конкурсного управляющего, отказавшегося оспаривать сделки должника с акционерным обществом, поскольку срок исковой давности был однозначно пропущен.
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)21. Течение сроков исковой давности по разным требованиям, направленным на защиту одного и того же интереса конкурсного кредитора, начинается одновременно.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)21. Течение сроков исковой давности по разным требованиям, направленным на защиту одного и того же интереса конкурсного кредитора, начинается одновременно.
Статья: Конкурсное и внеконкурсное оспаривание сделок в делах о банкротстве
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В статье рассмотрены вопросы применения механизма оспаривания сделок должника, в отношении которого применяются процедуры в деле о банкротстве. Автором предложено при оспаривании сделок должника устанавливать наличие признаков неплатежеспособности должника для целей определения, к какому виду оспаривания относится оспаривание сделки: конкурсное и внеконкурсное оспаривание. Для целей конкурсного оспаривания сделок должника, то есть сделок, нарушающих права и охраняемые интересы кредиторов, автор считает целесообразным применение специальных положений Закона о банкротстве, в том числе для целей исчисления сроков исковой давности. При отсутствии непогашенных требований кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок должника сделки подлежат оспариванию по правилам внеконкурсного оспаривания, в том числе с применением правил исчисления сроков исковой давности по общим основаниям ГК РФ.
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В статье рассмотрены вопросы применения механизма оспаривания сделок должника, в отношении которого применяются процедуры в деле о банкротстве. Автором предложено при оспаривании сделок должника устанавливать наличие признаков неплатежеспособности должника для целей определения, к какому виду оспаривания относится оспаривание сделки: конкурсное и внеконкурсное оспаривание. Для целей конкурсного оспаривания сделок должника, то есть сделок, нарушающих права и охраняемые интересы кредиторов, автор считает целесообразным применение специальных положений Закона о банкротстве, в том числе для целей исчисления сроков исковой давности. При отсутствии непогашенных требований кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок должника сделки подлежат оспариванию по правилам внеконкурсного оспаривания, в том числе с применением правил исчисления сроков исковой давности по общим основаниям ГК РФ.
Статья: "Палка-погонялка" для конкурсных управляющих в делах о банкротстве: эффективность vs ответственность за бездействие в Обзоре Верховного Суда Российской Федерации об арбитражных управляющих
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 4)Более того, описанная выше ситуация является вполне стандартной практикой, особенно для "крупных банкротств". Связано это, в частности, с тем, что срок предъявления требований кредиторов в процедуре конкурсного производства составляет два месяца, а результаты финансового анализа и заключение о наличии признаков недействительности сделок по общему правилу должны быть подготовлены арбитражным управляющим не позднее шести месяцев с даты введения соответствующей процедуры. При этом срок исковой давности по требованиям об оспаривании подозрительных сделок составляет один год.
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 4)Более того, описанная выше ситуация является вполне стандартной практикой, особенно для "крупных банкротств". Связано это, в частности, с тем, что срок предъявления требований кредиторов в процедуре конкурсного производства составляет два месяца, а результаты финансового анализа и заключение о наличии признаков недействительности сделок по общему правилу должны быть подготовлены арбитражным управляющим не позднее шести месяцев с даты введения соответствующей процедуры. При этом срок исковой давности по требованиям об оспаривании подозрительных сделок составляет один год.
Статья: Взыскание убытков с арбитражных управляющих: вопросы судебной практики
(Кузнецов Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 3)При вменении невключения в реестр требований кредиторов необходимо доказать, что в период, когда управляющий мог совершить это действие, реестр требований кредиторов не был закрыт, сроки исковой давности не истекли, имелись достаточные доказательства оснований задолженности, а размер сформированной конкурсной массы позволял погасить требования кредитора.
(Кузнецов Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 3)При вменении невключения в реестр требований кредиторов необходимо доказать, что в период, когда управляющий мог совершить это действие, реестр требований кредиторов не был закрыт, сроки исковой давности не истекли, имелись достаточные доказательства оснований задолженности, а размер сформированной конкурсной массы позволял погасить требования кредитора.
Статья: О процессуальной защите независимого кредитора в банкротстве аффилированного должника
(Ершов О.Г.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 5)Совершенно очевидно, что сокращенный срок исковой давности и предварительный процессуальный барьер в виде оспаривания бездействия конкурсного управляющего не способствуют формированию активной процессуальной позиции независимого кредитора по оспариванию сделок должника. Аффилированные с должником кредиторы, как правило, полностью контролируют процедуру банкротства, в том числе и вопросы голосования на общем собрании кредиторов по причине большинства голосов в результате формирования ранее реестровых требований по отношению к аффилированному должнику или избрания заранее комитета кредиторов, в совокупности с лояльностью выбранного аффилированными кредиторами конкурсного управляющего. Оспорить сделки независимому кредитору не дадут.
(Ершов О.Г.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 5)Совершенно очевидно, что сокращенный срок исковой давности и предварительный процессуальный барьер в виде оспаривания бездействия конкурсного управляющего не способствуют формированию активной процессуальной позиции независимого кредитора по оспариванию сделок должника. Аффилированные с должником кредиторы, как правило, полностью контролируют процедуру банкротства, в том числе и вопросы голосования на общем собрании кредиторов по причине большинства голосов в результате формирования ранее реестровых требований по отношению к аффилированному должнику или избрания заранее комитета кредиторов, в совокупности с лояльностью выбранного аффилированными кредиторами конкурсного управляющего. Оспорить сделки независимому кредитору не дадут.
Статья: О некоторых особенностях оспаривания в деле о банкротстве сделок должника, связанных с исполнением кредитных обязательств
(Трохова М.В., Нарижний А.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Суд апелляционной инстанции установил, что заявление об оспаривании сделки подано в пределах года с даты открытия в отношении должника конкурсного производства, и посчитал, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.
(Трохова М.В., Нарижний А.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Суд апелляционной инстанции установил, что заявление об оспаривании сделки подано в пределах года с даты открытия в отношении должника конкурсного производства, и посчитал, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.
Статья: Защита прав и законных интересов кредиторов и должников при несостоятельности коммерческих организаций в Российской Федерации
(Самигулина А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)Следует отметить, что встречаются и другие ситуации, когда вследствие действий (бездействия) арбитражных управляющих наносится ущерб кредиторам (пропуск сроков исковой давности на оспаривание сделок, непринятие мер к их оспариванию; непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности, а также по возврату имущества должника; необоснованное перечисление денежных средств во исполнение договоров, носящих фиктивный характер, и многие другие ситуации). Данное указывает на недостаточную эффективность норм, направленных на защиту прав кредиторов в конкурсном производстве.
(Самигулина А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)Следует отметить, что встречаются и другие ситуации, когда вследствие действий (бездействия) арбитражных управляющих наносится ущерб кредиторам (пропуск сроков исковой давности на оспаривание сделок, непринятие мер к их оспариванию; непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности, а также по возврату имущества должника; необоснованное перечисление денежных средств во исполнение договоров, носящих фиктивный характер, и многие другие ситуации). Данное указывает на недостаточную эффективность норм, направленных на защиту прав кредиторов в конкурсном производстве.
Статья: Основания оспаривания сделок в делах о банкротстве
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 9)Срок на оспаривание ничтожных сделок составляет 3 года, оспоримых - 1 год (ст. 181 ГК РФ). Поскольку основания недействительности сделок, установленные Законом о банкротстве, относятся к оспоримым сделкам, то и в деле о банкротстве срок на предъявление требований составляет 1 год. Момент, с которого его надлежит отсчитывать, может быть разным. Оспаривание сделок производится в процедуре конкурсного производства, в связи с чем зачастую срок исковой давности исчисляют со дня введения этой процедуры <5>. Эта позиция также логично подтверждается тем, что обычно перед процедурой конкурсного производства проводится процедура наблюдения, в ходе которой арбитражный управляющий анализирует все сделки должника <6>. Указанный анализ представляется на обозрение суда и кредиторов. Соответственно, предполагается, что к моменту введения конкурсного производства заинтересованные лица (кредиторы, арбитражный управляющий) должны выявить подлежащие оспариванию сделки должника.
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 9)Срок на оспаривание ничтожных сделок составляет 3 года, оспоримых - 1 год (ст. 181 ГК РФ). Поскольку основания недействительности сделок, установленные Законом о банкротстве, относятся к оспоримым сделкам, то и в деле о банкротстве срок на предъявление требований составляет 1 год. Момент, с которого его надлежит отсчитывать, может быть разным. Оспаривание сделок производится в процедуре конкурсного производства, в связи с чем зачастую срок исковой давности исчисляют со дня введения этой процедуры <5>. Эта позиция также логично подтверждается тем, что обычно перед процедурой конкурсного производства проводится процедура наблюдения, в ходе которой арбитражный управляющий анализирует все сделки должника <6>. Указанный анализ представляется на обозрение суда и кредиторов. Соответственно, предполагается, что к моменту введения конкурсного производства заинтересованные лица (кредиторы, арбитражный управляющий) должны выявить подлежащие оспариванию сделки должника.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации в области несостоятельности (банкротства)
(Кузбагаров М.Н., Кузбагарова Е.В., Шеншин В.М.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Также интересным представляется, что при оспаривании мнимой сделки при банкротстве срок исковой давности составляет три года. К такому выводу пришел Верховный Суд Российской Федерации после рассмотрения очередного дела, по которому конкурсный управляющий юридического лица просил признать недействительным договор поставки. В результате первая инстанция, применив положения Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимости сделки и признании заключения договора для вида, а также непланировании реального исполнения договора, заявление конкурсного управляющего удовлетворила, применив при этом годичный срок исковой давности. Верховный Суд Российской Федерации [16] отправил дело на новое рассмотрение, пояснив, что управляющий оспорил договор из-за того, что искусственно созданная видимость поставки вызвала негативные последствия для иных кредиторов. На этом основании договор признали недействительным как мнимую сделку, исполнять которую стороны не собирались. Поэтому необходимо применить 3-летний срок исковой давности по п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Рассчитать его нужно с момента, когда управляющий должен был узнать о формальном характере исполнения договора. В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2020 N 307-ЭС18-16859(3) по делу N А56-90090/2015 отмечается, что восстановленное требование подлежит удовлетворению при заявлении о нем в двухмесячный срок со дня вступления в силу судебного акта о признании сделки недействительной; при этом в пределах этого срока кредитор должен вернуть в конкурсную массу имущество, полученное по данной сделке. До исполнения этой обязанности предъявить восстановленное требование нельзя [11].
(Кузбагаров М.Н., Кузбагарова Е.В., Шеншин В.М.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Также интересным представляется, что при оспаривании мнимой сделки при банкротстве срок исковой давности составляет три года. К такому выводу пришел Верховный Суд Российской Федерации после рассмотрения очередного дела, по которому конкурсный управляющий юридического лица просил признать недействительным договор поставки. В результате первая инстанция, применив положения Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимости сделки и признании заключения договора для вида, а также непланировании реального исполнения договора, заявление конкурсного управляющего удовлетворила, применив при этом годичный срок исковой давности. Верховный Суд Российской Федерации [16] отправил дело на новое рассмотрение, пояснив, что управляющий оспорил договор из-за того, что искусственно созданная видимость поставки вызвала негативные последствия для иных кредиторов. На этом основании договор признали недействительным как мнимую сделку, исполнять которую стороны не собирались. Поэтому необходимо применить 3-летний срок исковой давности по п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Рассчитать его нужно с момента, когда управляющий должен был узнать о формальном характере исполнения договора. В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2020 N 307-ЭС18-16859(3) по делу N А56-90090/2015 отмечается, что восстановленное требование подлежит удовлетворению при заявлении о нем в двухмесячный срок со дня вступления в силу судебного акта о признании сделки недействительной; при этом в пределах этого срока кредитор должен вернуть в конкурсную массу имущество, полученное по данной сделке. До исполнения этой обязанности предъявить восстановленное требование нельзя [11].
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)- конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)- конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Вопрос: Какая установлена ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей арбитражного (в том числе конкурсного) управляющего?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Убытки могут быть взысканы за нарушение арбитражным управляющим установленной очередности удовлетворения текущих требований, повлекшее необоснованное расходование денежных средств из конкурсной массы (Определение Верховного Суда РФ от 07.04.2022 N 309-ЭС20-21345(2) по делу N А47-9412/2010), пропуск срока исковой давности по оспариванию сделок должника, который привел к невозможности пополнения конкурсной массы должника (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.04.2022 N Ф02-542/2022 по делу N А33-17685/2016), неоспаривание сделки по выводу должником из конкурсной массы денежных средств, что повлекло невозможность удовлетворения требований кредиторов (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.03.2022 N Ф02-903/2022 по делу N А58-5433/2019 (Определением Верховного Суда РФ от 25.07.2022 N 302-ЭС22-11351 отказано в передаче дела N А58-5433/2019 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)), заключение сделки с контрагентом, являющимся аффилированным по отношению к конкурсному управляющему лицом и последующее бездействие по взысканию с данного контрагента дебиторской задолженности (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2022 N Ф05-6853/2018 по делу N А40-233991/2016 (Определением Верховного Суда РФ от 21.06.2022 N 305-ЭС19-9863(4) отказано в передаче дела N А40-233991/2016 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)), в связи с неосновательным обогащением, возникшим на стороне арбитражного управляющего (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.12.2022 N Ф04-3216/2020 по делу N А75-4066/2016 (Определением Верховного Суда РФ от 28.03.2023 N 304-ЭС23-2190 отказано в передаче дела N А75-4066/2016 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)), и др.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Убытки могут быть взысканы за нарушение арбитражным управляющим установленной очередности удовлетворения текущих требований, повлекшее необоснованное расходование денежных средств из конкурсной массы (Определение Верховного Суда РФ от 07.04.2022 N 309-ЭС20-21345(2) по делу N А47-9412/2010), пропуск срока исковой давности по оспариванию сделок должника, который привел к невозможности пополнения конкурсной массы должника (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.04.2022 N Ф02-542/2022 по делу N А33-17685/2016), неоспаривание сделки по выводу должником из конкурсной массы денежных средств, что повлекло невозможность удовлетворения требований кредиторов (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.03.2022 N Ф02-903/2022 по делу N А58-5433/2019 (Определением Верховного Суда РФ от 25.07.2022 N 302-ЭС22-11351 отказано в передаче дела N А58-5433/2019 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)), заключение сделки с контрагентом, являющимся аффилированным по отношению к конкурсному управляющему лицом и последующее бездействие по взысканию с данного контрагента дебиторской задолженности (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2022 N Ф05-6853/2018 по делу N А40-233991/2016 (Определением Верховного Суда РФ от 21.06.2022 N 305-ЭС19-9863(4) отказано в передаче дела N А40-233991/2016 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)), в связи с неосновательным обогащением, возникшим на стороне арбитражного управляющего (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.12.2022 N Ф04-3216/2020 по делу N А75-4066/2016 (Определением Верховного Суда РФ от 28.03.2023 N 304-ЭС23-2190 отказано в передаче дела N А75-4066/2016 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)), и др.