Срок исковой давности при оспаривании сделки конкурсным кредитором
Подборка наиболее важных документов по запросу Срок исковой давности при оспаривании сделки конкурсным кредитором (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 213.32 "Особенности оспаривания сделки должника-гражданина" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"При этом для конкурсных кредиторов, подающих заявление об оспаривании сделки, срок исковой давности по смыслу статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не может начать течь ранее включения их требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку их право на подачу такого заявления может быть установлено, исходя из размера кредиторской задолженности, которая устанавливается судом при рассмотрении таких требований."
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 61.9 "Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""При этом для конкурсных кредиторов, подающих заявление об оспаривании сделки, срок исковой давности по смыслу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не может начать течь ранее включения их требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку их право на подачу такого заявления может быть установлено исходя из размера кредиторской задолженности, которая устанавливается судом при рассмотрении таких требований."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Начало течения исковой давности при конкурсном оспаривании: поиск оптимальной модели
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)<20> См.: Петров Д.А. Проблемы исчисления срока исковой давности при оспаривании конкурсным кредитором сделок, совершенных должником, по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве // Арбитражные споры. 2018. N 2. С. 94.
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)<20> См.: Петров Д.А. Проблемы исчисления срока исковой давности при оспаривании конкурсным кредитором сделок, совершенных должником, по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве // Арбитражные споры. 2018. N 2. С. 94.
Статья: Актуальные вопросы применения законодательства о несостоятельности (банкротстве)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)Судебной практике известны случаи, когда в ситуации очевидного пропуска управляющим срока исковой давности с заявлением об оспаривании сделки должника обращается конкурсный кредитор, ссылаясь на то, что о наличии соответствующих оснований он узнал существенно позднее (например, с даты включения его требования в реестр).
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)Судебной практике известны случаи, когда в ситуации очевидного пропуска управляющим срока исковой давности с заявлением об оспаривании сделки должника обращается конкурсный кредитор, ссылаясь на то, что о наличии соответствующих оснований он узнал существенно позднее (например, с даты включения его требования в реестр).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)16.2. В деле о банкротстве предприятия арбитражный суд не усмотрел недобросовестности в действиях конкурсного управляющего, отказавшегося оспаривать сделки должника с акционерным обществом, поскольку срок исковой давности был однозначно пропущен.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)16.2. В деле о банкротстве предприятия арбитражный суд не усмотрел недобросовестности в действиях конкурсного управляющего, отказавшегося оспаривать сделки должника с акционерным обществом, поскольку срок исковой давности был однозначно пропущен.
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)21. Течение сроков исковой давности по разным требованиям, направленным на защиту одного и того же интереса конкурсного кредитора, начинается одновременно.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)21. Течение сроков исковой давности по разным требованиям, направленным на защиту одного и того же интереса конкурсного кредитора, начинается одновременно.
Статья: Судебное восстановление срока исковой давности
(Груздев В.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Приведенные интерпретационные правила являются результатом явного недоразумения. В них соответствующие нормативные предписания предстают в перевернутом виде, поскольку истолкованы, что называется, "с точностью до наоборот". Тому есть известное оправдание: банкротное законодательство во многом перечеркивает основополагающие начала гражданско-правового регулирования имущественных отношений. На практике этим умело пользуются недобросовестные арбитражные управляющие и кредиторы, согласованные действия которых по необоснованному включению в конкурсную массу не принадлежащего должнику имущества, оспариванию сделок должника и т.п. арбитражные суды зачастую одобряют не глядя. Применительно к субсидиарной ответственности допускается по существу ничем неограниченное снятие корпоративной вуали (она срывается, причем так, что контролирующих должника лиц в итоге раздевают догола). Восстановление срока исковой давности вопреки положениям ст. 205 ГК РФ - очередной образчик извращенного понимания смысла и назначения института банкротства.
(Груздев В.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Приведенные интерпретационные правила являются результатом явного недоразумения. В них соответствующие нормативные предписания предстают в перевернутом виде, поскольку истолкованы, что называется, "с точностью до наоборот". Тому есть известное оправдание: банкротное законодательство во многом перечеркивает основополагающие начала гражданско-правового регулирования имущественных отношений. На практике этим умело пользуются недобросовестные арбитражные управляющие и кредиторы, согласованные действия которых по необоснованному включению в конкурсную массу не принадлежащего должнику имущества, оспариванию сделок должника и т.п. арбитражные суды зачастую одобряют не глядя. Применительно к субсидиарной ответственности допускается по существу ничем неограниченное снятие корпоративной вуали (она срывается, причем так, что контролирующих должника лиц в итоге раздевают догола). Восстановление срока исковой давности вопреки положениям ст. 205 ГК РФ - очередной образчик извращенного понимания смысла и назначения института банкротства.
Статья: Обособленные споры о признании недействительными сделок в делах о банкротстве юридических лиц
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)Если мотивом оспариваемой сделки выступает ущерб кредиторам, сделкой преследуется цель причинения вреда кредиторам (вывод активов, заведомо неравноценное встречное предоставление, принятие на себя обременений и обязательств и прочие случаи ущерба конкурсной массе) и ее оспаривание происходит в процедуре внешнего управления, конкурсного производства, когда для оспаривания такого рода сделок законодателем предусмотрена специальная норма - пункт 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ, оснований для выхода за ее пределы не имеется, а применение статьи 10 ГК РФ (общей нормы) для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности недопустимо, не соответствует воле законодателя.
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)Если мотивом оспариваемой сделки выступает ущерб кредиторам, сделкой преследуется цель причинения вреда кредиторам (вывод активов, заведомо неравноценное встречное предоставление, принятие на себя обременений и обязательств и прочие случаи ущерба конкурсной массе) и ее оспаривание происходит в процедуре внешнего управления, конкурсного производства, когда для оспаривания такого рода сделок законодателем предусмотрена специальная норма - пункт 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ, оснований для выхода за ее пределы не имеется, а применение статьи 10 ГК РФ (общей нормы) для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности недопустимо, не соответствует воле законодателя.
Статья: Применение арбитражным судом исковой давности при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 2)С учетом вышеизложенного судами принят во внимание характер спора об оспаривании сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и сделан вывод, что срок исковой давности в данном случае следует исчислять с даты, когда конкурсный кредитор (ООО "Сити Инвест Консалт") мог узнать о сделках, действуя разумно и добросовестно.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 2)С учетом вышеизложенного судами принят во внимание характер спора об оспаривании сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и сделан вывод, что срок исковой давности в данном случае следует исчислять с даты, когда конкурсный кредитор (ООО "Сити Инвест Консалт") мог узнать о сделках, действуя разумно и добросовестно.
Статья: Когда убытки не взыскивают с арбитражных управляющих
(Гоголишвили-Нефедова У.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)Уполномоченный орган обратился с заявлением о взыскании убытков с управляющего в связи с тем, что тот пропустил срок исковой давности для оспаривания сделок должника, что послужило основанием для отказа в признании спорных сделок недействительными. Однако при рассмотрении этого требования страховая организация заявила, что уполномоченный орган, в свою очередь, пропустил срок исковой давности, и суд апелляционной инстанции с этим согласился. Уполномоченный орган был конкурсным кредитором в этой процедуре и имел полную возможность знакомиться с материалами банкротного дела с момента включения его требования в реестр.
(Гоголишвили-Нефедова У.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)Уполномоченный орган обратился с заявлением о взыскании убытков с управляющего в связи с тем, что тот пропустил срок исковой давности для оспаривания сделок должника, что послужило основанием для отказа в признании спорных сделок недействительными. Однако при рассмотрении этого требования страховая организация заявила, что уполномоченный орган, в свою очередь, пропустил срок исковой давности, и суд апелляционной инстанции с этим согласился. Уполномоченный орган был конкурсным кредитором в этой процедуре и имел полную возможность знакомиться с материалами банкротного дела с момента включения его требования в реестр.
Статья: Основания оспаривания сделок в делах о банкротстве
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 9)Срок на оспаривание ничтожных сделок составляет 3 года, оспоримых - 1 год (ст. 181 ГК РФ). Поскольку основания недействительности сделок, установленные Законом о банкротстве, относятся к оспоримым сделкам, то и в деле о банкротстве срок на предъявление требований составляет 1 год. Момент, с которого его надлежит отсчитывать, может быть разным. Оспаривание сделок производится в процедуре конкурсного производства, в связи с чем зачастую срок исковой давности исчисляют со дня введения этой процедуры <5>. Эта позиция также логично подтверждается тем, что обычно перед процедурой конкурсного производства проводится процедура наблюдения, в ходе которой арбитражный управляющий анализирует все сделки должника <6>. Указанный анализ представляется на обозрение суда и кредиторов. Соответственно, предполагается, что к моменту введения конкурсного производства заинтересованные лица (кредиторы, арбитражный управляющий) должны выявить подлежащие оспариванию сделки должника.
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 9)Срок на оспаривание ничтожных сделок составляет 3 года, оспоримых - 1 год (ст. 181 ГК РФ). Поскольку основания недействительности сделок, установленные Законом о банкротстве, относятся к оспоримым сделкам, то и в деле о банкротстве срок на предъявление требований составляет 1 год. Момент, с которого его надлежит отсчитывать, может быть разным. Оспаривание сделок производится в процедуре конкурсного производства, в связи с чем зачастую срок исковой давности исчисляют со дня введения этой процедуры <5>. Эта позиция также логично подтверждается тем, что обычно перед процедурой конкурсного производства проводится процедура наблюдения, в ходе которой арбитражный управляющий анализирует все сделки должника <6>. Указанный анализ представляется на обозрение суда и кредиторов. Соответственно, предполагается, что к моменту введения конкурсного производства заинтересованные лица (кредиторы, арбитражный управляющий) должны выявить подлежащие оспариванию сделки должника.
Статья: О некоторых вопросах оспаривания в делах о банкротстве брачных договоров
(Гусев А.О.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Нужно отметить проблематику сопоставления и пересечения двух составов недействительности сделок должника в рамках конкурсного оспаривания <9>: речь идет о пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов) и сочетании статей 10 и 168 ГК РФ (недобросовестная сделка, совершенная со злоупотреблением правом, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов). (Напомним также, что в силу закона сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными только на основании статьи 10 ГК РФ (пункт 13 статьи 14 Закона N 154-ФЗ). - Прим. авт.) Два состава недействительности сделок должника предполагают разные подходы (ничтожность и оспоримость сделок) и разные сроки исковой давности (один год и три года).
(Гусев А.О.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Нужно отметить проблематику сопоставления и пересечения двух составов недействительности сделок должника в рамках конкурсного оспаривания <9>: речь идет о пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов) и сочетании статей 10 и 168 ГК РФ (недобросовестная сделка, совершенная со злоупотреблением правом, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов). (Напомним также, что в силу закона сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными только на основании статьи 10 ГК РФ (пункт 13 статьи 14 Закона N 154-ФЗ). - Прим. авт.) Два состава недействительности сделок должника предполагают разные подходы (ничтожность и оспоримость сделок) и разные сроки исковой давности (один год и три года).
Статья: Конкурсное и внеконкурсное оспаривание сделок в делах о банкротстве
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В статье рассмотрены вопросы применения механизма оспаривания сделок должника, в отношении которого применяются процедуры в деле о банкротстве. Автором предложено при оспаривании сделок должника устанавливать наличие признаков неплатежеспособности должника для целей определения, к какому виду оспаривания относится оспаривание сделки: конкурсное и внеконкурсное оспаривание. Для целей конкурсного оспаривания сделок должника, то есть сделок, нарушающих права и охраняемые интересы кредиторов, автор считает целесообразным применение специальных положений Закона о банкротстве, в том числе для целей исчисления сроков исковой давности. При отсутствии непогашенных требований кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок должника сделки подлежат оспариванию по правилам внеконкурсного оспаривания, в том числе с применением правил исчисления сроков исковой давности по общим основаниям ГК РФ.
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В статье рассмотрены вопросы применения механизма оспаривания сделок должника, в отношении которого применяются процедуры в деле о банкротстве. Автором предложено при оспаривании сделок должника устанавливать наличие признаков неплатежеспособности должника для целей определения, к какому виду оспаривания относится оспаривание сделки: конкурсное и внеконкурсное оспаривание. Для целей конкурсного оспаривания сделок должника, то есть сделок, нарушающих права и охраняемые интересы кредиторов, автор считает целесообразным применение специальных положений Закона о банкротстве, в том числе для целей исчисления сроков исковой давности. При отсутствии непогашенных требований кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок должника сделки подлежат оспариванию по правилам внеконкурсного оспаривания, в том числе с применением правил исчисления сроков исковой давности по общим основаниям ГК РФ.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Отдельной проблемой при рассмотрении указанной категории споров, всегда имеющей комплексный материально- и процессуально-правовой характер, является исковая давность и момент определения начала ее течения. В большей степени это касается субъективного срока исковой давности - определения начала течения срока исковой давности для арбитражного управляющего.
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Отдельной проблемой при рассмотрении указанной категории споров, всегда имеющей комплексный материально- и процессуально-правовой характер, является исковая давность и момент определения начала ее течения. В большей степени это касается субъективного срока исковой давности - определения начала течения срока исковой давности для арбитражного управляющего.
Статья: Применение судами положений ст. 1080 ГК РФ
(Романова О.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)Обратимся к Определению ВС РФ от 26 октября 2017 года N 305-ЭС17-8225. В рамках дела о банкротстве общества было установлено, что через несколько дней после возбуждения дела о банкротстве общество и гражданин заключили договор купли-продажи акций другого общества. В тот же день соглашением об отступном общество передало 50 аналогичных акций компании. Эти сделки являлись оспоримыми по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве. Первый управляющий общества - гражданка Б. сделки по отчуждению акций не оспорила. Не оспорила эти сделки и гражданка П., ставшая управляющим после освобождения гражданки Б. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Впоследствии гражданка П. также была отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с бездействием по оспариванию договоров купли-продажи. Когда же с иском об оспаривании сделок обратился новый управляющий общества, в его удовлетворении было отказано в связи с истечением срока исковой давности по оспариванию сделок.
(Романова О.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)Обратимся к Определению ВС РФ от 26 октября 2017 года N 305-ЭС17-8225. В рамках дела о банкротстве общества было установлено, что через несколько дней после возбуждения дела о банкротстве общество и гражданин заключили договор купли-продажи акций другого общества. В тот же день соглашением об отступном общество передало 50 аналогичных акций компании. Эти сделки являлись оспоримыми по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве. Первый управляющий общества - гражданка Б. сделки по отчуждению акций не оспорила. Не оспорила эти сделки и гражданка П., ставшая управляющим после освобождения гражданки Б. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Впоследствии гражданка П. также была отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с бездействием по оспариванию договоров купли-продажи. Когда же с иском об оспаривании сделок обратился новый управляющий общества, в его удовлетворении было отказано в связи с истечением срока исковой давности по оспариванию сделок.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)- конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)- конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.