Спор о разделе между супругами акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Спор о разделе между супругами акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Третье лицо хочет признать недействительным договор купли-продажи (дарения) доли (акций)
(КонсультантПлюс, 2024)Между Сторонами заключен договор купли-продажи (дарения) доли в уставном капитале ООО (акций). Стороны исходят из того, что договор соответствует закону по форме и содержанию.
(КонсультантПлюс, 2024)Между Сторонами заключен договор купли-продажи (дарения) доли в уставном капитале ООО (акций). Стороны исходят из того, что договор соответствует закону по форме и содержанию.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Спор о разделе имущества супругов (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2024)Суд неправомерно отказал истцу в удовлетворении требования о включении обыкновенных акций ОАО в состав общего имущества супругов, подлежащего разделу между ними, так как в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что между истцом и ответчиком было достигнуто соглашение о разделе совместно нажитого имущества, в том числе спорных акций. Исходя из п. 2 ст. 34 СК РФ сам по себе факт открытия лицевых счетов на имя каждого из супругов и приобретения каждым из них акций одного общества (фактические действия) не может свидетельствовать о достижении супругами соглашения о том, что находящиеся и приобретаемые впоследствии за счет общих средств ценные бумаги являются собственностью того супруга, на лицевом счете которого они находятся (Определение Верховного Суда РФ от 24.10.2017 N 57-КГ17-17).
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2024)Суд неправомерно отказал истцу в удовлетворении требования о включении обыкновенных акций ОАО в состав общего имущества супругов, подлежащего разделу между ними, так как в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что между истцом и ответчиком было достигнуто соглашение о разделе совместно нажитого имущества, в том числе спорных акций. Исходя из п. 2 ст. 34 СК РФ сам по себе факт открытия лицевых счетов на имя каждого из супругов и приобретения каждым из них акций одного общества (фактические действия) не может свидетельствовать о достижении супругами соглашения о том, что находящиеся и приобретаемые впоследствии за счет общих средств ценные бумаги являются собственностью того супруга, на лицевом счете которого они находятся (Определение Верховного Суда РФ от 24.10.2017 N 57-КГ17-17).
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Даже беглый взгляд на основные новеллы 2017 г. позволяет сделать вывод о существенном нарушении баланса интересов акционеров и общества, о необоснованном ограничении принадлежащего акционеру права. В научной литературе уже высказываются опасения относительно промажоритарного характера действующего корпоративного законодательства. Справедливой критике подвергается как неопределенность самого понятия "деловая цель", так и то, что определение разумности такой цели полностью отдано на откуп акционерного общества <1>. К сожалению, такой подход находит и свою поддержу в научной литературе. "Сделанный законодателем акцент явным образом обнаруживает его симпатию, во-первых, к самой компании, во-вторых, к значимым инвесторам" <2>. При этом совершенно не учитывается тот факт, что такая "симпатия" в конечном счете достигается ценой нарушенных прав и законных интересов иных, менее "значимых", участников корпорации. Об этом свидетельствует обширная судебная практика по спорам, связанным с предоставлением информации участникам акционерных обществ. Так, по одному из дел общество отказало в предоставлении информации акционерам, сославшись на отсутствие указания в запросе деловой цели. При этом совокупная доля владения акциями обратившихся с запросом участников составляла более 25 процентов, что в силу прямого указания закона избавляет акционеров от необходимости раскрытия целей и мотивов своего требования <3>. Попытки спекулировать нововведениями встречаются также при оценке относимости указанной в запросе цели той информации, которая содержится в требуемых документах. Так, рассматривая исковое требование акционера о предоставлении информации, суд соотнес содержание указанной им цели с выпиской из запрашиваемого протокола заседания совета директоров, обнаружил несоответствие, которое посчитал достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования <4>. При формулировании деловой цели акционеры зачастую используют общие и абстрактные формулировки, такие как мониторинг текущей финансово-хозяйственной деятельности общества <5>, необходимость осуществления акционером контроля за деятельностью общества <6>, оценка управленческих решений, принятых органами управления обществом, на предмет их соответствия интересам общества и акционеров <7>. Эти абстрактные формулировки, как и формальный подход к формулированию деловой цели, на практике являются достаточным основанием для отказа в удовлетворении искового требования о предоставлении информации <8>. Особый интерес представляют случаи, когда с запросом о предоставлении информации к обществу обращается акционер, являющийся членом совета директоров. По одному из дел судом первой инстанции было удовлетворено требование акционера, являющегося членом совета директоров и владельцем 11 процентов акций общества, о предоставлении информации, в том числе документов бухгалтерского учета. Не согласившись с решением суда, общество попыталось его оспорить, сославшись на отсутствие материально-правового интереса в получении документов, а также на отсутствие указания деловой цели <9>. Отказывая в удовлетворении жалобы, суд сделал ряд ключевых пояснений. Во-первых, если лицо обращается с запросом не как акционер, а как член коллегиального органа управления, то оно не обязано обосновывать интерес в получении документов. Во-вторых, поскольку Законом об АО не урегулирован порядок предоставления информации о деятельности общества члену совета директоров, то к данным отношениям возможно применение аналогии закона, т.е. норм, регулирующих порядок предоставления информации акционеру. Вместе с тем предоставляемая члену совета директоров информация не может быть ограничена теми документами, которые приводятся в ст. 91 Закона об АО. Отказ допустим только при одновременном наличии двух условий: 1) участник является конкурентом и 2) информация носит конфиденциальный характер и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества <10>. Формализм, с которым общество отказывает в доступе к информации, касается всех аспектов порядка ее предоставления. К примеру, Верховный Суд РФ указал, что несоответствие расписки о неразглашении конфиденциальной информации образцу, утвержденному в обществе, не влияет на ее содержание и не является обстоятельством, исключающим обязанность общества по предоставлению информации <11>. В другом деле общество отказало в предоставлении акционеру информации ввиду неточного названия запрашиваемых документов. Вынося решение в пользу акционера, суд указал на необходимость соблюдения баланса интересов общества и акционера, исходя из которой нельзя требовать от акционера знания точных названий документов, которые он запрашивает. Поскольку из конкретного запроса акционера можно понять, о каких документах идет речь, они должны быть ему предоставлены <12>. Зачастую суды также демонстрируют формальный подход при решении данной категории споров. В одном из запросов в качестве деловой цели была указана необходимость оценки акций общества в связи с наличием между истцами спора о разделе имущества. Отказывая в удовлетворении иска, суд сослался на то, что "вопросы оценки имущества в связи со спором о его разделе между супругами не связаны с реализацией прав акционера" <13>. Таким образом, появившийся в законе критерий деловой цели представляет собой еще одну неудачную попытку некритического заимствования англо-американского опыта. Задуманный как аналог американской proper purpose, по сути, он является субъективным понятием, оценка которого осуществляется одной стороной правоотношения. В этой связи нельзя не вспомнить выдающегося цивилиста И.А. Покровского, который более столетия назад предостерег от неразумного увлечения "каучуковыми нормами", имея в виду, в частности, положения о злоупотреблении правом, а § 826 ГГУ метко окрестил в качестве "короля-параграфа" <14>. По этой же причине Е.А. Суханов предлагал отказаться от применения ст. 10 ГК РФ <15>. Полагаем, что такое субъективное оценочное понятие, как "деловая цель", лишь приумножит количество "каучуковых норм" отечественного законодательства, которыми удобно спекулировать при отсутствии каких-либо весомых аргументов. Каковы критерии определения деловой цели? Какая цель является разумной, а какая нет? Почему бремя доказывания надлежащей цели возложено на акционера?
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Даже беглый взгляд на основные новеллы 2017 г. позволяет сделать вывод о существенном нарушении баланса интересов акционеров и общества, о необоснованном ограничении принадлежащего акционеру права. В научной литературе уже высказываются опасения относительно промажоритарного характера действующего корпоративного законодательства. Справедливой критике подвергается как неопределенность самого понятия "деловая цель", так и то, что определение разумности такой цели полностью отдано на откуп акционерного общества <1>. К сожалению, такой подход находит и свою поддержу в научной литературе. "Сделанный законодателем акцент явным образом обнаруживает его симпатию, во-первых, к самой компании, во-вторых, к значимым инвесторам" <2>. При этом совершенно не учитывается тот факт, что такая "симпатия" в конечном счете достигается ценой нарушенных прав и законных интересов иных, менее "значимых", участников корпорации. Об этом свидетельствует обширная судебная практика по спорам, связанным с предоставлением информации участникам акционерных обществ. Так, по одному из дел общество отказало в предоставлении информации акционерам, сославшись на отсутствие указания в запросе деловой цели. При этом совокупная доля владения акциями обратившихся с запросом участников составляла более 25 процентов, что в силу прямого указания закона избавляет акционеров от необходимости раскрытия целей и мотивов своего требования <3>. Попытки спекулировать нововведениями встречаются также при оценке относимости указанной в запросе цели той информации, которая содержится в требуемых документах. Так, рассматривая исковое требование акционера о предоставлении информации, суд соотнес содержание указанной им цели с выпиской из запрашиваемого протокола заседания совета директоров, обнаружил несоответствие, которое посчитал достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования <4>. При формулировании деловой цели акционеры зачастую используют общие и абстрактные формулировки, такие как мониторинг текущей финансово-хозяйственной деятельности общества <5>, необходимость осуществления акционером контроля за деятельностью общества <6>, оценка управленческих решений, принятых органами управления обществом, на предмет их соответствия интересам общества и акционеров <7>. Эти абстрактные формулировки, как и формальный подход к формулированию деловой цели, на практике являются достаточным основанием для отказа в удовлетворении искового требования о предоставлении информации <8>. Особый интерес представляют случаи, когда с запросом о предоставлении информации к обществу обращается акционер, являющийся членом совета директоров. По одному из дел судом первой инстанции было удовлетворено требование акционера, являющегося членом совета директоров и владельцем 11 процентов акций общества, о предоставлении информации, в том числе документов бухгалтерского учета. Не согласившись с решением суда, общество попыталось его оспорить, сославшись на отсутствие материально-правового интереса в получении документов, а также на отсутствие указания деловой цели <9>. Отказывая в удовлетворении жалобы, суд сделал ряд ключевых пояснений. Во-первых, если лицо обращается с запросом не как акционер, а как член коллегиального органа управления, то оно не обязано обосновывать интерес в получении документов. Во-вторых, поскольку Законом об АО не урегулирован порядок предоставления информации о деятельности общества члену совета директоров, то к данным отношениям возможно применение аналогии закона, т.е. норм, регулирующих порядок предоставления информации акционеру. Вместе с тем предоставляемая члену совета директоров информация не может быть ограничена теми документами, которые приводятся в ст. 91 Закона об АО. Отказ допустим только при одновременном наличии двух условий: 1) участник является конкурентом и 2) информация носит конфиденциальный характер и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества <10>. Формализм, с которым общество отказывает в доступе к информации, касается всех аспектов порядка ее предоставления. К примеру, Верховный Суд РФ указал, что несоответствие расписки о неразглашении конфиденциальной информации образцу, утвержденному в обществе, не влияет на ее содержание и не является обстоятельством, исключающим обязанность общества по предоставлению информации <11>. В другом деле общество отказало в предоставлении акционеру информации ввиду неточного названия запрашиваемых документов. Вынося решение в пользу акционера, суд указал на необходимость соблюдения баланса интересов общества и акционера, исходя из которой нельзя требовать от акционера знания точных названий документов, которые он запрашивает. Поскольку из конкретного запроса акционера можно понять, о каких документах идет речь, они должны быть ему предоставлены <12>. Зачастую суды также демонстрируют формальный подход при решении данной категории споров. В одном из запросов в качестве деловой цели была указана необходимость оценки акций общества в связи с наличием между истцами спора о разделе имущества. Отказывая в удовлетворении иска, суд сослался на то, что "вопросы оценки имущества в связи со спором о его разделе между супругами не связаны с реализацией прав акционера" <13>. Таким образом, появившийся в законе критерий деловой цели представляет собой еще одну неудачную попытку некритического заимствования англо-американского опыта. Задуманный как аналог американской proper purpose, по сути, он является субъективным понятием, оценка которого осуществляется одной стороной правоотношения. В этой связи нельзя не вспомнить выдающегося цивилиста И.А. Покровского, который более столетия назад предостерег от неразумного увлечения "каучуковыми нормами", имея в виду, в частности, положения о злоупотреблении правом, а § 826 ГГУ метко окрестил в качестве "короля-параграфа" <14>. По этой же причине Е.А. Суханов предлагал отказаться от применения ст. 10 ГК РФ <15>. Полагаем, что такое субъективное оценочное понятие, как "деловая цель", лишь приумножит количество "каучуковых норм" отечественного законодательства, которыми удобно спекулировать при отсутствии каких-либо весомых аргументов. Каковы критерии определения деловой цели? Какая цель является разумной, а какая нет? Почему бремя доказывания надлежащей цели возложено на акционера?